万凯新材：中国国际金融股份有限公司关于万凯新材料股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
中国国际金融股份有限公司关于万凯新材料股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为万凯新材料股份有限公司（以下简称“万凯新材”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，对万凯新材部分首次公开发行前已发行股份上市流通的事项进行了认真、审慎核查，具体情况如下：
一、首次公开发行股票情况和上市后股本变化情况
（一）首次公开发行股票情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意万凯新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]4号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）85,850,000股，并于2022年3月29日在深圳证券交易所创业板上市交易。公司首次公开发行后总股本为343,395,400股，其中有限售条件流通股271,896,665股，占发行后总股本的比例为79.1789%；无限售条件流通股71,498,735股，占发行后总股本的比例为20.8211%。
（二）上市后股本变动情况
2022年9月29日，公司首次公开发行网下配售限售股上市流通，股份数量为3,981,312股，占公司总股本的比例为1.1594%。该批次限售股解除限售后，公司股本结构发生变化。具体内容详见公司于2022年9月27日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《首次公开发行网下配售限售股上市流通提示性公告》（公告编号：2022-064）。
2023年3月30日，公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通，股份数量为100,760,398股，占公司总股本的比例为29.3424%。该批次限售股解除限售后，公司股本结构发生变化。具体内容详见公司于2023年3月28日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于部分首次公开发行前已发行股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2023-023）。2023年6月7日，公司实施完成2022年年度权益分派，以资本公积向全体股东每10股转增5股，合计转增股本171,697,700股，转增后公司总股本为515,093,100股。具体内容详见公司于2023年5月31日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2022年年度权益分派实施公告》（公告编号：2023-066）。截至2023年9月20日，公司总股本为515,093,100股，其中无限售条件流通股为279,915,597股，占总股本的比例为54.3427%，有限售条件流通股为235,177,503股，占总股本的比例为45.6573%。
除上述因素外，自公司首次公开发行股票限售股形成至今，公司股本未发生因股份增发、回购注销等其他导致公司股本数量发生变动的情形。
二、本次解除股份限售股东履行承诺情况
本次解除股份限售的股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中承诺情况具体如下：
| 限售类型 | 股东名称 | 承诺内容 |
| 首次公开发行前已发行限售股 | 李海、杨逢春、邱增明 | 关于股份锁定的承诺如下： “（1）自万凯新材股票上市之日起十二个月内，本人不转让或委托他人管理本次发行前本人直接和间接持有的万凯新材该部分股份，也不由万凯新材回购该部分股份。 （2）本人所持万凯新材股份前述承诺锁定期届满后，在本人任职期间每年转让的股份不超过本人所持有万凯新材股份总数的百分之二十五，离职后半年内不转让本人所持有的万凯新材股份。如本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，仍将继续遵守前述限制性规定。 （3）万凯新材上市后六个月内，如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、配股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理，下同），或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，则本人所持万凯新材股份的锁定期限自动延长六个月。 （4）本人所持万凯新材股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。 |
| （5）本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。如违反上述承诺，本人将不符合承诺的所得收益上缴万凯新材所有；如未履行上述承诺事项致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。” 关于持股意向及减持意向的承诺如下： “（1）本人看好万凯新材所处行业的发展前景，拟长期持有万凯新材股份，在股份锁定期内，不减持本人持有的万凯新材股份。本人所持万凯新材股份的锁定期届满后，本人将依据届时相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，并根据公司经营、资本市场、自身资金需求等情况进行综合分析后审慎决定是否减持公司股份。 （2）如本人在锁定期届满后，拟减持所持万凯新材股份的，本人将严格遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定并及时、准确地履行信息披露义务。 （3）如未履行上述承诺，由此取得收益的，本人将取得的收益上缴万凯新材所有；由此给万凯新材或者其他投资者造成损失的，本人将向万凯新材或者其他投资者依法承担赔偿责任，并按照相关规定接受中国证监会、证券交易所等部门依法给予的行政处罚。” | ||
| 首次公开发行前已发行限售股 | 海宁万鸿投资合伙企业（有限合伙） | 海宁万鸿就其所持股份锁定的承诺如下： “自万凯新材股票上市之日起十二个月内，本公司/本人不转让或委托他人管理本次发行前本公司/本人直接和间接持有的发行人该部分股份，也不由万凯新材回购该部分股份。如违反上述承诺，本公司/本人将不符合承诺的所得收益上缴万凯新材所有；如未履行上述承诺事项致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司/本人将依法赔偿投资者损失。” |
除上述承诺外，本次解除股份限售的股东不存在其他与限售股份上市流通有关的承诺。
公司股票于2022年3月29日上市，自2022年3月29日至2022年4月27日，公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价35.68元/股，触发前述股份锁定期延长承诺的履行条件，李海、杨逢春、邱增明所持公司限售条件流通股的锁定期限延长至2023年9月28日到期。具体情况详见公司于2022年4月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于相关股东延长股份锁定期的公告》（公告编号：
2022-033）。截至本核查意见出具日，本次解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行从而影响本次限售股上市流通的情况，不存在违反《中华人民共和国公司法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规的情形，且无后续追加承诺。本次解除股份限售的股东不存在占用公司资金的情形，公司也未对其提供违规担保。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售的股份上市流通日期为2023年10月9日（星期一）；
2、本次解除限售的首次公开发行前已发行限售股数量为5,625,000股，占公司总股本的1.0920%，限售期为自公司首次公开发行并上市之日起18个月（2022年3月29日至2023年9月28日）。
3、本次解除股份限售的股东户数共计4户。
4、本次股份解除限售及上市流通的股份具体情况：
| 序号 | 股东名称 | 限售股类型 | 所持有限售股份总数（股） | 占总股本比例（%） | 本次解除限售数量（股） | 剩余限售股数量（股） |
| 1 | 海宁万鸿投资合伙企业（有限合伙） | 首次公开发行前已发行限售股 | 3,585,000 | 0.6960 | 375,000 | 3,210,000 |
| 2 | 李海 | 首次公开发行前已发行限售股 | 3,000,000 | 0.5824 | 3,000,000 | - |
| 3 | 杨逢春 | 首次公开发行前已发行限售股 | 1,125,000 | 0.2184 | 1,125,000 | - |
| 4 | 邱增明 | 首次公开发行前已发行限售股 | 1,125,000 | 0.2184 | 1,125,000 | - |
| 合计 | - | 8,835,000 | 1.7152 | 5,625,000 | 3,210,000 | |
注：邱增明先生通过海宁万鸿投资合伙企业(有限合伙)间接持有公司股份375,000股。
5、公司本次解除限售股份的股东中，股东邱增明先生同时担任公司董事、副总经理职务；股东李海先生原任公司董事、执行总经理、董事会战略委员会委员职务，股东杨逢春先生原任公司副总经理职务，二人均于2022年4月28日离职，且离职已满半年。本次解除限售的股份不存在被质押、冻结的情形。
6、公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行股份限售承诺情况。
四、股权结构变动表
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | |||
| 股份数量 （股） | 比例（%） | 增加（股） | 减少（股） | 股份数量 （股） | 比例（%） | |
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 235,177,503 | 45.6573 | - | 5,625,000 | 229,552,503 | 44.5652 |
| 高管锁定股 | - | - | - | - | - | - |
| 首次公开发行前已发行限售股 | 235,177,503 | 45.6573 | - | 5,625,000 | 229,552,503 | 44.5652 |
| 二、无限售条件流通股 | 279,915,597 | 54.3427 | 5,625,000 | - | 285,540,597 | 55.4348 |
| 三、总股本 | 515,093,100 | 100.0000 | - | - | 515,093,100 | 100.0000 |
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
截至本核查意见出具之日，万凯新材本次解除限售股份股东均已严格履行了相应的股份锁定承诺；万凯新材本次限售股份解除限售股数量及上市流通时间符合有关法律、法规和规范性文件的要求；截至本核查意见出具日，万凯新材对本次限售股份的相关信息披露真实、准确、完整。
综上，保荐机构对公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通事项无异议。