万凯新材：回购股份报告书

证券代码：301216 证券简称：万凯新材 公告编号：2023-107

万凯新材料股份有限公司

回购股份报告书

重要内容提示：

1、万凯新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分公司股票（以下简称“本次回购”），回购股份将用于公司员工持股计划或股权激励。本次用于回购股份的资金总额不低于人民币5,000万元（含），不超过人民币10,000万元（含），回购价格不高于人民币21.61元/股（含），按回购价格上限和回购资金总额上下限测算，本次预计回购股份数量为231.3743万股至462.7487万股，占公司股份总数的比例为0.45%-0.90%，具体回购股份数量以回购期限届满时实际回购数量为准。本次回购期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。

2、 本次回购股份方案已经公司第二届董事会第八次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见。

3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。

4、相关风险提示：

（1）本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；

（2）本次回购股份计划用于公司后续实施员工持股计划或股权激励，存在因相关方案未能经公司董事会、股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险；

（3）本次回购存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，根据相关法律法规或公司董事会决议变更或终止实施本次回购方案的风险；

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》（以下简称“《回购指引》”）等相关法律法规、规范性文件及《万凯新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司制定了《回购股份报告书》，现将相关内容公告如下：

一、回购股份方案的主要内容

（一）本次回购股份的目的及用途

基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为维护广大投资者合法权益，增强投资者信心，并进一步完善公司长效激励机制，公司在考虑经营情况、业务发展前景、财务状况以及未来盈利能力的基础上，拟以自有资金回购公司股份，并将回购股份用于实施公司员工持股计划或股权激励。

若公司未能在本次回购实施结果暨股份变动公告披露后三年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

（二）回购股份符合相关条件

本次回购符合《回购指引》第十条规定的下列条件：

1、公司股票上市已满一年；

2、公司最近一年无重大违法行为；

3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；

5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

（三）拟回购股份的方式及价格区间

1、回购方式：通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。

2、价格区间：本次回购股份的价格为不超过21.61元/股，该价格未超过公司董事会审议通过本次回购前30个交易日公司股票交易均价的150%。若公司在回购期间实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，公司将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

（四）拟用于回购的资金总额

回购资金总额不低于人民币5,000万元（含），不超过人民币10,000万元（含）。

（五）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例

1、拟回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A股）；

2、拟回购股份的用途：本次回购的股份将全部用于实施员工持股计划或股权激励计划；

3、拟回购股份的数量、占公司总股本的比例

在回购资金总额不低于人民币5,000万元（含）且不超过人民币10,000万元（含）、回购股份价格不超过人民币21.61元/股的条件下，预计本次回购股份约为231.3743万股-462.7487万股，占公司目前总股本的比例约为0.45%至0.90%。

若公司在回购期间内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，公司将按回购资金总额区间不变的原则，相应调整回购股份数量和占公司总股本的比例等指标。

（六）拟用于回购的资金来源

本次回购的资金来源为公司自有资金。

（七）回购股份的实施期限

1、本次回购的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。本次回购期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后的回购期限不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，公司届时将在股票复牌后及时披露是否顺延实施。

2、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施

完毕，亦即回购期限自该日起提前届满；

（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自公司董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

3、公司不得在下述期间回购公司股票：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；

（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

（4）中国证监会规定的其他情形。

4、公司不得在以下交易时间进行回购股份的委托：

（1）开盘集合竞价；

（2）收盘前半小时内；

（3）股票价格无涨跌幅限制的交易日。

公司回购股份的委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。

（八）预计回购后公司股本结构变动情况

1、按照本次回购金额上限人民币10,000万元、回购价格上限人民21.61元/股进行测算，预计回购股份数量462.7487万股，回购股份比例约占公司总股本的

0.90%。假设本次回购股份全部用于实施员工持股计划或股权激励计划并全部予以锁定，预计回购后公司股权结构的变动情况如下：

注：上述变动情况仅为根据回购金额上限和回购价格上限的测算结果，暂未考虑其他因素影响，具体回购股份数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。

2、按照本次回购金额下限人民币5,000万元、回购价格上限人民21.61元/

股进行测算，预计回购股份数量231.3743万股，回购股份比例约占公司总股本的

0.45%。假设本次回购股份全部用于实施员工持股计划或股权激励计划并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：

注：上述变动情况仅为根据回购金额上限和回购价格上限的测算结果，暂未考虑其他因素影响，具体回购股份数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。

（九）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

1、截至2023年9月30日，公司总资产为1,312,696.10万元，负债总额为593,000.72万元，资产负债率为45.17%；归属于上市公司股东的所有者权益为578,967.40万元，流动资产为808,571.80万元（以上数据未经审计）。按本次回购资金总额上限人民币10,000万元（含）全部使用完毕测算，回购资金占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益、流动资产的比重为0.76%、1.73%、

1.24%。根据公司目前经营、财务及未来发展规划，回购资金总额上限人民币10,000万元不会对公司经营、财务、研发、债务履行能力及未来发展等产生重大影响。

2、截至2023年9月30日，公司合并口径下货币资金余额为248,380.93万元，公司拥有足够的自有资金支付本次股份回购资金总额上限人民币10,000万元，对公司偿债能力不会产生重大影响。本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励，通过提升团队凝聚力和企业核心竞争力，将促进公司盈利能力等经营业绩的进一步提升，有利于公司长期、健康、可持续发展。

3、本次股份回购数量约占公司当前总股本的0.45%-0.90%，回购股份方案实施完成后，社会公众持有的公司股份占公司股份总数的比例仍在10%以上，不

会导致公司股权分布情况不符合上市条件，亦不会改变公司的上市地位，不会导致公司控制权发生变化。

4、公司全体董事承诺：本次回购股份事项不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

（十）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划

公司董事、监事、高级管理人员及上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在公司董事会作出本次回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的行为,不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人于回购期间暂无增减持计划，公司持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月暂无增减持计划。若未来上述人员拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

（十一）本次回购股份方案提议人的基本情况及提议时间、提议理由，提议人及其一致行动人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

2023年10月27日，公司实际控制人、董事长沈志刚先生向董事会提交了《关于提议万凯新材料股份有限公司回购公司股份的函》，基于对公司未来发展前景的信心以及对公司股票价值的认可，为有效增强投资者信心，同时进一步健全公司激励机制，提升团队凝聚力和企业竞争力，沈志刚先生提议公司以自有资金通过集中竞价交易方式回购部分公司股票，并在未来适宜时机将回购股份用于公司员工持股计划或股权激励。具体情况详见公司于2023年10月30日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露《关于收到实际控制人暨董事长提议回购公司股份的提示性公告》。

提议人沈志刚先生及其一致行动人不存在提议前六个月内买卖本公司股份

的情形，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场行为，且在回购期间无增减持计划。若后续有增减持公司股份计划，其将按照法律、法规、规范性文件及承诺事项的要求及时配合公司履行信息披露义务。

（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排本次回购的股份将用于实施员工持股计划或股权激励，若公司在本次回购完成后未能在规定期限内实施上述用途，公司将就未使用部分股份依法予以注销。若未来发生公司注销本次回购股份的情形，公司将依据《公司法》等有关规定及时履行相关决策程序并通知债权人，充分保障债权人的合法权益。

（十三）办理本次回购相关事宜的具体授权

为保证本次回购股份的顺利实施，公司董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括：

（1）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份的具体方案，包括根据实际情况择机回购股份，确定具体的回购时间、价格和数量等；

（2）如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，根据相关法律法规、监管部门要求并结合市场情况和公司实际情况，对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整并继续办理回购股份相关事宜；

（3）设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；

（4）办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

（5）在回购完成后依据有关法律法规和公司实际情况确定回购股份的具体处置方式，包括实施员工持股计划或股权激励计划；

（6）办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。

上述授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

二、回购方案的审议及程序

（一）会议审议情况

公司于2023年10月31日召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于回购股份方案的议案》，公司全体董事均出席了本次会议并表决同意上述议案，独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

（二）独立董事意见

公司独立董事认为：

1、公司本次回购公司股份方案符合《公司法》《证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上市公司股份回购规则》《回购指引》等相关法律法规的规定，董事会表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定。

2、公司本次回购股份的实施是基于对未来持续发展前景的信心及公司价值高度认可，结合公司经营情况、财务状况以及未来的盈利能力等因素，有利于进一步完善公司治理结构及薪酬考核体系，建立健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司发展战略和经营目标的实现，为公司及股东创造更大价值，助力公司长远稳健的发展。

3、公司本次回购股份资金总额不低于人民币5,000万元（含）且不超过人民币10,000万元（含），回购价格不超过人民币21.61元/股（含），资金来源为自有资金。根据公司的经营、财务、研发、资金状况，本次回购金额不会对公司的经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展产生重大影响，不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍符合上市的条件。

综上所述，独立董事认为公司本次回购股份方案合法、合规，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东合法权益的情形，且回购股份方案具有可行性。因此，全体独立董事一致同意本次回购股份方案。

三、其他事项说明

（一）披露前十名股东及前十名无限售条件股东的持股情况

公司于2023年11月4日披露了公司董事会公告回购股份决议的前一个交易日（2023年10月31日）登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东的名称及持股数量、比例情况。具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

（二）回购专用账户的开立情况

根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。

（三）回购期间的信息披露安排

根据相关法律法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务，并在定期报告中披露回购进展情况：

1、公司将在首次回购股份事实发生的次日予以披露；

2、公司回购股份占公司总股本的比例每增加1%的，将在事实发生之日起 3日内予以披露；

3、公司将在每个月前3个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；

4、如在回购方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，公司将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；

5、回购期限届满或回购方案已实施完毕的，公司将停止回购行为，在2个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。

（四）回购股份的资金筹措到位情况

根据公司货币资金储备及资金规划情况，用于本次回购股份的资金可根据回购计划及时到位。

四、回购方案的风险提示

1、本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；

2、本次回购股份计划用于公司后续实施员工持股计划或股权激励，存在因相关方案未能经公司董事会、股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购

等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险；

3、本次回购存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，根据相关法律法规或董事会决议变更或终止实施本次回购方案的风险；公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。特此公告。

万凯新材料股份有限公司董事会

2023年11月4日