万凯新材：防范关联方资金占用制度(2024年1月修订)

第一章 总则

第一条 为了建立健全防范关联方占用万凯新材料股份有限公司（以下简称“公司”）资金的长效机制，防止关联方占用公司资金行为的发生，维护公司的利益及独立性，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规及《万凯新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。第二条 本制度适用于公司以及公司下属全资子公司、控股子公司。第三条 资金占用包括经营性资金占用和非经营性资金占用。

（一） 经营性资金占用。经营性资金占用是指关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用；

（二） 非经营性资金占用。非经营性资金占用是指代关联方垫付的工资等费用和其他支出，代关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直接或间接拆借给关联方资金，为关联方承担担保责任而形成的债权，以及其他在没有商品和劳务对价情况下提供给关联方使用的资金。

第二章 防范关联方资金占用的原则

第四条 公司与关联方发生的经营性资金往来中，不得占用公司资金。

第五条 公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，预付投资款等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他支出。

第六条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给关联方使用：

（一） 为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；

（二） 有偿或无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的公司）的其他股东同比例提供资金的除外；

（三） 委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；

（四） 通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

（五） 为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；

（六） 代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；

（七） 关联方不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；

（八） 通过无商业实质的往来款向关联方提供资金；

（九） 因交易事项形成资金占用，未在规定或承诺期限内予以解决；

（十） 中国证监会和深圳证券交易所认定的其他方式。

第七条 公司与关联方发生的关联交易必须严格按照公司关联交易管理制度进行决策和实施。公司股东大会、董事会严格按照权限和职责审议批准公司与关联方通过采购、销售、提供服务等经营环节开展的关联交易事项。

第八条 公司应严格控制对外担保风险。未经公司股东大会审议批准，公司不得为关联方违规提供担保。股东大会审议为关联方提供担保的议案时，关联股东应回避表决。

第九条 公司严格防止关联方非经营性资金占用的行为，并持续建立防止关联方非经营性资金占用的长效机制。

第三章 责任和措施

第十条 公司董事、监事、高级管理人员应按照《公司章程》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《总经理工作细则》等有关规定勤勉履行自己的职责，维护公司资金和财产安全。

第十一条 公司设立防范关联方占用资金领导小组，作为防范关联方占用资金行为的监督检查机构，由董事长任组长，成员由相关董事、独立董事、总经理、董事会审计委员会成员有关人员组成。

第十二条 公司与关联方进行关联交易，资金审批和支付流程，必须严格执行关联交易协议和资金管理有关规定，财务部门负责及时上报与关联方的资金往来情况。

第十三条 公司财务部应不定期对公司及下属子公司进行检查，上报与关联方非经营性资金往来的审查情况，杜绝关联方的非经营性占用资金的情况发生。

第十四条 公司发生关联方侵占公司资产、损害公司股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求关联方停止侵害、赔偿损失，以保护公司及股东的合法权益。

第四章 责任追究和处罚

第十五条 公司董事、监事、高级管理人员协助、纵容关联方侵占公司资产的，董事会视情节轻重对直接责任人给予处分，并提议股东大会对负有重大责任的董事予以罢免。

第十六条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对关联方担保产生的债务风险，并对违规对外担保产生的损失依法承担责任。

第十七条 公司或下属子公司与关联方发生非经营性资金占用的情况，对公司造成不良影响的，公司将对相关责任人依法处罚或要求赔偿。

第五章 附则

第十八条 本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布的法律、行政法规、其他有关规范性文件或《公司章程》的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件或《公司章程》的规定为准。

第十九条 本制度经公司董事会审议通过后生效。

第二十条 本制度由公司董事会负责解释和修订。

万凯新材料股份有限公司

2024年1月12日