万凯新材：独立董事工作制度(2024年1月修订)

万凯新材料股份有限公司独立董事工作制度第一章 总则第一条 为进一步完善万凯新材料股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，为独立董事创造良好的工作环境，促进公司规范运行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律法规及《万凯新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。

第二条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事须按照相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）有关规定、深圳证券交易所业务规则及《公司章程》的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益。第三条 独立董事须独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

第四条 独立董事原则上最多在包括公司在内的三家境内上市公司担任独立董事，并应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第二章 独立董事的任职条件

第五条 公司独立董事应当具备与其行使职权相适应的下列基本任职条件：

（一）根据法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，具备

担任公司董事的资格；

（二）符合本制度第六条规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规章、规范

性文件；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工

作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公

司章程》规定的其他条件。

第六条 独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任公司的独立董事：

（一）在公司或者公司的附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关

系；

（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中

的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司

前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲

属；

（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、

法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业具有重

大业务往来的单位任职的人员，或者在该有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人单位任职的人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公

司章程》规定的不具备独立性的其他人员。本条所称直系亲属是指配偶、父母、子女；主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等。本条所称重大业务往来是指根据深圳证券交易所相关规定、法律法规、《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者中国证监会、深圳证券交易所认定的其他重大事项；任职是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。第七条 独立董事候选人应无下列不良记录：

（一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚

或者司法机关刑事处罚的；

（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关

立案侦查，尚未有明确结论意见的；

（三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评

的；

（四）重大失信等不良记录；

（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他董

事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满十二个月的；

（六）法律法规规定及深圳证券交易所认定的其他情形。

第三章 独立董事的提名、选举和更换第八条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

公司董事会提名委员会应对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

第九条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。

在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告前，公司董事会应当按照规定公布上述内容，并将候选人的有关材料报送深圳证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整；公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。

深圳证券交易所对独立董事候选人提出异议的，公司不得将选举该被异议候选人的议案提交股东大会选举。在选举独立董事的股东大会召开时，公司董事会应对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。

第十条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

第十一条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制，并对中小股东表决情况单独计票并披露。

第十二条 在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。

已在三家境内上市公司担任独立董事的，不得被提名为公司独立董事候选人。

第十三条 独立董事应当按时亲自出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

第十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

如因独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合相关法律法规、本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。上市公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

第十五条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。

独立董事认为解除职务理由不当的，可以提出异议和理由，公司应当及时予以披露。

独立董事在任职后出现不符合独立性条件或者任职资格的，应当立即停止履职并辞去职务；未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

独立董事因触及前款规定提出辞职或被公司解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合相关法律法规、本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成独立董事补选工作。

第四章 独立董事的职责与履职方式第十六条 独立董事履行下列职责：

（一）参加董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对本制度第二十一条、《上市公司独立董事管理办法》第二十六条

至第二十八条所列公司与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。第十七条 独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查

（二）向董事会提议召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利。

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。第十八条 独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清晰，且至少应当包括下列内容：

（一）重大事项的基本情况；

（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内

容等；

（三）重大事项的合法合规性；

（四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取

的措施是否有效；

（五）发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见

及其理由、无法发表意见及其障碍。独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。

第十九条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。第二十条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对上市公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。第二十一条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案；

（三）公司被收购时，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第二十二条 公司应当定期或不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。本制度第十七条第一款第（一）项至第三项、第二十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

独立董事专门会议应当制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明，并由与会独立董事签字确认。第二十三条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。第二十四条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：

（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

（三）对本制度第二十一条、《上市公司独立董事管理办法》第二十六条

至第二十八条所列事项进行审议及行使本制度第十七条第一款所列独立董事特别职权的情况；

（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、

业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

（五）与中小股东的沟通交流情况；

（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；

（七）履行职责的其他情况。

独立董事年度述职报告最迟应当在上市公司发出年度股东大会通知时披露。

第五章 独立董事年报工作制度第二十五条 独立董事应在公司年报编制中切实履行独立董事的责任和义务，勤勉尽责地开展工作。

第二十六条 公司管理层应向独立董事全面汇报公司本年度的经营情况和重大事项的进展情况。同时，公司应安排独立董事进行实地考察。上述事项应有书面记录，必要的文件应有当事人签字。第二十七条 公司财务总监应在年审注册会计师进场审计前向独立董事书面提交本年度审计工作安排及其他相关材料。第二十八条 公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会会议审议年报前，至少安排一次独立董事与年审注册会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题。见面会应有书面记录及当事人签字。第二十九条 独立董事应当在年报中就年度内公司对外担保情况进行专项说明并发表独立意见。

第三十条 独立董事应当就年度内公司做出的会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正发表独立意见。

第三十一条 公司董事会秘书负责协调独立董事与公司管理层的沟通，积极为独立董事履行上述职责创造必要的条件。

第六章 独立董事的工作条件

第三十二条 公司董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责，确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

第三十三条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。

独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和深圳证券交易所报告。独立董事

履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和深圳证券交易所报告。第三十四条 独立董事聘请专业机构及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

第三十五条 公司应给予独立董事适当的津贴，并据实报销出席董事会、股东大会以及按《公司章程》的规定行使职权所发生的费用。津贴的标准应由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。

除上述津贴和费用外，独立董事不应从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的单位和人员取得其他利益。

第三十六条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

第七章 附则

第三十七条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。

第三十八条 本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布的法律、行政法规、其他有关规范性文件或《公司章程》的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件或《公司章程》的规定为准。

第三十九条 本制度由公司股东大会审议通过后生效。

第四十条 本制度由公司股东大会授权董事会负责解释。

万凯新材料股份有限公司

2024年1月12日