万凯新材：中国国际金融股份有限公司关于万凯新材料股份有限公司与同一关联人2024年度日常关联交易预计的核查意见
中国国际金融股份有限公司关于万凯新材料股份有限公司与同一关联人2024年度日常关联交易预计的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为万凯新材料股份有限公司（以下简称“万凯新材”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，对万凯新材与同一关联人2024年度日常关联交易预计事项进行了认真、审慎核查，具体情况如下：
一、 关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
根据万凯新材业务发展及日常经营的需要，预计公司及子公司2024年与关联方浙江普凯新材料有限公司（以下简称“浙江普凯”）发生日常关联交易金额不超过15,250.00万元。
2024年1月29日，公司第二届董事会第十一次会议以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过了审议通过了《关于与同一关联人2024年度日常关联交易预计的议案》，关联董事沈志刚、肖海军、邱增明回避表决。独立董事召开专门会议审查并发表了同意意见。该议案无需提交公司股东大会审议。
（二）预计2024年度日常关联交易类别和金额
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额或预计金额 | 截至披露日已发生金额 | 上年发生金额 |
| 向关联人采购商品 | 浙江普凯 | PTA包装袋等 | 市场价格 | 50.00 | - | - |
| 向关联人销售商品 | 浙江普凯 | PET、水电销售等 | 市场价格 | 15,000.00 | 190.62 | 10,717.05 |
| 关联租赁-向关联方出租 | 浙江普凯 | 房租费 | 市场价格 | 200.00 | 21.59 | 146.41 |
| 合计 | - | 15,250.00 | 212.22 | 10,863.45 | ||
注：上表中，“截至披露日已发生金额”、“上年发生金额”数据未经审计，实际数据以最终审计结果为准。
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例（％） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 向关联人采购商品 | 浙江普凯 | 包装袋、回料 | - | 50.00 | 0.00 | -100.00 | 详见公司于2023年2月16日披露于巨潮资讯网的相关公告 |
| 向关联人销售商品 | 浙江普凯 | PET、水电汽销售等 | 10,717.05 | 8,000.00 | 0.62 | 33.96 | |
| 关联租赁-向关联方出租 | 浙江普凯 | 房租费 | 146.41 | 200.00 | 0.01 | -26.80 | |
| 合计 | 10,863.45 | 8,250.00 | - | 31.68 | |||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司2023年度与浙江普凯发生的日常关联交易实际发生额与预计金额存在较大差异，主要原因系日常关联交易是基于实际市场情况和业务发展需求预计，公司根据实际经营情况，对采购、销售等业务进行策略性调整。上述差异属于正常经营行为，对公司日常经营及业绩不会产生重大影响。 | ||||||
二、关联人介绍和关联关系
1、关联方浙江普凯的基本情况
法定代表人：唐波
注册资本：3,000万人民币
住所：浙江省嘉兴市海宁市尖山新区闻澜路15号
经营范围：一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非居住房地产租赁；机械零件、零部件销售；模具销售；货物进出口；金属材料销售；纸制品销售；机械设备销售；塑料加工专用设备销售；电气设备销售；仪器仪表销售；金属包装容器及材料销售；资源再生利用技术研发；电线、电缆经营；煤炭及制品销售；砼结构构件销售；生态环境材料销售；办公设备耗材销售；水泥制品销售；劳务服务（不含劳务派遣)；办公用品销售；非金属矿及制品销售；塑料制品制造；建筑材料销售；塑料制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品)；金属制品销售；建筑装饰材料销售；办公设备销售（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。
产权及控制关系：浙江普凯是公司控股子公司浙江万凯包装有限公司持股49%的参股子公司，为公司联营企业。
截至2023年12月31日，浙江普凯总资产15,119.32万元，净资产5,113.96万元，2023年1-12月营业收入41,149.54万元，净利润21.01万元。
上述各关联方的财务数据分别由关联方提供，未经过审计。
2、关联关系说明
浙江普凯为公司联营企业，且公司董事担任其董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，浙江普凯为公司关联方。
3、履约能力分析
根据浙江普凯的主要财务指标和经营情况，浙江普凯依法存续且正常经营，具有良好的履约能力。
三、关联交易主要内容
1、关联交易主要内容
公司与关联方的交易主要为采购商品与接受劳务、销售产品与提供劳务、关联租赁等事项，属于公司正常经营业务往来，定价原则和依据遵循平等自愿、互惠互利、公平公允的原则进行，交易价格主要参考同期市场价格水平协商等方式确定。日常关联交易业务过程中涉及的收付款安排和结算方式遵循公司一般商业条款行为。
2、关联交易协议签署情况
董事会授权公司经营管理层根据生产经营的实际需求状况，在上述预计的2024年度日常关联交易授权范围内，签订有关协议或合同。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、公司与关联方的交易是基于公司业务发展与生产经营的正常需要，有其交易的必要性，有利于提升公司的盈利能力，保持公司持续发展与稳定增长。
2、公司与关联方的交易遵循客观公平、自愿平等的原则，依据市场价格协商定价、公平交易，交易价格及收付款安排公平合理，不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形。
3、上述关联交易具有一定持续性，但不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大不利影响。公司主要业务不会因此类交易的发生而对关联人形成依赖或被其控制。
五、公司履行的审议程序
公司与同一关联人2024年度日常关联交易预计事项已经经过公司第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第十次会议审议通过，公司独立董事对上述事项进行了审核，并发表了明确同意的独立意见。
六、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司与同一关联人2024年度日常关联交易预计事项已获公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事发表了同意的独立意见，该事项决策程序合法、合规，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等相关规定。公司与上述关联方发生的关联交易将按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格协商确定，不会损害公司和非关联股东的利益，不会对公司的独立性产生影响。
综上，保荐机构对公司与同一关联人2024年度日常关联交易预计事项无异议。