万凯新材：简式权益变动报告书(一)转让方
证券代码：301216 证券简称：万凯新材
万凯新材料股份有限公司简式权益变动报告书（一）
上市公司名称：万凯新材料股份有限公司上市地点：深圳证券交易所股票简称：万凯新材股票代码：301216
信息披露义务人：御心投资有限公司注册地址：5705, 57th Floor, The Center, 99 Queen’s Road Central, HK通讯地址：5705, 57th Floor, The Center, 99 Queen’s Road Central, HK股权变动性质：股份减少（协议转让）签署日期： 2024年3月30日
信息披露义务人声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号———权益变动报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在万凯新材料股份有限公司（以下简称“万凯新材”、“公司”、“上市公司”）中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在万凯新材中拥有权益的股份。
四、本次权益变动报告尚需按照深圳证券交易所协议转让相关规定履行完备性确认等程序，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户等手续。
五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
第一节 释 义 ...... 1
第二节 信息披露义务人 ...... 2
第三节 权益变动目的及持股计划 ...... 3
第四节 权益变动方式 ...... 4
第五节 前6个月内买卖上市公司股票的情况 ...... 14
第六节 其他重大事项 ...... 15
第七节 备查文件 ...... 16
信息披露义务人声明 ...... 17
附表一：简式权益变动报告书 ...... 18
第一节 释 义本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义:
| 信息披露义务人、御心投资 | 指 | 御心投资有限公司 |
| 上市公司、公司、万凯新材 | 指 | 万凯新材料股份有限公司 |
| 受让方、拓牌兴丰6号 | 指 | 上海拓牌私募基金管理有限公司——拓牌兴丰6号私募证券投资基金 |
| 报告书、本报告书 | 指 | 万凯新材料股份有限公司简式权益变动报告书（一） |
| 《准则 15 号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号———权益变动报告书》 |
| 本次权益变动 | 指 | 御心投资将持有的公司股份合计26,263,068股（占公司当前总股本515,093,100股的 5.10%）协议转让给拓牌兴丰6号之行为 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
注：本报告书所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。
第二节 信息披露义务人
一、信息披露义务人基本情况
| 企业名称 | 御心投资有限公司（Royal Heart Investment Limited） |
| 已发行股份数 | 1股 |
| 注册地址 | 5705, 57th Floor, The Center, 99 Queen’s Road Central, HK |
| 主要生产经营地 | 中国香港 |
| 成立日期 | 2012年4月13日 |
| 注册号 | 1728104 |
| 股东名称及持股比例 | Redview Capital Investment III Limited持有100%股权 |
| 经营范围 | 投资及咨询 |
二、信息披露义务人的董事及主要负责人情况
| 姓名 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 职务 | 是否取得其他国家或者地区居留权 |
| Pang Kee Chan Hebert | 男 | 马来西亚 | 中国香港 | 董事 | 中国香港永久居留权 |
| Chan Kwan Leung Kelvin | 男 | 澳大利亚 | 中国香港 | 董事 | 中国香港永久居留权 |
Pang Kee Chan Hebert和Chan Kwan Leung Kelvin均未在上市公司担任职务，亦无其他中国境内兼职情况。
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署之日，除持有万凯新材股权外，信息披露义务人不存在持有、控制境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节 权益变动目的及持股计划
一、权益变动目的
本次权益变动为信息披露义务人基于自身资金需求减持公司股票。
二、预计未来持股计划
本次权益变动后，信息披露义务人将不再持有公司股票，在未来12个月暂无增持公司股票的计划，若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、本次权益变动的方式
2024年3月30日，御心投资与拓牌兴丰6号签署了《股份转让协议》，约定御心投资以协议转让的方式将其持有的公司股份合计26,263,068股（占公司当前总股本515,093,100股的5.10%）转让给拓牌兴丰6号，拓牌兴丰6号拟以自有或自筹资金受让上述股份。
二、信息披露义务人权益变动情况
本次权益变动前，信息披露义务人持有公司股份26,263,068股，占公司当前总股本的5.10%。
本次权益变动后，信息披露义务人不再持有公司股份。
本次信息披露义务人权益变动的时间为转让股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司过户登记手续完成之日。
三、信息披露义务人本次权益变动前后持股情况
| 股东名称 | 股份性质 | 本次减持前持有股份 | 本次减持后持有股份 | ||
| 股数（股） | 占总股本比例（%） | 股数（股） | 占总股本比例（%） | ||
| 御心投资 | 合计持有股份 | 26,263,068 | 5.10 | - | - |
| 其中：无限售条件股份 | 26,263,068 | 5.10 | - | - | |
| 有限售条件股份 | - | - | - | - | |
四、《股份转让协议》的主要内容
本协议由以下双方于2024年3月30日签署。
甲方: 御心投資有限公司
注册地址：5705, 57th Floor, The Center, 99 Queen’s Road Central, Hong Kong
董事： Chan Kwan Leung Kelvin
乙方: 上海拓牌私募基金管理有限公司及其管理的拓牌兴丰6号私募证券投资基金
法定代表人: 谢玲
注册地址：上海市普陀区曹杨路1888弄11号3楼305室-D
（甲方和乙方以下合称“双方”,单独称为“一方”）
鉴于:
1、万凯新材料股份有限公司(以下简称“上市公司”或“万凯新材”)系一家在深圳证券交易所上市的股份有限公司,股票代码为301216,注册地址为浙江省嘉兴市海宁市尖山新区闻澜路15号，法定代表人为沈志刚。截至本协议签署之日，甲方持有万凯新材26,263,068股股份，占万凯新材总股本的5.099%。
2、甲方有意向乙方转让持有的万凯新材合计26,263,068股，占万凯新材股本总额的5.099%。甲方转让给乙方的股份是其合法拥有的，且拥有完全的处分权。
为明确双方各自权利义务，顺利完成股份转让事宜,双方经友好协商，就本次股份转让的有关事项,达成本协议如下,兹以共同遵守。
第一条 股份转让及交易对价
1.1 双方同意，乙方受让甲方持有之万凯新材合计26,263,068股，占万凯新材股份总数的5.099%（以下简称“标的股份”)；经双方确认,本协议项下甲方转让、乙方受让的标的股份包括了与该等股份相关的股份所有权、股东投票权、利润分配权、股份处置权等上市公司章程和中国法律规定之股东应享有的一切权利和股东应承担的一切义务。
1.2双方同意，标的股份的转让价格为每一股人民币9.79元(以下如无特别指明，均指人民币元)。本次股份转让的转让价款合计为257,115,435.72元(大写：贰亿伍仟柒佰壹拾壹万伍仟肆佰叁拾伍元柒角贰分(以下简称“股份转让价款”)。本协议所
述价格均为含税价格。
第二条 付款与股份过户
2.1 双方同意，自本协议签署之日，乙方应向甲方提供其受让标的股份所属基金或基金产品的备案证明（以下简称“备案证明”）。
2.2 双方同意，在甲方收到上述第2.1条所述乙方的备案证明、有关本次交易的权益变动报告书公告、双方均完成证券监管机构问询（如有）后5个工作日内，双方应互相配合按法律法规及深圳证券交易所(以下简称“深交所”)的规定按照本协议约定向深交所提交办理标的股份转让确认手续的申请文件。
2.3 双方同意，在本次转让取得深交所确认，并符合深交所转让的相关规定且乙方向甲方提供拥有可以向甲方支付的全部股份转让价款的款项证明（以下简称“款项证明”）、且双方均准备完过户登记手续所需材料后5个工作日内，甲方应配合乙方向中国证券登记结算有限责任公司申请办理将标的股份过户至乙方名下的过户登记手续。标的股份在中国证券登记结算有限责任公司登记于乙方名下之日为过户完成日(以下简称“过户完成日”)。
2.4 在本协议履行过程中,双方应根据有关证券管理法规、证券登记或交易主管部门的规定办理并督促上市公司办理有关信息披露事宜并及时回复证券监管机构的相关问询（如有），并且，双方均应按时提交为办理信息披露事宜所需的全部书面材料。
2.5 双方同意：
2.5.1乙方承诺，在双方办理完毕向甲方境外账户购汇支付所需的全部外汇手续之前，乙方应确保股份转让价款资金的资金安全。
2.5.2乙方应在标的股份过户登记至乙方名下之日起【20】个工作日内支付全部转让价款，但因外汇管理审批，税务缴纳等原因导致延迟支付的除外。双方应尽最
大努力尽快办理完毕标的股份转让所需的全部税务及审批等手续。乙方根据法定义务为甲方代扣代缴本次标的股份转让税款，在所有缴税、外汇登记等所有乙方购汇出境手续办理完毕后的三个工作日内，乙方应将股份转让价款扣除代扣代缴税款后的余额全额购汇向甲方的以下指定境外账户支付。
甲方指定的境外银行账户为:
银行名称: Standard Chartered Bank (Hong Kong) Limited银行地址: 18th Floor, Standard Chartered Tower, 388 Kwun Tong Road, Kwun Tong,Hong KongSWIFT CODE: SCBLHKHHXXX账户名称: ROYAL HEART INVESTMENT LIMITED账号: 44717873288
第三条 甲方的陈述、保证和承诺
3.1 甲方签署并履行本协议均：
（1）在其权力能力中；
（2）已采取必要的公司行为进行适当授权；
（3）不违反对其有约束力或有影响的法律或合同的限制。
3.2 截至本协议签署日，标的股份均为无限售条件流通股股份，甲方对标的股份具有合法、完整的所有权，有权签署本协议并转让标的股份。甲方保证本协议项下拟转让的股份未设立质押、冻结或存在其他权利限制，过渡期内不新增质押，不存在且不会新增信托、委托持股或其他类似安排、禁止或限制转让的承诺或安排，并且甲方无其他任何经济纠纷将导致拟转让的股份被司法查封、冻结。如甲方违反本协议3.2条所述的保证致使标的股份无法得到深交所确认，最终导致乙方无法完全拥有标的股份的所有权、处置权等情形，乙方有权追究甲方的违约责任。
3.3 甲方承诺自本协议签署之日起至过户完成日止的过渡期间内，不会将标的股份再转让予任何第三方，不会在标的股份上设置质押或其他权利限制。
3.4 甲方承诺其将遵守本协议的各项条款。
第四条 乙方的陈述、保证和承诺
4.1 乙方签署并履行本协议均：
（1）在其权力能力中；
（2）其支付股权转让款的资金来源符合中国法律、法规及规范性文件的要求,并根据甲方及本协议要求，向甲方提供本协议项下相之对应的股权转让款的相应款项证明。
（3）不违反对其有约束力或有影响的法律或合同的限制。
（4）上海拓牌私募基金管理有限公司为基金管理人，拓牌兴丰6号私募证券投资基金为其管理的私募证券投资基金。鉴于拓牌兴丰6号私募证券投资基金不具备独立法律主体资格，上海拓牌私募基金管理有限公司及其管理的拓牌兴丰6号私募证券投资基金在本协议中统称为乙方，二者共同且连带地承担本协议项下乙方对甲方的保证、承诺、义务与责任。
4.2 乙方将按照法律法规的规定及深交所的要求完成包括权益变动报告在内的收购必备文件。
4.3 乙方在合法取得标的股份完整所有权后，其任何处置等行为与甲方无关，由乙方承担全部的法律责任。
4.4 乙方承诺中甲方收到股份转让价款之前，乙方不随意使用、挪用其用于向甲方支付的股份转让价款（进行短期现金管理除外）。乙方承诺其将遵守本协议的各项条款。
第五条 上市公司利润分配对本协议的影响
5.1 如自本协议签署之日起至过户完成日止的过渡期间内（以下简称“过渡期”）,万凯新材发生送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项（不包含分红）,则标的股份数将作相应调整。但最终股份转让为甲方持有的全部万凯新材的股份，且乙方
应支付的股份转让款，为本协议1.2条确定的款项。
5.2 如标的股份在过渡期内发生分红，标的股份的分红款若支付至甲方账户归甲方所有的，则标的股份的股份转让价款应相应扣减该部分甲方获得的分红款。
第六条 保密
6.1 本协议签署后,除非事先得到另一方的书面同意,否则无论本协议项下的交易是否完成,双方均应承担以下保密义务:
（1）任何一方不得向任何第三方披露本协议以及与本协议项下交易有关的任何文件(以下简称“保密文件”)；
（2）双方只能将保密文件和其内容用于本协议项下的交易目的,不得用于任何其他目的。
6.2 本协议一方因下列原因披露保密文件,不受第6.1款的限制:
（1）向本协议一方的董事、监事、高级管理人员、为本协议目的接触保密文件的一方雇员及一方聘请的会计师、律师及其他相关中介机构披露；
（2）因遵循法律法规的强制性规定或因相关政府部门的强制性要求而披露。
第七条 违约责任
7.1 如一方违反本协议(包括该方于本协议项下的义务、陈述、保证及承诺),视为该方违约,违约方因承担由此给另一方造成的直接及间接损失(包括为避免损失而支出的合理费用包括但不限于律师费、仲裁费、保全费等)。
7.2 甲方应按照相关登记部门的要求配合提供标的股份本次转让所需的文件并配合办理股份过户手续，若因甲方违反本协议3.2条所述的保证导致本次交易取消的，甲方应向乙方支付股份转让价款15%的违约金；若因甲方不配合或无法配合相关登记部门的要求原因导致本次交易取消的，甲方应向乙方赔偿由此给乙方造成的直接及间接损失。
7.3 如在取得深交所对本次标的股份转让确认手续后20日内，乙方未能向甲方提供本协议第2.3条所述的款项证明的，甲方有权解除合同，甲方选择解除合同的，乙方应向甲方支付股份转让价款15%的违约金。
7.4 乙方应按照本协议约定期限及时向甲方或甲方指定主体支付款项，若因乙方原因导致逾期支付，每逾期一日，乙方应额外向甲方支付应付未付款项每日万分之三的违约金。
7.5 如标的股份过户完成后六个月内，由于乙方违反本协议项下的义务或其在本协议中作出的陈述、保证及承诺导致甲方的境外银行账户仍未能收到本次标的股份转让全部转让价款的，甲方有权单方解除本合同，甲方选择解除本合同的，乙方应根据甲方要求在60日内重新向甲方返还标的股份，乙方除了应向甲方返还标的股份之外，还应向甲方支付股份转让价款15%的违约金。
7.6 标的股份过户完成后，因乙方的资金来源、违规减持等行为违反了法律规范导致甲方可能受到任何损害的，乙方应赔偿甲方因此造成的直接及间接损失，如导致本协议股权转让目的无法实现的，乙方应将标的股权归还给甲方，将股权过户至甲方或甲方指定的第三方。
第八条 适用法律及争议解决
8.1 本协议适用中华人民共和国（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区以及台湾地区）法律，并根据中华人民共和国法律解释。
8.2 凡因履行本协议所发生的一切争议,双方均应通过友好协商的方式解决。协商不成的,则任何一方有权将争议提交上海仲裁委员会仲裁解决。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。
第九条 协议的解除
9.1 本协议于下列情形之一发生时终止：
（1）于标的股份完成过户登记之前,经双方协商一致终止；
（2）若本协议所依赖的法律、法规和规章发生变化，致使本协议的主要内容成为非法,或由于国家的政策、命令，而导致本协议任何一方无法履行其在本协议或项下的主要义务,致使本协议的履行存在实质性障碍；
（3）因政府主管部门、证券登记或交易主管部门、司法机构对本协议的条款、内容和履行提出异议从而导致本协议终止、撤销、被认定为无效；因中国外汇政策变化（非因乙方个人原因）无法通过外汇部门审批结汇，导致乙方无法向甲方境外账户支付股份转让款的；
（4）由于本协议一方严重违反本协议或适用法律的规定，致使本协议的履行存在实质性障碍，或继续履行已无法实现其他任何一方于订立本协议时可以合理期待的商业利益和交易目的，在此情形下，一方有权单方以书面通知方式并经另一方确认终止本协议。
9.2 双方一致同意：
（1）如果本协议根据第9.1款第(1)至(3)项的约定终止，任何一方均无需向其他方承担任何违约责任。在此情形下，双方应本着恢复原状的原则，签署一切文件及采取一切必需的行动或应另一方的要求签署一切文件或采取一切行动，协助另一方恢复至签署日的状态。
（2）如果本协议根据前述第9.1款第(4)项的约定而终止，双方除应履行以上第
9.2款第(1)项所述的义务外，违约方还应当依据本协议的约定向守约方承担违约责任。
第十条 税费分担
10.1 除双方另有约定或本协议另有规定外，双方应承担各自与本协议有关的税费，包括不限于因谈判和签署本协议或履行其在本协议项下义务而发生的费用，以及依照相关法律法规规定应缴纳的税款。
第十一条 其他
11.1 本协议自双方签署之日起生效，本协议的变更或修改应经双方协商一致并以书面形式作出。未经另一方书面同意，任何一方均不得转让本协议项下的权利或义务的部分或全部。
11.2 本协议的标题以及本协议各条款的标题仅为方便之用，并不影响对本协议条款内容的解释。
11.3 本协议以中文书就，协议正本一式陆份，双方各执壹份，其他用于办理申报及标的股份过户登记手续时使用，每份协议具有同等的法律效力。
11.4 本协议要求的或根据本协议做出的任何通知、要求和其他通信往来若以特快专递方式发出，在交邮后视为送达；若以电子邮件发送，则一经发出即视为送达；若当面递交，一经面交即视为送达。
五、本次权益变动所涉及上市公司股份的权利限制情况
截止本报告书签署日，信息披露义务人所持股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。
六、本次协议转让导致信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式
本次协议转让权益变动时间为协议转让标的股份在中登公司办理股份过户登记手续完成之日，权益变动方式为协议转让。
七、本次权益变动的其他情况说明
本次权益变动尚需取得深圳证券交易所合规性确认，以及在中国证券登记结算有限责任公司完成股份登记过户等手续后，方可实施完毕。本次权益变动是否能够通过相关部门审批存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。本次权益变动不触发要约收购义务。
第五节 前6个月内买卖上市公司股票的情况信息披露义务人在本报告书签署之日前6个月内，不存在买卖上市公司股份的情况。
第六节 其他重大事项截止本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实的披露，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第七节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的法人营业执照复印件；
2、信息披露义务人董事/法定代表人身份证复印件；
3、与本次权益变动有关的《股份转让协议》；
4、信息披露义务人所签署的《简式权益变动报告书（一）》；
5、中国证监会或深圳证券交易所要求报送的其他备查文件。
二、备查文件备置地点
本报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：
万凯新材料股份有限公司董事会秘书办公室地点：浙江省嘉兴市海宁市尖山新区闻澜路15号联系人：高强联系方式：0573-87802027投资者也可以到巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查阅本报告书全文。
信息披露义务人声明本公司承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：御心投资有限公司信息披露义务人主要负责人：Yang Yan签字：__________________________________________签署日期：2024年3月30日
附表一
简式权益变动报告书
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 万凯新材料股份有限公司 | 上市公司所在地 | 浙江省嘉兴市海宁市 |
| 股票简称 | 万凯新材 | 股票代码 | 301216 |
| 信息披露义务人名称 | 御心投资有限公司 | 信息披露义务人注册地 | 5705, 57th Floor, The Center, 99 Queen’s Road Central, HK |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 □ 减少 ? 不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 □ 无 ? |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 □ 否 ? | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否 ? |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 ? 通过证券交易所的大宗交易 □ 间接方式转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 执行法院裁定 □ 取得上市公司发行的新股 □ 继承 □ 赠与 □ 表决权让渡 □ 其他 □ （请注明） | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 股票种类： 普通股 持股数量： 26,263,068股 持股比例： 5.10% |
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 股票种类： 普通股 变动数量： 26,263,068股 变动比例： 减少5.10% |
| 在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式 | 2024年3月30日，御心投资与拓牌兴丰6号签署了《股份转让协议》，约定御心投资以协议转让的方式将其持有的公司股份合计26,263,068股（占公司当前总股本515,093,100 股的 5.10%）转让给拓牌兴丰6号。 信息披露义务人权益变动的时间为转让股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司过户登记手续完成之日。 |
| 是否已充分披露资金来源 | 是 ? 否 □ |
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 ? |
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 ? 除本权益变动报告书披露的减持行为外，无其他在二级市场买卖该上市公司股票的行为。 |
| 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：不适用 | |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 是 □ 否 □ 不适用 ? |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 | 是 □ 否 □ 不适用 ? （如是，请注明具体情况） |
| 本次权益变动是否需取得批准 | 是 □ 否 □ 不适用 ? |
| 是否已得到批准 | 是 □ 否 □ 不适用 ? |
信息披露义务人：御心投资有限公司信息披露义务人主要负责人：Yang Yan签字：__________________________________________
签署日期：2024年3月30日