万凯新材：董事会决议公告
证券代码：301216 证券简称：万凯新材 公告编号：2024-024
万凯新材料股份有限公司第二届董事会第十三次会议决议公告
一、会议召开情况
万凯新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十三次会议通知于2024年4月8日以电子邮件、专人送达的方式发出，会议于2024年4月18日以现场表决方式召开，应到董事7人，实到董事7人，公司高级管理人员列席了本次会议，本次会议由公司董事长沈志刚先生主持。会议的召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《万凯新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关法律法规规定，决议合法有效。
二、会议审议情况
经全体董事审议，本次会议以记名投票的方式表决通过了相关议案并形成如下决议：
（一）审议通过《公司2023年度董事会工作报告》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《2023年年度报告》之“第三节管理层讨论与分析”的相关内容。
公司独立董事祝卸和先生、章击舟先生、陈国平先生分别向董事会提交了独立董事述职报告，并将在公司2023年度股东大会上述职。
公司董事会收到了在任独立董事签署的独立性自查文件，根据《上市公司独立董事管理办法》等规定，董事会对独立董事独立性出具了专项意见。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的相关公告。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《公司2023年度总经理工作报告》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。董事会认为，公司2023年度以公司总经理为代表的经营管理层认真尽责，有效地执行了董事会的各项决议，该报告客观、真实地反映了公司经营管理层在2023年度的主要工作。
（三）审议通过《公司2023年度财务决算报告》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《2023年年度报告》之“第十节 财务报告”的相关内容。本议案提交董事会前已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《公司2023年年度报告及其摘要》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。公司董事会在全面审核公司2023年年度报告全文及其摘要后认为：公司2023年年度报告编制和审核的程序符合相关法律法规，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2023年度经营的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《公司2023年年度报告》及《公司2023年年度报告摘要》。
本议案提交董事会前已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《公司2023年度内部控制自我评价报告》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
董事会认为，公司已按照《企业内部控制基本规范》《企业内部控制评价
指引》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等法律法规的要求，建立了较为健全和完善的内部控制制度，且各项制度能够得到有效执行。公司2023年度内部控制评价报告真实、完整、准确地反映了公司内部控制的建设及运行情况。
保荐机构中国国际金融股份有限公司出具了《万凯新材料股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告的核查意见》，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《万凯新材料股份有限公司内部控制鉴证报告》。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《公司2023年度内部控制自我评价报告》。
本议案提交董事会前已经公司董事会审计委员会审议通过。
（六）审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
公司拟以实施2023年度利润分配方案时股权登记日剔除回购股份后的总股本为基数，每10股派发现金红利1.50元（含税），剩余未分配利润结转下一年度，本年度不送红股，不以资本公积金转增股本。暂以截至本公告日的公司总股本剔除回购股份后511,067,905股为基数进行测算，预计公司2023年度合计派发现金股利76,660,185.75元。
董事会审议利润分配预案后至实施前，公司股本如发生变动，将按照“现金分红分配比例保持不变”的原则对2023年度利润分配总额相应调整。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《关于2023年度利润分配预案的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于2024年度日常关联交易预计的议案》；
表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事沈志刚、肖海军、邱增明已对本议案回避表决。
保荐机构中国国际金融股份有限公司出具了《关于万凯新材料股份有限公司2024年度日常关联交易预计的核查意见》。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《关于2024年度日常关联交易预计的公告》。本议案提交董事会前已经公司董事会独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于2024年度向银行申请综合授信额度的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
经审议，本次会议同意公司及其控股子公司向银行申请不超过140亿元的综合授信额度。该额度的有效期自公司2023年度股东大会决议通过之日起至2024年度股东大会召开之日止。在授信期限内，额度可循环使用。以上申请的授信用途包括但不限于贷款、承兑汇票、贴现、信用证、保函、代付、保理等。同时，为确保上述综合授信额度顺利取得，同意公司以自有资产为授信提供相应的担保，具体内容包括但不限于土地使用权或房产所有权抵押等。公司董事会提请股东大会授权管理层在上述授信额度内签署授信及相关抵押、质押担保协议等相关法律文件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于为子公司申请银行授信提供担保的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
被担保对象重庆万凯新材料科技有限公司、四川正达凯新材料有限公司、万凯国际贸易公司是公司最终持有100%股权的子公司，具有较好的资产质量、经营情况、行业前景、资信状况。公司为其提供担保风险可控，符合公司发展需要，有利于帮助被担保对象改善经营资金短缺问题，抓住发展机遇，推动公司产能规划和生产经营的稳步推进，为公司和全体股东创造较好的经济效益。
保荐机构中国国际金融股份有限公司出具了《万凯新材料股份有限公司为子公司申请银行授信提供担保的核查意见》。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《关于为子公司申请银行授信提供担保的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《公司2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。2023年度，公司募集资金的存放和使用均符合中国证监会、深圳证券交易所对募集资金存放和使用的相关要求，不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，也不存在其他违规使用募集资金的情形。保荐机构中国国际金融股份有限公司出具了《万凯新材料股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见》，审计机构中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《万凯新材料股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
本议案提交董事会前已经公司董事会审计委员会审议通过。
（十一）审议通过《前次募集资金使用情况专项报告》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
公司按披露的募集资金运用方案使用了前次募集资金，前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《万凯新材料股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》以及《万凯新材料股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
本议案提交董事会前已经公司董事会审计委员会审议通过。
（十二）审议通过《关于续聘2024年度审计机构的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
经审议，本次会议同意续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，聘期一年。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《关于续聘2024年度审计机构的公告》。
本议案提交董事会前已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司
股东大会审议。
（十三）审议通过《关于2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项说明的议案》表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。公司严格遵守《公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律法规的要求，2023年度不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况，也不存在为控股股东及其他关联方提供担保的情况。
具体内容详见中汇会计师事务所（特殊普通合伙）同日出具并披露在巨潮资讯网上的《关于公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审核说明》。
本议案提交董事会前已经公司董事会审计委员会审议通过。
（十四）审议通过《关于开展原材料期货套期保值业务的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
为较好锁定公司产品成本，有效防范市场风险，减少因原材料价格大幅波动造成的产品成本较大波动，防范价格风险，规避价格波动对企业经营带来的不利影响，同意公司在《关于开展原材料期货套期保值业务的可行性分析报告》指导下，利用自有资金开展原材料期货套期保值业务，单一交易日持仓保证金最高额度为4亿，授权公司总经理审批原材料期货套期保值业务，在使用期限及额度范围内资金可循环使用。
保荐机构中国国际金融股份有限公司出具了《关于万凯新材料股份有限公司开展原材料期货套期保值业务的核查意见》。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《关于开展原材料期货套期保值业务的公告》及《关于开展原材料期货套期保值业务的可行性分析报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十五）审议通过《关于开展远期结售汇及外汇期权业务的议案》表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
为进一步提高公司应对外汇波动风险的能力，增强公司财务稳健性，减少未来美元等国际主要结算货币兑人民币汇率波动对公司经营业绩的影响，同意公司在《关于开展远期结售汇及外汇期权业务的可行性分析报告》指导下，开展金额不超过4亿美元（或等值其他货币）的远期结售汇及外汇期权业务，授权公司管理层负责具体实施，在前述额度及期限范围内，资金可循环使用。
保荐机构中国国际金融股份有限公司出具了《万凯新材料股份有限公司开展远期结售汇及外汇期权业务的核查意见》。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《关于开展远期结售汇及外汇期权业务的公告》及《关于开展远期结售汇及外汇期权业务的可行性分析报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十六）审议通过《关于2024年度董事、监事薪酬（津贴）方案的议案》
表决结果：0票同意，0票反对，0票弃权，7票回避。
本议案涉及全部董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事对本议案回避表决，并一致同意将本议案直接提交公司2023年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《关于2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬（津贴）方案的公告》。
本议案提交董事会前已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
（十七）审议通过《关于2024年度高级管理人员薪酬方案的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，4票回避。
关联董事沈志刚先生、肖海军先生、高强先生、邱增明先生回避表决。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《关于2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬（津贴）方案的公告》。
本议案提交董事会前已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
（十八）审议通过《关于2023年度计提信用减值准备及资产减值准备的议案》表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。经审议，董事会认为：本次计提资产减值准备和核销资产事项符合《企业会计准则》等相关规定，体现了会计谨慎性原则，有利于客观、公允地反映公司资产价值和财务状况，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性，不存在损害公司和全体股东利益的情形。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《关于2023年度计提信用减值准备及资产减值准备的公告》。
（十九）审议通过《关于召开2023年度股东大会的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《关于召开2023年度股东大会的通知》。
三、备查文件
1、公司第二届董事会第十三次会议决议
2、公司第二届董事会审计委员会第四次会议决议
3、公司第二届董事会独立董事专门会议第三次会议决议
4、公司第二届董事会薪酬与考核委员会第二次会议决议
特此公告。
万凯新材料股份有限公司董事会
2024年04月20日