万凯新材：中国国际金融股份有限公司关于万凯新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书(2023年度财务数据更新版)

关于万凯新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之

上市保荐书

保荐机构

（北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）

2024年5月

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深圳证券交易所：

中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“本机构”或“中金公司”）接受万凯新材料股份有限公司（以下简称“万凯新材”、“发行人”或“公司”）的委托，就发行人向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市事项（以下简称“本次发行”）出具本上市保荐书。

保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”），以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指引第2号——上市保荐书内容与格式》（以下简称“《指引第2号》”）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

（本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《关于万凯新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之尽职调查报告》中相同的含义）

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一、发行人基本情况

（一）发行人基本资料

（二）主要财务数据及财务指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

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2、合并利润表主要数据

单位：万元

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

4、报告期内主要财务指标

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注1：按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2023年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2023]65号）要求计算的净资产收益率和每股收益

注2：流动比率＝流动资产/流动负债

速动比率＝（流动资产－存货账面价值）/流动负债

资产负债率＝负债总计/资产总计

应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均账面价值

存货周转率＝营业成本/存货平均账面价值

每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额/期末总股本

每股净资产＝期末归属于母公司股东所有者权益/期末总股本

（三）主营业务经营情况

公司是国内领先的聚酯材料研发、生产、销售企业之一，致力于为社会提供健康、安全、环保、优质的聚酯材料，主要产品包括瓶级PET和大有光PET。公司凭借高品质产品、技术创新及规模优势，被授予“中国民营企业制造业500强”、“中国对外贸易500强民营企业”、“浙江省知名商号”、“浙江出口名牌”等荣誉称号。

公司主要客户包括农夫山泉、可口可乐、怡宝、娃哈哈等多家国内外知名企业，全球各大品牌方严格的准入制度促成了公司业务的“护城河”。公司产品销至全球上百个国家和地区，其中不乏俄罗斯、埃及、尼日利亚等“一带一路”国家。

截至本上市保荐书出具日，公司拥有300万吨/年的瓶级PET产能，产能规模位居全球前列，同时采用具有自主知识产权的IPA单独酯化、低温聚合工艺和复合节能保温等生产技术，确保生产效率和产品品质。截至2023年12月31日，万凯新材及其控股子公司拥有已授权专利79项，并与复旦大学、浙江大学等高校通过建立院士专家工作站等方式开展深度合作，具备较强的研发、生产实力。

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（四）发行人存在的主要风险

1、与发行人相关的风险

（1）经营风险

1）原材料贸易波动风险公司主要原材料PTA及MEG均为大宗化学品，价格随原油价格波动，且变化幅度较大。由于公司生产规模较大，为保障原材料供应稳定及合理控制原材料采购价格，公司同时采用年度合同采购，及非年度订单采购二种模式。年度合同采购约定每月原材料供应量，可有效保证公司原材料供应稳定，但公司需按约定数量及时采购，且价格随行就市，不能锁定采购价格；非年度订单采购可按需补充原材料供应，能够锁定原材料采购价格和数量。由于部分客户为锁定其成本，会与公司签订部分锁定价格的远期交付销售合同，因此公司在年度合同采购保证供应基础上，在价格合适时采用非年度订单采购，锁定相应销售订单毛利，保障在原材料价格波动时，远期交付销售合同具有相对确定的毛利空间。由于公司同时采用以上二种采购模式，必然导致原材料采购总量大于生产所需总量，近五年来公司原材料采购量占实际耗用量的比例平均为128.81%。2021年度、2022年度及2023年度，公司原材料贸易收入分别为94,887.77万元、300,068.56万元及86,522.16万元，原材料贸易盈亏分别为371.18万元、5,653.11万元及1,971.40万元，原材料贸易毛利率分别为0.39%、1.88%及2.28%，整体波动较大。

报告期内，公司在满足自身生产需求的前提下，将部分原材料对外销售，以满足库存管理的需要。虽然原材料贸易可以有效避免原材料库存积压、缓解资金压力、控制原材料价格风险及仓储成本，但由于存在较多特殊因素，原材料贸易盈亏与采购价格及销售时点PTA、MEG市场价格波动紧密相关，且由于PTA及MEG均属大宗商品，价格波动较大，可能导致原材料贸易无法实现稳定盈利，甚至产生较大金额亏损，将可能对公司业绩造成不利影响。

2）原材料供应稳定性风险

目前国产MEG产品主要采用煤制工艺生产，受原煤成分、加工工艺的影响，煤制MEG品质差异较大，仅有少部分质优、高效的产能集中于头部化工企业，因此MEG进口量一直处于高位。根据CCF统计，2023年我国MEG进口依存度为30%。2021年至2023年公司直接进口采购MEG数量合计占MEG采购总量的比例达27.86%。海外

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进口原材料会受国际政治、宏观经济等多种因素的影响，如果未来公司与MEG主要境外供应商的合作发生不利变化，或MEG供应受进口国政策影响，而公司未能及时采取有效措施，则面临着原材料供应稳定性风险。

3）产品质量控制风险公司下游客户多为知名食品饮料企业，较为重视自身品牌声誉，对产品质量具有较高要求，公司的产品需要通过一系列的品质检验才能进入其供应链，且一旦出现产品质量问题极有可能无法再与这类知名大客户合作。随着公司经营规模的持续扩大，对产品质量管理水平的要求不断提高，未来公司可能因产品质量控制能力未相应提升或其他原因而导致原材料采购、生产制造等环节出现异常，引发公司产品质量问题，从而对公司的品牌、销量带来不利影响。4）安全生产风险截至本上市保荐书出具日，公司拥有300万吨瓶级PET年产能，产能规模位居全球前列。随着公司业务规模不断扩大，若不能始终严格执行各项安全管理制度、不断提高员工安全生产意识和能力、及时维护并更新相关设施设备、以新标准新要求持续提高安全风险防范能力，公司仍然存在发生安全事故的风险。此外，如果国家制定并实施更为严格的安全生产及职业健康标准，公司将会面临安全生产及职业健康投入进一步增加、相关成本进一步上升的风险，可能对公司业绩产生一定影响。

5）环保风险公司主要从事瓶级PET的研发、生产和销售，在生产过程中将产生废水、废气、固废及噪声。报告期内，公司持续投入资金和技术力量用于环保设施和技术工艺改进、遵照有关环保法规进行环境治理、建立严格的生产操作规范，但仍无法完全排除因人为操作失误或意外原因导致的环保事故，从而影响公司的正常经营活动。2021年、2022年及2023年，公司安全环保方面的投入金额分别为2,279.79万元、3,715.57万元及3,631.29万元，占营业收入的比例分别为0.24%、0.19%及0.21%。随着环保要求日趋严格，国家可能进一步提高环保标准，从而加大公司的环保支出和成本，进而对公司经营业绩造成不利影响。

6）出口退税政策变化的风险公司执行国家出口产品增值税“免、抵、退”税收政策。报告期内，公司主要产品

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出口退税率基本保持稳定，但如果未来国家产业政策调整并导致出口退税率大幅变动，将对公司所处行业出口规模造成较大影响，并影响公司出口收入及盈利水平，公司存在出口退税政策变化而影响经营业绩的风险。

（2）技术风险

1）技术保密风险公司拥有多项核心技术及专利，以及生产工艺、装备控制等非专利技术，公司对以上技术的掌握、扩展和应用是公司实现稳定业绩增长的重要保障，但不排除因核心技术泄密导致公司经营受到不利影响的风险。2）知识产权产生纠纷的风险截至2023年12月31日，万凯新材及其控股子公司拥有已授权专利79项，若公司未能有效保护自有知识产权免受他人侵犯，或因疏漏在生产经营过程中侵犯了他人的知识产权，将可能面临知识产权诉讼或纠纷的风险，从而对公司的业务发展和财务状况造成不利影响。

（3）财务风险

1）经营业绩波动风险2021年、2022年及2023年，公司实现经营收入分别为958,676.97万元、1,938,604.31万元及1,753,176.52万元，归属于母公司所有者的净利润分别为44,096.21万元、95,486.71万元及43,652.22万元。2021年及2022年，公司营业收入分别同比增加3.11%及102.22%，归属于母公司所有者的净利润分别同比增加119.31%及116.54%。2022年，公司新产能投产，适逢全球市场需求强劲增长及PET行业高景气度影响，公司经营效益实现超预期提升。2023年，公司营业收入同比减少9.57%，主要系因公司原材料贸易业务规模缩减；归属于母公司所有者的净利润同比减少54.28%，一方面系因2022年同期业绩超预期增长，另一方面系因受内外部宏观市场环境及行业产能扩张等因素影响，PET产品行业加工差水平下降，整体毛利率水平有所下滑。整体来看，宏观经济环境、上游原材料供需及价格变动、下游行业产品供需及价格变动、国际形势等因素对公司经营业绩都具有直接或间接重要影响，经营业绩存在波动风险。

从上游原材料看，公司主要原材料为PTA、MEG等，报告期内，公司直接材料成

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本占比均在90%以上。公司主要原材料价格受原油、原煤等基础原材料价格和市场供需关系影响，波动较为明显。2021年以来，国际原油价格持续大幅波动，外部环境因素影响尚不明朗，导致公司原材料采购价格存在较大的不确定性。在其他因素保持不变的前提下，报告期内发行人的原材料价格若增减20个百分点，对公司毛利率变动的影响为16-17个百分点。因此，尽管公司PET产品的销售价格与原材料采购价格挂钩，但由于发行人原材料占营业成本比重较高，若未来PTA、MEG等原材料价格出现大幅上涨，而公司不能及时采取措施将原材料上涨的压力转移，又或者在原材料价格下跌趋势中未能够做好库存管理，公司的经营业绩将受到不利影响。

从下游市场看，未来，国际市场方面，由于国际形势的不确定性，上游原材料价格波动可能会对国际市场产品供需关系产生影响，可能使公司外销产品议价能力受限；国内市场方面，若受宏观经济环境等因素影响，下游产品市场需求增长不及预期，产品销量及销售价格受到影响，存在导致公司未来境内外收入下降，经营业绩波动及盈利能力下滑的风险。

2）毛利率较低的风险

2021年、2022年及2023年，公司综合毛利率分别为7.38%、7.59%及4.00%，毛利率总体处于较低水平，主要是由公司所处行业特点及产品结构造成，若未来因产品价格、原材料价格波动导致毛利率下降，公司经营业绩将受到一定的影响。

3）存货跌价风险

2021年末、2022年末及2023年末，公司存货账面价值分别为190,664.38万元、245,669.84万元及353,609.19万元，占期末资产总额的比例分别为27.03%、20.34%及

27.71%。报告期内，公司存货规模呈快速增长趋势，主要系因公司一、二期导热油炉改造提升项目、多功能绿色环保高分子新材料项目、年产120万吨食品级PET高分子新材料三期项目等多个项目投产，产能大幅提升所致。近年来，瓶级PET需求呈现加速增长趋势，2014年-2022年全球瓶级PET需求年复合增长率为6.88%，2014年-2023年产能年复合增长率约为4.29%；2014年-2024年国内瓶级PET需求年复合增长率预计达8.35%，产能年复合增长率预计达11.53%。

公司期末存货余额较大，主要为适应公司发展需要，及受经营环境影响。若未来原材料价格大幅波动，产品市场价格大幅下跌，或产品产能远超市场需求出现滞销，公司

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存货将面临减值风险，将会对公司的经营业绩产生不利影响。4）汇率波动风险2021年、2022年及2023年，公司境外销售业务收入分别为342,741.66万元、697,118.02万元及559,039.20万元，占主营业务收入比例分别为39.87%、42.68%及

33.67%。同时，公司部分主要原材料从海外进口，由此涉及的外汇收入及外汇支付频率较高、金额较大。受人民币汇率水平变化的影响，2021年、2022年及2023年，公司因汇率波动产生的汇兑损益分别为742.00万元、2,376.43万元及-1,320.40万元。若未来市场或政策发生重大变化，或人民币汇率出现大幅波动，将对公司业绩造成一定影响。5）国际贸易环境变化风险2021年、2022年及2023年，公司境外销售业务收入分别为342,741.66万元、697,118.02万元及559,039.20万元，占主营业务收入比例分别为39.87%、42.68%及

33.67%。

近年来，全球地缘政治不稳定，经济环境复杂多变，贸易保护主义兴起。如果公司主要出口地区的政治情况、贸易政策、关税水平发生重大不利变化，可能会对公司的经营业绩产生不利影响。6）从事商品期货交易风险2021年、2022年及2023年，为有效减小原材料价格波动等因素对公司经营业绩带来的不利影响，公司从事原材料PTA及MEG的期货交易进行套期保值。由于原材料市场价格的波动，公司商品期货交易形成了一定亏损，2021年、2022年及2023年，公司商品期货的投资收益分别为-920.64万元、-678.29万元及10,299.35万元。

虽然套期保值可以帮助公司转移和规避价格风险，但公司在开展套期保值业务的同时，会面临套期保值交易本身所带来的风险，具体包括市场系统性风险、政策重大变化风险、期货合约流动性风险、期现基差风险、人为操作风险、强制平仓风险、交易系统技术风险等。上述风险可能导致发行人产生相应的损失。

7）投资收益持续下滑风险

2021年、2022年及2023年，除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值

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变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益分别为-1,840.63万元、-5,130.83万元及9,676.79万元。公司开展延迟定价合约、期货交易及远期结售汇交易目的主要系应对原材料价格及汇率波动风险，而非赚取投资收益，因此各期投资收益存在波动由市场行情等因素决定，发行人并不一定能保证投资收益的稳定，未来可能存在投资收益持续下滑的风险。

2、行业相关的风险

（1）被实施反倾销措施的风险

近年来，聚酯产业国际贸易摩擦呈较快增长态势，特别是金融危机以来，许多国家和地区迫于国内经济不景气的压力，明显加大了贸易保护力度，对我国实施反倾销，加大了我国瓶级PET生产企业的产品外销成本。2021年、2022年及2023年，公司来自于实施反倾销措施国家的收入占比较小，分别为3.60%、5.53%及10.95%。未来如有更多国家/地区对公司销售的相关产品采取反倾销调查或措施，公司境外销售业务将可能受到不利影响。

（2）市场竞争加剧的风险

公司主营聚酯材料研发、生产、销售，截至本上市保荐书出具日，重庆万凯三期60万吨瓶级PET生产项目已达到预定可使用状态，公司合计拥有300万吨瓶级PET年产能。与此同时，国内其他瓶级PET厂商也有扩产能计划。若宏观政策和市场环境发生不利变动或技术水平发生重大更替，导致未来瓶级PET市场需求增长不及预期，市场竞争加剧，公司瓶级PET产能无法完全被消化，则可能对公司经营业绩造成不利影响。

3、其他风险

（1）与本次发行可转债相关的风险

1）可转债本息兑付风险

2021年、2022年及2023年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-59,560.30万元、104,145.40万元及-12,678.56万元，波动较大。2021年度，受四季度境外销售增加且账期较长导致应收账款增加、公司收到的部分票据用于支付在建工程以及设备采购支出导致经营活动现金流入减少等因素影响，公司经营活动产生的现金流量净额为负。

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2023年，因公司营业收入同比下降使得销售商品、提供劳务收到的现金流入较2022年同期有所减少，叠加公司因重庆万凯三期60万吨项目投产增加原材料采购备货使得公司购买商品、接收劳务支付的现金流出保持在较高水平，从而导致公司2023年经营活动产生的现金流量净额又大幅下降且为负。

在本次可转债存续期限内，公司需对未转股的本次可转债支付利息及到期时兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者提出回售，则公司可能在短时间内面临较大的现金支出压力，对企业经营产生负面影响。本次可转债未提供担保，因此，若公司经营活动出现未达到预期回报或经营活动产生的现金流出现重大不利变化的情况，可能影响公司对本次可转债本息的按时足额兑付，以及投资者回售时的承兑能力。

2）本次可转债到期未能转股的风险

本次可转债在转股期限内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者偏好等因素。如果本次可转债未能在转股期限内转股，公司则需对未转股的本次可转债支付利息并兑付本金，从而增加公司财务费用和资金压力。

3）本次可转债存续期限内转股价格向下修正条款不实施及修正幅度存在不确定性的风险

本次可转债设置了公司转股价格向下修正条款，在本次可转债存续期限内，当公司股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票的交易均价。

本次可转债存续期限内，在满足本次可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整的方案。并且，公司董事会审议通过的本次可转债转股价格向下修正方案可能未能通过公司股东大会审议。因此，存续期限内本次可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。此外，即使公司决议向下修正转股价格，修正幅度亦存在

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不确定性。

4）本次可转债存续期限内转股价格向下修正条款实施导致公司原有股东股本摊薄程度扩大的风险

可转债存续期限内，若公司股票触发“转股价格向下修正条款”的条件则本次可转债的转股价格将可能向下做调整，在同等转股规模条件下，公司转股股份数量也将相应增加。这将导致未认购本次可转债或未实施转股的公司原有股东持股比例进一步稀释。因此，存续期限内公司原有股东可能面临转股价格向下修正条款实施导致的股本摊薄程度扩大的风险。

5）本次可转债转股期权价值降低的风险

公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转债发行后，公司股价可能持续低于本次可转债的转股价格，因此本次可转债的转换价值可能降低，本次可转债持有人的利益可能受到重大不利影响。本次可转债设置了公司转股价格向下修正条款。如果公司未能及时向下修正转股价格或者即使公司向下修正转股价格，但公司股票价格仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，本次可转债持有人的利益可能受到不利影响。

6）本次可转债转股后摊薄即期回报的风险

本次发行扣除发行费用后的募集资金净额将用于MEG一期60万吨项目和补充流动资金。募投项目产生效益需要一定的过程和时间，如可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司净资产将大幅增加，总股本亦相应增加，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

7）利率风险

在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。

8）评级风险

中证鹏元对本次可转换公司债券进行了评级，信用等级为AA。在本次可转换债券存续期限内，中证鹏元将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等

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因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。

9）未设定担保的风险公司未对本次可转债发行设定担保，如果本次可转债存续期间出现对公司经营能力和偿债能力有重大负面影响的事件，本次可转债可能因未设担保而存在兑付风险。

10）可转债二级市场价格波动风险可转债具有股票与债券的双重特性，其二级市场价格受到市场利率、票面利率、转股价格、转股价格向下修正条款、上市公司股票价格、赎回条款及回售条款、投资者心理预期等诸多因素的影响，因此二级市场价格存在波动风险，甚至可能会出现异常波动或与其投资价值背离的现象，从而可能使投资者不能获得预期的投资收益。

11）募集资金不能全额募足或发行失败的风险本次发行可转债募集资金总额不超过人民币27亿元（含27亿元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于MEG一期60万吨项目及补充流动资金。若发行市场环境、行业政策、公司业绩、公司股价等出现重大不利变化，则本次发行存在募集资金未全额募足或发行失败的风险。

（2）募集资金投资项目实施的风险

1）募集资金投向风险由于基础化学原材料生产项目需要规模效应来降本增效，公司本次发行募集资金投资项目MEG一期60万吨项目总投资额较高，除本次发行募集资金外还需公司以自有资金进行投入。如果募集资金不能及时到位、公司资金筹措不到位、项目延期实施等情况发生，将会给募集资金投资项目的预期效果带来较大影响。2）募投项目不能如期完工的风险本次发行募集资金投资项目MEG一期60万吨项目投资建设工期较长、生产装置庞大，对工程质量要求较高。如果在建设过程中，因公司组织管理不善或其他不可预见因素导致项目建设未能如期完成或未能按期达产，将会给募集资金投资项目的预期效果带来较大影响。

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3）募投项目效益实现和产能消化风险本次募投项目MEG一期60万吨项目系配套供应公司生产所需原材料MEG，募投项目效益实现和产能消化主要受原料天然气的供应和价格稳定性、项目人员和技术储备、重庆万凯PET产销情况、MEG市场前景等因素影响。天然气供应和价格方面，项目已与当地政府及供气主体签订了天然气供应相关协议，对供应量和定价机制进行了约定。若后续天然气价格大幅上涨，且MEG价格未同步随天然气价格上涨的情况下，MEG一期60万吨项目可能形成亏损。此外，若未来天然气供应出台优先保障民用或优先运输至东部沿海地区等政策，从而导致项目当地供应量发生短缺，将会给募集资金投资项目的预期效果带来不利影响。

人员和技术储备方面，公司已针对项目实施配备了较为完备的技术及管理团队、聘请了业内经验丰富的技术合作方，但由于该项目规模较大，具体工艺技术与PET存在一定差异，公司前期并未有过生产MEG相关经验，其产业化落地过程仍存在不确定性，公司可能存在因人员、技术储备不足，而导致募集资金投资项目实施进度或实施效果不达预期的风险。

此外，本次募投项目主要为重庆万凯配套供应原材料，重庆万凯目前拥有180万吨瓶级PET年产能，能够基本消化本项目新增MEG产能，但若重庆万凯产销不及预期，可能影响MEG产能消化，并对募集资金投资项目的效益实现产生影响。

同时，我国MEG产业发展较为成熟，根据CCF数据统计，2018年-2023年国内MEG产能由1,055.5万吨增长至2,852.5万吨，复合增长率为22.00%，且CCF预计2024年我国MEG产量仍将快速增长。如果未来MEG供应量过剩导致MEG市场价格低于自行生产MEG的单位成本，将会给募集资金投资项目的预期效果带来较大影响。

4）新增固定资产折旧及无形资产摊销的风险

公司本次募投项目达产后各年平均新增的折旧摊销金额为27,679.65万元，占达产后各年平均收入的比重为10.72%，占公司2023年营业收入的比重为1.58%。上述项目达到生产效益需要一定周期，若本次募投项目实施后，市场环境、客户需求发生重大不利变化，公司预期经营业绩、募投项目预期收益未能实现，公司则存在因新增固定资产折旧及无形资产摊销对公司盈利情况产生不利影响的风险。

5）净资产收益率下降风险

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本次发行完成并且可转债完成转股后，公司净资产将会大幅增加。由于募集资金投资项目建设需要一定时间，在项目尚未产生收益之时或发生不利的市场变化导致募集资金投资项目未达预期效益但同期折旧等成本增加之时，公司存在净资产收益率下降的风险。

二、本次发行情况

三、本次证券发行上市的保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况

（一）具体负责本次推荐的保荐代表人

张磊：于2014年取得保荐代表人资格，曾经担任万凯新材料股份有限公司创业板IPO项目、上海畅联国际物流股份有限公司主板IPO项目、杭州海兴电力科技股份有限公司主板IPO项目、宁波舟山港股份有限公司主板非公开发行股票项目、山西省国新能源股份有限公司主板非公开发行股票项目、石家庄以岭药业股份有限公司主板非公开发行股票项目、浙江浙能电力股份有限公司主板公开发行可转债项目、国药集团一致药业股份有限公司主板非公开发行股票项目的签字保荐代表人，并拥有多个保荐类业务项目经验，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。

李鹏飞：于2020年取得保荐代表人资格，曾经担任晋亿实业股份有限公司主板非公开发行股票项目的项目协办人，曾参与的项目包括万凯新材料股份有限公司创业板IPO项目、数源科技股份有限公司主板非公开发行股票项目等，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。

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（二）项目协办人及其他项目组成员

项目协办人：陆隽怡（已离职），于2015年取得证券从业资格，曾经参与/执行万凯新材料股份有限公司创业板IPO项目、东方航空物流股份有限公司主板IPO项目、上海畅联国际物流股份有限公司主板IPO项目、中华企业股份有限公司主板重大资产重组项目、新疆八一钢铁股份有限公司主板重大资产重组项目、宝山钢铁股份有限公司主板换股吸并武汉钢铁股份有限公司项目，执业记录良好。

项目组其他成员：黄捷宁、陈婧、徐晛、杨磊杰、陈彬彬、戎静、陈莹、孙可儿、沈睿彬、童心竹。

四、保荐机构与发行人之间的关联关系

（一）截至2023年12月31日，本机构自身及本机构下属子公司持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况如下：

1、截至2023年12月31日，中金公司衍生品业务自营性质账户持有发行人95,575股股份，中金公司融资融券账户持有发行人9,650股股份，中金公司香港子公司CICCFinancial Trading Limited持有发行人25,650股股份，中金公司子公司中金基金管理有限公司管理的账户持有发行人18,000股股份，中金公司子公司中国中金财富证券有限公司的融资融券账户持有发行人7,200股股份，中金公司及其下属子公司合计持有发行人156,075股股份，占发行人总股本的0.03%。

中金公司作为万凯新材本次发行的保荐机构（主承销商），严格遵守监管机构的各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障保荐机构的职业操守和独立性。中金公司建立了严格的信息隔离墙机制，包括各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突产生的违法违规行为。

中金公司自营部门、资产管理部门及下属子公司持有发行人股份是依据其自身独立投资研究作出的决策，属于中金公司相关业务部门和机构的日常市场化行为，与本次项目保荐并无关联，不会影响保荐机构公正履行保荐职责。

2、截至2023年12月31日，中金公司的全资子公司中金资本运营有限公司持有厦

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门中金盈润股权投资基金合伙企业（有限合伙）1.96%的合伙份额并担任厦门中金盈润股权投资基金合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人，厦门中金盈润股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有发行人1,055,280股股份（占发行人总股本的0.20%）。除上述情况外，保荐机构自身及保荐机构下属子公司不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（二）截至2023年12月31日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本机构及本机构下属子公司股份的情况。

（三）截至2023年12月31日，本机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。

（四）中金公司控股股东为中央汇金投资有限责任公司（以下简称“中央汇金”或“上级股东单位”），截至2023年12月31日，中央汇金直接持有中金公司约40.11%的股权，同时，中央汇金的下属子公司中国建银投资有限责任公司、建投投资有限责任公司、中国投资咨询有限责任公司共持有中金公司约0.06%的股权。中央汇金为中国投资有限责任公司的全资子公司，中央汇金根据国务院授权，对国有重点金融企业进行股权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务，实现国有金融资产保值增值。中央汇金不开展其他任何商业性经营活动，不干预其控股的国有重点金融企业的日常经营活动。截至2023年12月31日，根据发行人提供的资料及公开信息资料显示，中金公司控股股东中央汇金下属子公司中国投资咨询有限责任公司是中咨华盖的有限合伙人之一、同时也是中咨华盖的管理人中咨华盖投资管理（上海）有限公司的控股股东，中咨华盖持有发行人4,772,727股股份（占发行人总股本的0.93%）。除上述情况外，中金公司上级股东单位与发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互持股的情况，中金公司上级股东单位与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或融资的情况。

（五）截至2023年12月31日，除以上所述，本机构与发行人之间不存在其他关联关系。

本机构依据相关法律法规和公司章程，独立公正地履行保荐职责。

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五、保荐机构承诺事项

（一）保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。保荐机构同意推荐发行人本次证券发行上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持，并据此出具本上市保荐书。

（二）保荐机构自愿接受深圳证券交易所的自律监管。

六、发行人就本次证券发行上市履行的决策程序

经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深交所规定的决策程序，具体如下：

1、2023年3月29日，发行人召开第一届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体切实履行填补回报措施承诺的议案》《关于制定<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于公司<未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划>的议案》《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。

2、2023年4月21日，发行人召开2022年度股东大会，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期

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回报、填补措施及相关主体切实履行填补回报措施承诺的议案》《关于制定<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于公司<未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划>的议案》《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。

3、因2022年度财务数据进行了更正，2023年4月21日，发行人召开第二届董事会第一次会议，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》。

本次发行已于2023年8月18日经深交所审核通过，尚需经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。

4、2024年3月28日，发行人召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会或董事会授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜有效期的议案》。

5、2024年4月16日，发行人召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会或董事会授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜有效期的议案》。

七、保荐机构对发行人持续督导工作的安排

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八、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式保荐机构：中国国际金融股份有限公司法定代表人：陈亮保荐代表人：张磊、李鹏飞联系地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层邮编：100004电话：（010）6505 1166

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传真：（010）6505 1156

九、保荐机构认为应当说明的其他事项

无其他应当说明的事项。

十、保荐机构对本次证券上市的推荐结论

保荐机构认为，万凯新材料股份有限公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律法规及规范性文件中关于创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的证券具备在深交所创业板上市的条件。保荐机构同意推荐发行人本次发行的证券在深交所创业板上市。

特此推荐，请予批准！

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（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于万凯新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书》签章页）法定代表人：

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陈 亮 年 月 日

保荐业务负责人：

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孙 雷 年 月 日

内核负责人：

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章志皓 年 月 日

保荐代表人：

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张 磊 李鹏飞 年 月 日

项目协办人：

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陆隽怡（已离职） 年 月 日

保荐人公章中国国际金融股份有限公司 年 月 日