万凯新材：中国国际金融股份有限公司关于万凯新材料股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金的核查意见

中国国际金融股份有限公司关于万凯新材料股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金的核查意见

中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为万凯新材料股份有限公司（以下简称“万凯新材”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，对万凯新材使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金的事项进行了认真、审慎核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员《关于同意万凯新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2024〕913号）同意注册，并经深圳证券交易所同意，由联席主承销商中金公司、中信证券股份有限公司采用原股东优先配售和通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发售相结合的方式，向社会公众公开发行可转换公司债券，发行价为每张面值100元人民币，共计募集资金270,000.00万元，扣除承销和保荐费用801.89万元后实际收到的募集资金为269,198.11万元，已由主承销商中金公司于2024年8月22日汇入公司募集资金监管账户。扣除承销费及其他发行费用（不含增值税）1,126.46万元，公司本次募集资金净额为268,873.54万元。上述募集资金到位情况已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具中汇会验[2024] 9678号《验证报告》。公司已将募集资金存放于募集资金专项账户，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了《募集资金三/四方监管协议》，共同监督募集资金的使用情况。

截至2024年8月30日，公司本次公开发行可转换公司债券募集资金尚未支付“年产120万吨MEG联产10万吨电子级DMC新材料项目（一期）”募投项目，存放于募

集资金专户内的募集资金（含尚未支付、置换的部分发行费用）余额合计2,311,981,132.08元。

二、募集资金的投资计划及使用情况

《万凯新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》披露的募集资金项目及募集资金使用计划如下：

单位：万元

三、以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用情况

（一）以自筹资金预先投入募投项目的情况

截至2024年8月23日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为2,008,405,405.73元，公司拟置换金额为874,207,405.73元，具体情况如下：

单位：万元

（二）自筹资金预先支付发行费用情况

公司募集资金各项发行费用合计人民币11,264,622.63元（不含税），其中公司以自筹资金支付的发行费用为人民币1,212,264.15元（不含税），公司拟置换金额为1,212,264.15元，具体情况如下：

单位：元

四、募集资金置换先期投入的实施

根据《万凯新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》，公司已对使用募集资金置换先期投入做出了安排，即“如果本次实际募集资金净额少于拟投入募集资金额，不足部分公司将自筹解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换”。本次拟置换方案与《万凯新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中的安排一致。

公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金，募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月。本次募集资金置换行为符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的规定，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途的情形。

五、本次事项履行的决策程序情况及相关机构意见

（一）董事会审议情况

公司于2024年9月2日召开了第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金874,207,405.73元及已支付发行费用的自筹资金1,212,264.15元，共计875,419,669.88元。

（二）监事会意见

公司第二届监事会第十六次会议决议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金的议案》。监事会认为：本次使用募集资金置换

预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，本事项履行了必要的审批手续，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》《公司募集资金管理制度》的规定。同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金事项。

（三）会计师事务所鉴证意见

中汇会计师事务所（特殊普通合伙）就本事项为公司出具了《关于万凯新材料股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目和支付发行费用的鉴证报告》（中汇会鉴[2024]9739号，认为：万凯新材管理层编制的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目和支付发行费用的专项说明》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》(证监会公告[2022]15号)、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》及相关格式指引的规定，公允反映了万凯新材以自筹资金预先投入募集资金投资项目和支付发行费用的实际情况。

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金的事项已获公司董事会、监事会审议通过，该事项决策程序合法、合规。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的自筹费用情况进行了鉴证，并出具了相关报告。

本次以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的时间距募集资金到账未超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定的要求，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不会影响募集资金项目正常进行。

综上，保荐机构对万凯新材本次使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金的事项无异议。