万凯新材：向不特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告(2025年度)

股票代码：301216 股票简称：万凯新材债券代码：123247 债券简称：万凯转债

万凯新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券

受托管理事务报告（2025年度）

债券受托管理人

（住所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28

层）

二〇二六年六月

重要声明

本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称《管理办法》）、《公司债券受托管理人执业行为准则》（以下简称《执业行为准则》）、《关于万凯新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）、《万凯新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）等相关规定，由本次债券受托管理人中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）编制。中金公司编制本报告的内容及信息均来源于万凯新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“万凯新材”）提供的资料或说明。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜作出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中金公司所作的承诺或声明。在任何情况下，未经中金公司书面许可，不得将本报告用作其他任何用途。

目录

重要声明 ...... 1

目录 ...... 2

第一章 受托管理的公司债券概况 ...... 3

第二章 受托管理人履行职责情况 ...... 4

第三章 发行人2025年度经营和财务情况 ...... 5

第四章 发行人募集资金使用情况及专项账户运作情况核查情况 ...... 7

第五章 增信机制、偿债保障措施执行情况及有效性分析 ...... 13

第六章 债券持有人会议召开情况 ...... 15

第七章 本期债券本息偿付情况 ...... 16

第八章 发行人偿债意愿和能力分析 ...... 17

第九章 募集说明书中约定的其他义务 ...... 18

第十章 重大事项 ...... 19第十一章 与发行人偿债能力和增信措施有关的其他情况及受托管理人采取的应对措施 ...... 20

第一章 受托管理的公司债券概况

截至2025年（以下简称“报告期”）末，万凯新材料股份有限公司发行且存续的由中国国际金融股份有限公司担任受托管理人的债券包括：万凯转债（以下简称“本期债券”），债券具体情况见下表：

第二章 受托管理人履行职责情况

报告期内，受托管理人依据《管理办法》《执业行为准则》等相关法律、法规、规范性文件及自律规则的规定以及《受托管理协议》的约定，持续跟踪发行人的资信状况、募集资金使用情况、公司债券本息偿付情况、偿债保障措施实施情况等，并督促发行人履行公司债券募集说明书、受托管理协议中所约定的义务，积极行使债券受托管理人职责，维护债券持有人的合法权益。

报告期内，发行人出现重大事项。

受托管理人相应公告临时受托管理事务报告5次。具体情况如下：

第三章 发行人2025年度经营和财务情况

一、发行人基本情况

表：发行人基本情况

二、发行人2025年度经营情况及财务状况

2025年度，公司主要会计数据和财务指标如下：

报告期内，聚酯瓶片本轮产能投放基本结束，行业景气度有所复苏，但受近两年产能投放过快影响，加工费水平仍处于低位，行业效益实现水平受到压制。公司坚持以效益为中心，加强成本管控，适时调整产销节奏，同时，子公司正达凯60万吨乙二醇项目下半年投产，进一步强化了公司低成本、高效率的运营优势，主营业务实现扭亏为盈。报告期内，公司实现营业收入1,549,405.39万元，同比减少10.08%；实现归属于母公司净利润16,910.47万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润4,170.22万元，同比实现扭亏为盈。

第四章 发行人募集资金使用情况及专项账户运作情况核

查情况

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账时间

根据中国证券监督管理委员会签发的证监许可[2024]913号《关于同意万凯新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》，公司向不特定对象发行可转换公司债券27,000,000张，每张债券发行面值为人民币100元，募集资金总额为人民币2,700,000,000.00元，扣除发行费用(不含增值税)11,264,622.63元后，实际募集资金净额为人民币2,688,735,377.37元。上述募集资金已于2024年8月22日汇入公司募集资金监管账户，上述募集资金到位情况已经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并出具了《债券募集资金到位情况验证报告》（中汇会验[2024]9678号）。

（二）募集金额使用情况和结余情况

2024年度使用募集资金219,149.56万元，2025年度使用募集资金50,609.53万元。截至2025年11月29日，“年产120万吨MEG联产10万吨电子级DMC新材料项目（一期）”和“补充流动资金项目”达到预定可使用状态，满足结项条件，专户余额合计为23,860.38元，主要为募集资金存款时产生的利息收入，金额低于五百万元人民币且低于项目募集资金净额的5%，豁免履行审议程序，公司根据有关规定将上述利息款转入基本账户，并办理了注销专户账户手续。

截至2025年12月31日，募集资金已使用完毕。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金的管理情况

为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者利益，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2025年修订）》等有关法律、法规和

规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。公司对募集资金采用专户存储制度，在银行设立募集资金专户。2024年8月，公司连同保荐机构中金公司分别与中国工商银行股份有限公司海宁支行、中国工商银行股份有限公司杭州江东支行、中信银行股份有限公司杭州分行签订了《募集资金三方监管协议》，连同保荐机构中金公司、全资子公司四川正达凯新材料有限公司（以下简称“正达凯”）与中国工商银行股份有限公司达州分行签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。募集资金三/四方监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。

（二）募集资金的专户存储情况

截至2025年12月31日，公司可转债募集资金已使用完毕，募集资金专户已销户。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

详见2025年度《募集资金使用情况对照表》如下：

募集资金使用情况对照表

单位：万元

注1：本表已累计投入募集资金总额269,555.74万元，未包含支付的发行费203.35万元。

（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

公司2025年度不存在募集资金投资项目的实施地点、实施主体、实施方式变更的情况。

（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

公司2025年度不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。

（四）用暂时闲置募集资金临时补充流动资金情况

公司2025年度不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（五）用暂时闲置募集资金进行现金管理情况

公司2025年度不存在用暂时闲置的募集资金进行现金管理的情况。

（六）节余募集资金使用情况

截至2025年11月29日，“年产120万吨MEG联产10万吨电子级DMC新材料项目（一期）”和“补充流动资金项目”已达到预定可使用状态，已满足结项条件，专户余额合计为23,860.38元,主要为募集资金存款时产生的利息收入，金额低于五百万元人民币且低于项目募集资金净额的5%，豁免履行审议程序，公司已根据有关规定将上述利息款转入基本账户。

（七）超募资金使用情况

公司2025年度不存在可转债超募资金使用的情况。

（八）尚未使用的募集资金用途及去向

截至2025年12月31日，可转债募集资金均已使用完毕。

（九）募集资金使用的其他情况

公司2025年度不存在募集资金使用的其他情况。

四、改变募集资金投资项目的资金使用情况

公司2025年度不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司于2025年11月收到中国证监会浙江监管局出具的《关于对万凯新材料股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》（〔2025〕281号），以及深圳证券交易所出具的《关于对万凯新材料股份有限公司及相关当事人的监管函》（创业板监管函〔2025〕第139号），警示函及监管函指出公司以前年度募集资金管理和使用存在以下问题：部分募集资金专户开户未审议，短期闲置募集资金理财金额超审议额度。中金公司督促公司及相关人员高度重视警示函及监管函指出的问题，并以此为戒，认真汲取教训，切实加强对《上市公司信息披露管理办法》《上市公司募集资金监管规则》及相关法律法规的学习和理解，不断提升规范运作意识，提高信息披露质量，杜绝此类事件再次发生。本报告期内，公司严格按照《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定使用募集资金，并及时、准确、完整地对相关信息进行披露，不存在违规使用募集资金的重大情形。

第五章 增信机制、偿债保障措施执行情况及有效性分析

一、增信机制及变动情况

本期债券未设置增信机制。

二、偿债保障措施及变动情况

为了充分、有效地维护本期债券持有人的合法权益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，努力形成一套确保债券安全兑付的保障措施。

1、专门部门负责偿付工作

发行人指定专门部门牵头负责协调本期债券的偿付工作，并协调发行人其他相关部门在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的偿付资金，保证本息的如期偿付，保障债券持有人的利益。

2、设立专项账户并严格执行资金管理计划

发行人指定专项账户进行专项管理。本期债券发行后，发行人根据债务结构情况进一步优化公司的资产负债管理、加强公司的流动性管理和募集资金使用等资金管理，并根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，保障投资者的利益。

3、制定债券持有人会议规则

发行人已按照《公司债券发行与交易管理办法》等规定的要求，与债券受托管理人为本次债券制定了《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期公司债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。

4、充分发挥债券受托管理人的作用

发行人按照《公司债券发行与交易管理办法》等规定的要求，聘请中金公司担任本次债券的债券受托管理人，并与中金公司订立了《债券受托管理协议》。

在本期债券存续期限内，由债券受托管理人依照协议的约定维护债券持有人的利益。有关债券受托管理人的权利和义务。

5、严格信息披露

发行人遵循真实、准确、完整的信息披露原则，按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，使偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。本期债券存续期间，发行人披露定期报告，包括年度报告、半年度报告。发行人在每一会计年度结束之日起4个月内和每一会计年度的上半年结束之日起2个月内，分别向证券交易所提交并披露上一年度年度报告和本年度半年度报告，年度报告应当经具有从事证券服务业务资格的会计师事务所审计。发行人已设立专门部门负责债券偿付工作，设立专项账户并严格执行资金管理计划，制定债券持有人会议规则并严格履行信息披露义务，同时中金公司作为本期债券受托管理人已按照相关约定充分发挥债券受托管理人的作用。报告期内，发行人已按照募集说明书的约定执行各项偿债保障措施。

第六章 债券持有人会议召开情况2025年度，发行人未召开债券持有人会议，不存在应召开未召开债券持有人会议的情况。

第七章 本期债券本息偿付情况

一、本息偿付安排

表：本息偿付安排

二、报告期内本息偿付情况

表：报告期内本息偿付情况

第八章 发行人偿债意愿和能力分析

一、发行人偿债意愿分析

按照合并报表口径，2023年度、2024年度及2025年度，发行人营业收入分别为1,753,176.52万元、1,723,163.39万元及1,549,405.39万元，净利润分别为43,629.02万元、-30,183.03万元及16,777.82万元。2023年度、2024年度及2025年度，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为-12,678.56万元、126,521.39万元及44,099.88万元。总体来看，发行人的经营收入与现金流将为偿付本期债券本息提供保障。

二、 发行人偿债能力分析

报告期内，发行人盈利能力、资产负债结构、融资能力和现金流基本稳定，未发生影响偿债能力的重大不利变化。

中金公司将持续关注发行人偿债能力及偿债意愿的变化情况。

第九章 募集说明书中约定的其他义务

无。

第十章 重大事项报告期内，除持股5%以上股东减持计划时间届满暨实施、权益分派调整转股价格、转股数额累计达到转股前公司已发行股份总额的10%、取消监事会、调整董事会人数、变更注册资本暨修订《公司章程》并办理变更登记、收到监管函外，发行人未出现重大事项，具体详见“第二章 受托管理人履行职责情况”。

第十一章 与发行人偿债能力和增信措施有关的其他情况

及受托管理人采取的应对措施

报告期内，除本报告前文所述重大事项外，未发生与发行人偿债能力和增信措施有关的其他事项，受托管理人已按照受托管理协议约定履行相关职责。

（此页无正文，为《万凯新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券

受托管理事务报告（2025年度）》之盖章页）

中国国际金融股份有限公司

2026年6月 日