万凯新材：向不特定对象发行可转换公司债券第二次临时受托管理事务报告(2026年度)

股票代码:301216

债券代码:123247

股票简称:万凯新材

债券简称:万凯转债

万凯新材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券 第二次临时受托管理事务报告 (2026年度)

债券受托管理人

CICC 中金公司

二0二六年七月

重要声明

本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》《关于万凯新材料股份有限公 司向不特定对象发行可转换公司债券之债券受托管理协议》(以下简称"《受托 管理协议》")《万凯新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 集说明书》(以下简称"《募集说明书》")等相关规定,由本次债券受托管理 人中国国际金融股份有限公司编制。中金公司编制本报告的内容及信息均来源于 万凯新材料股份有限公司(以下简称"公司"或"万凯新材")提供的资料或说 明。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见,投资者应对相关 事宜做出独立判断,而不应将本报告中的任何内容据以作为中公司所作的承诺 或声明。在任何情况下,投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为,中金公 司不承担任何责任。

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中国国际金融股份有限公司(以下简称"中金公司"作为万凯新材料股份 有限公司不特定象发行可转换公司券债简:万凯转债,券代码: 123247,以下简称"本次债券")的保荐机构和主承销商,持续密切关注对债券 持有人权益有重大影响的事项。根据《公司债券发行与交易管理办法》《公司债 券受托管理人执业行为准则》《可转换公司债券管理办法》等相关规定、本次债 券《受托管理协议》的约定,现将公司披露之《2025年年度权益分派实施公告》 及《关于万凯转债转股价格调整的公告》的相关情况报告如下:

一、本次债券发行概况

本次发行已经公司2023年3月29日召开的第一届董事会第二十次会议和2023 年4月21日召开的2022年度股东大会、2023年4月21日召开的第二届董事会第一次 会议、2024年3月28日召开的第二届董事会第十二次会议和2024年4月16日召开的 2024年第二次临时股东大会审议通过。本次可转债发行已经深交所上市审核委员 会2023年第65次审议会议审核通过,并经中国证监会证监许可(2024) 913号文 同意注册。

二、"万凯转债"基本情况

(一)债券名称:万凯新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司 债券

(二)债券简称:万凯转债

(三)债券代码:123247

(四)债券类型:可转换公司债券

(五)发行规模:270,000.00万元

(六)发行数量:2,700万张

(七)票面金额和发行价格:本次发行的可转债每张面值为人民币100元, 按面值发行。

(八)债期限:本次可转债期限为发行之起六年,即自202年1 至2030年8月15日。

(九)债券利率:本次发行的可转换公司债券票面利率为第一年0.3%、第 二年0.5%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年1.8%、第六年2.0%。

(十)付息的期限和方式

本次可转债采用每年付息一次的付息方式,到期归还本金和支付最后一年 利息。

1、计息年度的利息计算

计息年度的利息(以下简称"年利息")指本次可转债持有人按持有的本次可 转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为:I=Bxi

I:指年利息额;

B:指本次可转债持有人在计息年度(以下简称"当年"或"每年")付息债权 登记日持有的本次可转债票面总金额;

i:指本次可转债当年票面利率。

2、付息方式

(1)本次可转债采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为本次可转债 发行首日(2024年8月16日,T日)。

(2)付息日:每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。 如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个交易日,顺延期间不另付息。每 相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

(3)付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日, 公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前 (包括付息债权登记日)申请转换成公司股票的本次可转债,公司不再向其持有 人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

(4)本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

(十一)转股期限

本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日(2024年822日,T+4日)满 六个月后的第一个交易日(2025年2月24日)起至本次可转债到期日(2030年8月 15日)止。

(十二)转股价格:本次发行可转债的初始转股价格为11.45元/股。

(十三)信用评级情况:本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限 公司评级,根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的《万凯新材料股份有限公 司2024年向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》,公司主体信用评级 为AA,评级展望为稳定,本次可转换公司债券信用评级为AA。

(十四)信用评级机构:中证鹏元资信评估股份有限公司

(十五)担保事项:本次可转债不提供担保。

(十六)登记、托管、委托债券派息、兑付机构:中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司

三、本次债券重大事项具体情况

中金公司作为本次债券的保荐机构、主承销商和受托管理人,现将本次发行 人披露之《2025年年度权益分派实施公告》及《关于万凯转债转股价格调整的公 告》的具体情况报告如下:

(一)转股价格调整依据

根据《募集说明书》相关条款以及中国证券监督管理委员会关于可转换公司 债券发行的相关规定,在本次可转债发行之后,当公司因派送股票股利、转增股 本、增发新股(不包括因本次可转债转股而增加的股本)、配股、派送现金股利 等情况使公司股份发生变化时,将按下述公式进行转股价格的调整(保留小数点 后两位,最后一位四舍五入):

派送股票股利或转增股本:P1=P0/(1+n);

\[增发新股或配股: P 1=(P 0+A × k) /(1+k);\]

\[上述两项同时进行: P 1=(P 0+A × k) /(1+n+k) ;\]

派送现金股利: \(P 1=P 0-D\) :

上述三项同时进行: \(P 1=(P 0-D+A ×k) /(1+n+k)\)

其中:P0为调整前转股价,n为送股或转增股本率,k为增发新股或配股率, A为增发新股价或配股价,D为每股派送现金股利,P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调整, 并在深圳证券交易所网站和符合中国证券监督管理委员会规定条件的信息披露 媒体上刊登相关公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期 间(如需)。当转股价格调整日为本次可转债持有人转股申请日或之后、转换股 票登记日之前,则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍 生权益时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可 转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据 当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

(二)转股价格调整原因及结果

1、价格调整原因

公司实施2025年年度利润分配方案:以现有总股本580,204,359股剔除回购账 户持有的股份868,145股后的股份数579,336,214股为基数,公司向全体股东每10 股派发现金红利1.50元(含税),剩余未分配利润结转下一年度,本年度不送红 股,不以资本公积金转增股本。本次权益分派实施后,按公司总股本折算每股现 金红利=现金分红总额/总股本(含回购股份)=86,900,432.10/580,204,359股 \(=0.1497755 元\) (保留到小数点后七位,最后一位直接截取,不四舍五入)。具体 内容详见公司于同日在巨潮资讯网(http:/www.cninfo.com.cn)披露的《2025年 年度权益分派实施公告》(公告编号:2026-053)。

2、转股价格调整结果

根据《集说明书》以及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定,

"万凯转债"的转股价格调整如下:调整后转股价-调整前转股价-每股派送现金 股利,即: \(P 1=P 0-D=11.30-0.1497755 ≈11.15 元 / 股\) (按四舍五入原则保留小数点 后两位)。调整后的"万凯转债"转股价格为11.15元/股,调整后的转股价格自 2026年7月10日(除权除息日)起生效。

四、上述事项对发行人影响分析

发行人《2025年年度权益分派实施公告》及《关于万凯转债转股价格调整的 公告》未对发行人日常经营及偿债能力构成影响。

中金公司作为本次债券的受托管理人,为充分保障债券投资人的利益,履 行债券受托管理人职责,在获悉相关事项后,及时与发行人进行了沟通,根据 《公司债券受托管理人执业行为准则》的有关规定出具本临时受托管理事务报 告。中金公司后续将密切关注发行人对本次债券的本息偿付情况以及其他对债 券持有人利益有重大影响的事项,并将严格履行债券受托管理人职责。

特此提请投资者关注本次债券的相关风险,并请投资者对相关事项做出独立 判断。

特此公告。

(以下无正文)

(本页无正文,为《万凯新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券

第二次临时受托管理事务报告(2026年度)》之盖章页)