铜冠铜箔：审计委员会工作细则

安徽铜冠铜箔集团股份有限公司

审计委员会工作细则

第一章 总则第一条 为充分保护安徽铜冠铜箔集团股份有限公司（以下简称“公司”）和公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司独立董事管理办法》及其他有关法律、法规、规章、规范性文件和《安徽铜冠铜箔集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司特设立审计委员会，并制定本工作细则。

第二条 审计委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责，向董事会报告工作。

第三条 审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制工作。

第二章 人员组成

第四条 审计委员会由3名董事组成，其中独立董事应占1/2以上且其中1名独立董事须为会计专业人士。

审计委员会委员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和商业经验且应当为不在公司担任高级管理人员的董事。

第五条 审计委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的1/3以上提名，并由董事会选举产生。

第六条 审计委员会设主任委员一名，须为会计专业人士且为独立董事，且须具备会计、审计或财务管理相关的专业经验，

主任委员在委员内选举，报请董事会批准后产生。主任委员担任召集人，负责主持委员会工作。

第七条 审计委员会委员任期与董事任期一致，委员任期届满，可以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务或应当具有独立董事身份的委员不再具备《公司章程》所规定的独立性，自动失去委员资格；委员在任期届满前可以向董事会提交书面辞职申请，委员在失去资格和获准辞职后，委员会根据本工作细则第五至第七条规定补足委员人数。

第八条 审计委员会下设审计工作组，负责日常工作联络、资料准备和会议组织等工作。工作组成员无需是审计委员会委员。

第三章 职责权限

第九条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

(一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

(二)聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

(三)聘任或者解聘公司财务负责人；

(四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

(五)法律、行政法规、中国证监会规定、深交所规定和《公司章程》规定的其他事项。

第十条 公司须为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。

审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第十一条 审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。

第十二条 审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用合同，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及高级管理人员的不当影响。

第十三条 审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

第十四条 公司董事、监事及高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向董事会、监事会报告的，或者保荐机构、独立财务顾问、 外部审计机构向董事会、监事会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，董事会应当及时向深交所报告并予以披露。

公司根据前款规定披露相关信息的，应当在公告中披露财务会计报告存在的重大问题、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。

审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露

整改完成情况。

第十五条 公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括审计委员会会议的召开情况和履行职责的具体情况。

审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。

第十六条 审计委员会召集人的主要职责权限如下：

（一）召集、主持审计委员会会议；

（二）督促、检查审计委员会会议决议的执行；

（三）签署审计委员会重要文件；

（四）定期向公司董事会报告工作；

（五）董事会授予的其他职权。

第四章 议事规则

第十七条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。由审计委员会召集人召集和主持。

第十八条 审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，应指定一名独立董事委员代为履行职责。召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，2名及以上委员可以自行召集并推举一名代表主持。

第十九条 审计委员会每季度至少召开一次定期会议，并于会议召开前五天通知全体委员并提供相关资料和信息。

审计委员会可根据需要召开临时会议。当有两名以上审计委员会委员提议时，或者审计委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议，并于会议召开前三天通知全体委员并提供相关资料和信息。但有紧急事项时，召开审计委员会临时会议可不受前述

会议通知时间的限制，但应发出合理通知，并由召集人在会议上作出说明。

第二十条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。

第二十一条 审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限，且应不迟于会议表决前提交给会议主持人。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。

第二十二条 审计委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行职权，公司董事会可以撤销其委员职务。

第二十三条 审计委员会会议以现场召开为原则，在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。审计委员会会议表决方式为举手或投票表决。

第二十四条 审计委员会召开会议，内部审计部门成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司其他董事、监事、总经理和其他高级管理人员列席会议。如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第二十五条 审计委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签字。与会委员对会议决议持异议的，

应在会议记录上予以注明。会议记录由公司董事会秘书保存，在公司存续期间，保存期不得少于十年。

第二十六条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，委员会委员或公司董事会秘书应不迟于会议决议生效之次日向公司董事会通报（除非因法律或监管所限而无法作此汇报外）。

第二十七条 出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第二十八条 审计委员会应就其认为必须采取的行动或改善的事项向董事会报告，并就可采取的步骤作出建议。

第五章 附则

第二十九条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

第三十条 本工作细则由董事会负责制订与修改，并由董事会负责解释。

第三十一条 本工作细则经公司董事会审议通过之日起生效。

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