铜冠铜箔：合规管理办法

安徽铜冠铜箔集团股份有限公司

合规管理办法

第一章 总则

第一条 为健全完善安徽铜冠铜箔集团股份有限公司(以下简称“公司”)合规管理体系，提升公司依法合规经营管理水平，有效防范重大合规风险，保障公司高质量发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国企业国有资产法》《中央企业合规管理办法》《安徽省省属企业合规管理办法》等有关法律、行政法规及其他规范性文件和《安徽铜冠铜箔集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际，制定本办法。第二条 本办法所称合规，是指公司及公司全体员工的经营管理行为符合法律法规、监管规定、行业准则、商业惯例、道德规范、公司章程和公司规章制度等要求。本办法所称合规风险，是指公司或公司全体员工因违规行为遭到法律制裁、监管处罚、财产损失或声誉损失以及其他负面影响的可能性。本办法所称合规管理，是指以有效防控合规风险为目的，以公司和员工经营管理行为为对象，开展包括制度制定、风险识别、合规审查、风险应对、责任追究、考核评价、合规培训等有组织、有计划的管理活动。第三条 本办法适用于公司和公司的全资公司。第四条 合规管理工作应当遵循以下原则：

（一）坚持党的领导。充分发挥公司党委领导作用，落实全面依法治国战略部署和法治国企建设有关要求，把党的领导贯穿合规管理全过程。

（二）坚持全面覆盖。将合规要求嵌入经营管理各领域各环节，贯穿决策、执行、监督全过程，落实到各部门、子公司和全体员工，实现多方联动、上下贯通。

（三）坚持权责清晰。按照“管业务必须管合规”要求，明确业务及职能部门、合规管理部门和监督部门职责，严格落实员工合规责任，对违规行为严肃问

责。

（四）坚持务实高效。建立健全符合公司实际的合规管理体系，突出对重点领域、关键环节和重要人员的管理，充分利用大数据等信息化手段，切实提高管理效能。

第二章 合规管理组织机构及职责

第五条 公司党委会按照“三重一大”集体决策规定，前置研究合规管理工作中的重大事项、重要制度，听取合规管理工作汇报。

第六条 公司董事会是公司合规管理工作的决策机构，其职责主要包括：

（一） 审议批准合规管理基本制度、体系建设方案和年度报告等；

（二） 研究决定合规管理重大事项；

（三） 推动完善合规管理体系并对其有效性进行评价；

（四） 决定合规管理牵头部门设置及职责；

（五） 公司章程等规定的其他合规管理职责；

第七条 公司监事会是公司合规管理工作的监督机构，其职责主要包括：

（一）监督董事会、经理层的决策与流程是否合规；

（二）监督董事和高级管理人员合规管理职责履行情况；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程、股东决议，或对引发重大合规风险负有主要责任的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）对董事、高级管理人员损害公司利益的行为予以纠正；

（五）向董事会提出议案，针对公司合规管理中存在的制度性缺陷和问题进行纠正。

第八条 经理层的合规管理职责主要包括：

（一）拟定合规管理体系建设方案，经董事会批准后组织实施；

（二）拟订合规管理基本制度，批准合规管理基本管理制度非重要内容修订及年度计划，组织制定合规管理具体制度；

（三）组织应对重大合规风险事件；

（四）决定聘请、调整合规管理第三方中介机构及费用；

（五）指导监督各业务部门和所属单位合规管理工作；

上述合规管理职责，经理层可视情授权合规联席会议行使，经理层应当给予指导和监督。

第九条 公司设立合规管理负责人，由分管法律事务的公司领导或分管合规事务的领导担任本公司首席合规官，全面负责合规管理工作，具体组织开展公司合规管理体系建设，主要职责包括：

（一）组织制订合规管理工作计划和规章制度；

（二）参与公司重大决策并提出合规意见；

（三）领导合规管理牵头部门开展工作；

（四）向董事会汇报合规管理工作及重大事项；

（五）组织起草合规管理报告；

（六）董事会确定的其他职责。

第十条 证券部门为公司合规管理牵头部门及日常工作部门，负责组织、协调和监督合规管理工作，提供合规支持，推动合规职责落实，主要职责包括：

（一）起草制订合规管理计划、基本办法和具体规章，持续完善公司合规管理体系；

（二）关注研究法律法规、行业规范变化，组织或协助各部门开展合规培训；

（三）参与公司重大事项合规审查和风险应对；

（四）对规章制度和流程进行合规性审查；

（五）组织开展合规检查，督促违规整改和持续改进；

（六）受理职责范围内的违规举报，组织或参与对违规事件的调查并提出处理意见；

（七）指导子公司开展合规管理工作；

（八）董事会、经理层确定的其他职责。

第十一条 公司各业务部门是本部门职责领域内的专项合规管理部门，负责本部门职责范围内的日常合规管理工作。其主要职责包括：

（一）组织开展本部门职能领域的合规风险识别、评估和合规隐患排查，发布专项领域合规警示，制定并落实防控措施；

（二）制订完善本部门职能范围内的规章制度；

（三）组织开展本部门职能范围内的专业合规培训；

（四）组织开展本部门职能范围内相关事项的合规论证审查及问题解决；

（五）及时向合规管理牵头部门通报合规风险事项，妥善应对合规风险事项；

（六）协调配合开展相关违规问题调查并负责本领域内的违规问题整改；

（七）其他相关职责。

第十二条 各子公司应当根据公司的统一要求并结合本公司实际情况，落实董事会、经理层在合规管理工作中的职责，成立合规管理领导机构，由分管经理担任本公司合规管理负责人，合规管理部门、相关职能部门及业务部门履行各自合规职责，开展合规管理工作，并将有关情况上报公司合规管理部门备案。第十三条 公司建立合规联席会议机制，办公室设在证券部。合规联席会议由总经理召集和主持，合规管理牵头部门、合规管理业务部门负责人参加，包括定期会议和临时会议。合规联席会议的职责主要包括：

（一）听取合规工作执行情况汇报；

（二）听取合规管理专项部门在合规检查、审核、审计、督导和调查过程中发现的重大合规风险事项以及审计部门在合规评价中发现的规章制度缺陷等情况汇报；

（三）指导和协调合规工作，提出合规管理意见，研究合规相关管理体系建设等事项；

（四）其他合规管理相关职责。

第十四条 公司所有员工对本岗工作承担合规责任，应当熟悉并遵守与本岗职责相关的法律、法规、准则和制度流程，主动识别、报告和规避相应的合规风险，并对自身行为的合规性承担责任。

第三章 合规管理重点

第十五条 公司及子公司应根据外部环境变化，结合自身实际，在建设合规管理体系的基础上，突出重点领域、重点环节和重点人员，切实防范合规风险。

第十六条 加强重点领域的合规管理，包括但不限于：

（一）公司治理。全面落实中国特色现代企业制度和“三重一大”决策制度，强化制度文件的合规审查，提升决策有效性。保障党委会、董事会、监事会、总经理办公会、职代会等依据法律法规及公司章程正确履职，实现党的领导与公司

治理有效融合。

（二）合同管理。培育审慎签约、诚信履约的合规文化。重视合同管理与合规审查，防止签署条件不对等、以合法形式掩盖非法目的或可能导致国有权益受损的合同，并对合同的履约情况持续跟进。

（三）市场交易。完善交易管理制度，严格履行决策批准程序，建立健全自律诚信体系，突出反商业贿赂、反垄断、反不正当竞争，规范资产交易、招投标等活动，重点加强大宗贸易、物资采购合规管理，防止欺诈性交易，保障企业资产安全与良好商业信誉。

（四）产权及资产管理。严格执行产权监管政策规定，规范产权登记、资产评估、资产交易等事项操作程序，防止国有资产流失；强化企业资产租赁与资产合作管理，坚持公平公开原则，优化业务流程，完善合同管理，加强审计和监督，保障国有资产权益。

（五）投资管理。严格执行国家、省、市有关产业政策和全市发展规划，严格执行公司投资管理制度和履行投资决策程序，强化项目可行性研究和论证，加强投后管理和违规投资责任追究。

（六）资本运作及债务管理。严格遵守证券监管相关法律法规，规范国有股权变动行为，加强公司治理和内部控制，提升信息披露质量；建立和完善国有企业资产负债约束机制，加大债务监督检查力度，综合考虑市场前景、资金成本、盈利能力、资产流动性等因素，加强资本结构规划与管理，合理设定资产负债率和资产负债结构，维护资金安全，提高资本回报。

（七）安全环保。严格执行国家安全生产、环境保护法律法规，完善企业生产规范和安全环保制度，加强监督检查，及时发现并整改违规问题。

（八）产品质量及工程建设。严格遵守国家有关产品质量法律法规、强制性国家标准以及相关合同约定，不断完善质量体系，通过加强物资采购、生产工艺和试验检测等环节过程控制，严把各环节质量关，提供优质产品和服务；建立健全工程建设项目合规管理工作体系，强化对工程项目质量、进度、安全、环保、建设资金等环节全过程合规管控，规范履行施工、监理、设计合同，保障建设项目在依法合规的基础上顺利实施。

（九）劳动用工。严格遵守劳动法律法规，健全完善劳动用工管理制度，依

法规范招聘与劳动合同签订、履行、变更和解除等，切实维护企业用工与劳动者各项合法权益。

（十）财务税收。健全完善财务内部控制体系，严格执行财务事项操作和审批流程，严守财经纪律,强化依法纳税意识，严格遵守税收法律政策。

（十一）知识产权。建立健全知识产权保护体系，及时申请注册知识产权成果，规范实施许可和转让，加强对商业秘密和商标的保护，依法规范使用他人知识产权，防止侵权行为。

（十二）信息安全。强化信息安全保护措施，防止商业秘密与内幕信息不当泄露，尊重业务伙伴和客户的隐私信息，规范采集、处理、保存和使用个人信息。

（十三）商业伙伴。加强合格供方管理，对重要商业伙伴开展合规调查，通过签订合规协议、要求作出合规承诺、增加合规条款等措施促进商业伙伴行为合规。

（十四）礼品与商务接待。禁止超规格、超标准或违反相关法律法规接受或送出礼品，接受或组织商务宴请或其他形式的接待，维护正常商业关系和公平竞争的市场秩序。

（十五）捐赠与赞助。严格审批程序，防止因不当捐赠与赞助导致国有资产流失、违反公平竞争或其他社会负面评价和不良效果。

（十六）跨境贸易及跨境投融资。全面掌握关于进出口监管，特别是海关、外汇、出口管制、质量安全、知识产权保护等方面的具体要求，确保跨境货物和服务贸易经营活动全流程、全方位合规；全面掌握项目所在国关于市场准入与行业监管、国家安全审查、出口管制、外汇监管、反垄断、反洗钱、反恐怖等方面的具体要求，确保境外投融资经营活动全流程、全方位合规。

（十七）其他需要重点关注的领域。

第十七条 加强对重点环节的合规管理，包括但不限于：

（一）制度制定环节。强化对规章制度、改革方案等重要文件的合规审查，将法律法规相关要求嵌入制度流程，确保符合法律法规、监管规定等要求。

（二）经营决策环节。严格落实“三重一大”决策制度，细化各层级决策事项和权限，加强对决策事项的合规论证把关，保障决策依法合规。

（三）生产运营环节。建立并严格执行合规制度，加强对重点流程的监督检

查，确保生产经营过程中照章办事、按章操作。

（四）根据自身业务情况确定的其他需要重点关注的环节。

第十八条 加强对相关重点人员的合规管理，包括但不限于：

（一）管理人员。促进管理人员切实提高合规意识，带头依法依规开展经营管理活动，认真履行承担的合规管理职责，强化考核与监督问责。

（二）重要风险岗位人员。根据合规风险评估情况明确界定重要风险岗位，有针对性加大培训力度，使重要风险岗位人员熟悉并严格遵守业务涉及的各项合规制度，加强监督检查和违规行为追责。

（三）新入职人员。加强员工招聘过程中的合规审查，开展新入职人员合规制度和合规要求相关培训，强化源头管控。

（四）其他需要重点关注的人员。

第四章 合规管理机制第一节 合规管理制度体系

第十九条 公司持续健全完善内部规章制度体系，持续加强规章制度执行落实，推进实施规章制度流程化、信息化建设，不断夯实合规管理体系建设和运行实施基础。第二十条 公司合规管理部门负责建立健全合规管理体系框架，制订合规基本管理制度以及合规准则，各部门针对重点领域制定专项合规指南及管理制度。第二十一条 公司针对合规管理重点，结合实际情况，制定全员普遍遵守的合规行为规范，针对重点领域制定专项合规管理制度，并根据法律法规、监管规定和行业准则等变化，及时将外部有关合规要求转化为内部规章制度。

第二节 合规审查

第二十二条 公司及子公司应建立健全合规审查机制，将合规审查作为规章制度制定、重大事项决策、重要合同签订、重大项目运营等经营管理行为的必经程序，及时对违反合规义务的内容提出修改建议，未经合规审查不得实施。

第二十三条 合规管理部门负责对重大决策事项的合规审查，对决策事项的合规性提出明确意见，合规审查意见由首席合规官签字。业务及职能部门应针对本部门负责领域的重大或高风险经营管理事项实施强制性合规审查，将合规审查

作为重大或高风险经营管理事项决策的必要环节。

第三节 合规风险管控

第二十四条 合规风险管理是公司全面风险管理的重要组成部分，公司各部门和各子公司应建立合规风险识别评估预警机制。

（一） 合规风险识别评估工作由合规负责人牵头，合规管理部门组织，各部门配合实施。

（二） 各部门、各子公司应持续关注本公司业务领域涉及的法律法规、监管规定等变化，建立并及时更新本公司业务合规义务清单，按合规事件影响大小，划定合规义务等级，明确主要负责人、各岗位合规义务职责，确定有关业务活动的合规控制要求，并分解至关键岗位。每年对照合规义务清单，系统梳理、识别经营管理活动中可能触发的合规风险，建立完善合规风险事项库，明确风险防控措施。

（三） 各部门应结合党委巡视、审计、内控发现的问题、接受的举报信息、专项检查及其他合规相关信息，针对典型性、普遍性和可能产生较严重后果的合规风险，及时发布预警，组织开展预防性合规管理工作。

第二十五条 合规风险评估是公司全面风险评估的必要内容。合规风险评估情况应纳入全面风险评估报告。评估报告的内容应包括风险评估实施概况、合规风险基本评价、原因机制、可能的损失或影响、处置建议和应对措施等内容。

第二十六条 公司健全完善合规风险清单式管理机制，在充分进行风险识别和评估的基础上，建立合规风险清单，划分风险类别和等级，逐项制定应对策略和方案，明确责任人，量化工作任务，设定时间节点，及时采取措施最大程度降低损失和影响。

第四节 合规评价与考核

第二十七条 公司健全完善内部审计和内部控制评价制度，对合规管理实施情况和合规管理体系适当性、有效性定期开展评价工作，公司每年进行一次合规评价，并形成评价报告。

第二十八条 公司及子公司应将合规管理的有效性和履职行为的合规性纳入对组织和个人考核范围。

公司及子公司考核结果应作为绩效考核、干部任用、评优评先等工作的重要

依据。

第五节 合规问责

第二十九条 公司建立健全合规问责制度，参考和借鉴违规经营投资责任追究工作程序和方法，严格认定和追究违规行为责任。

第三十条 经认定属于违反强制性规定行为的，公司即予追究责任。行为主体存在主观过错，或违规行为造成实际损失或负面影响，应予从重处理。违规行为已受到法律制裁或监管处罚的，不影响合规问责。

第三十一条 公司开展合规问责工作，主要遵循以下基本程序：

（一）受理和调查核实；

（二）分类处置和沟通反馈；

（三）责任认定和损失及影响（如有）认定；

（四）问责处理和异议复核；

（五）整改和持续改进。

第三十二条 公司追责违规行为责任，主要采取批评教育、责令书面检查、通报批评、诫勉、停职、调离工作岗位、降职、改任非领导职务、责令辞职和免职等组织处理方式；构成违规经营投资责任的，同时适用扣减薪酬和禁入限制等处理方式；构成违纪、违法或犯罪的，移交纪检监察或司法机关处理。

第六节 合规文化建设与合规培训

第三十三条 公司积极树立正面的合规形象，在经营管理各项活动中重视对外传递公司合规文化，促进营造守法合规、诚实信用、和谐健康的市场环境。

第三十四条 公司将合规培训纳入员工培训范围，结合法治宣传教育，建立制度化、常态化培训机制。并对高风险领域、关键岗位员工有针对性地进行合规培训。

第三十五条 公司加强合规宣传教育，及时发布合规手册，组织签订合规承诺，强化全员守法诚信、合规经营意识。

第七节 合规检查

第三十六条 合规检查应贯彻“标准统一、人员互助、信息共享”的要求：

即相同的检查事项应执行同等检查标准，开展检查应统筹使用相关业务部门检查人员，检查工作底稿、报告等资料应在部门间共享。

第三十七条 合规检查包含但不限于：党委巡视、内部审计、内控评价、财务监督检查、体系认证审核、安全质量环保监督检查等。相关部门应通过以上形式对重点领域、重要业务环节的合规性进行检查，防范合规风险。合规检查部门应在形成检查报告后5个工作日内抄送合规管理部门。第三十八条 合规检查部门就发现的合规风险应向有关单位/人员发出书面整改通知，跟踪、督促整改落实情况，并对整改结果进行核实验证。

第五章 附则

第三十九条 本办法未尽事宜，依照国家有关法律法规和上级有关规定执行。

第四十条 本办法经公司董事会审议批准后发布实施，修改时亦同。