腾远钴业：东兴证券股份有限公司关于赣州腾远钴业新材料股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份及战略配售股份解除限售并上市流通的核查意见

东兴证券股份有限公司关于赣州腾远钴业新材料股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份及战略配售股

份解除限售并上市流通的核查意见

东兴证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为赣州腾远钴业新材料股份有限公司腾远钴业（以下简称“腾远钴业”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的要求，对腾远钴业部分首次公开发行前已发行股份及战略配售股份解除限售并上市流通的相关事项进行了核查，核查情况如下：

一、首次公开发行前已发行股份及战略配售股份概况

经中国证券监督管理委员会《关于同意赣州腾远钴业新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]4042号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股股票31,486,900股，每股面值1.00元，发行价格为173.98元/股，并于2022年3月17日在深圳证券交易所创业板上市。首次公开发行前总股本94,460,614股，首次公开发行后公司总股本为125,947,514股。

2022年5月11日，公司2021年年度股东大会审议通过了《关于2021年度利润分配及资本公积转增股本的预案》，以资本公积金向全体股东每10股转增8股。转增前公司总股本为125,947,514股，转增后总股本增至226,705,525股。

2022年9月19日，公司首次公开发行网下配售限售股上市流通，股份数量为2,311,299股，占公司总股本的1.0195%。

截至2023年3月17日，公司总股本为226,705,525股，其中：尚未解除限售的股份数量为180,802,797股，占公司总股本的比例为79.75%。无限售条件流通股为45,902,728股，占公司总股本的比例为20.25%。

本次上市流通的限售股为公司部分首次公开发行前已发行股份和首次公开发行战略配售股份，股份数量为82,137,774股，占公司总股本的36.2310%，锁

定期为自公司首次公开发行股票并上市之日起12个月，该部分限售股将于2023年3月17日锁定期届满并将于2023年3月29日上市流通。

二、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况

本次申请解除股份限售的股东共计23户，分别为：袁冰、王仕会、王君彩、黄崇付、王为、高晋、中国北方工业有限公司（以下简称“北方工业”）、厦门钨业股份有限公司（以下简称“厦门钨业”）、上海汽车集团股份有限公司（以下简称“上汽集团”）、江西赣锋锂业集团股份有限公司（以下简称“赣锋锂业”）、万向一二三股份公司（以下简称“万向一二三”）、厦门西堤壹号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“西堤壹号”）、厦门西堤贰号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“西堤贰号”）、无锡TCL爱思开半导体产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“无锡TCL”）、深圳市招银一号创新创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“招银一号”）、深圳市招银共赢股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“招银共赢”）、安徽信安基石产业升级基金合伙企业（有限合伙) （以下简称“安徽基石”）、宁波梅山保税港区晨道投资合伙企业（有限合伙）－长江晨道（湖北）新能源产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“长江晨道”）、宁波梅山保税港区超兴创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波超兴”）、深圳市领信基石股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）－马鞍山信裕股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“马鞍山信裕”）、赣州工业投资集团有限公司（以下简称“工投集团”）、中伟新材料股份有限公司（以下简称“中伟股份”）、中信建投证券－招商银行－中信建投腾远钴业1号战略配售集合资产管理计划（以下简称“资管计划”）。根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》，本次申请解除股份限售的股东需遵守以下限售及减持相关的承诺：

（一）5%以上股东厦门钨业、赣锋锂业、长江晨道承诺

1、自发行人股票上市之日起12个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不得提议由发行人回购该部分股份。本企业若未履行上述承诺，由此产生的收益将归发行人，并且

将在中国证监会或深圳交易所指定媒体上公告相关情况，及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向投资者道歉；若因未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。

2、自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接持有的首发前股份，也不由发行人回购该部分股份。上述锁定期届满后的2年内，本企业每年通过证券交易所集中竞价交易系统及大宗交易系统减持的首发前股份数量不超过本企业所持有首发前股份数量的30%，且减持价格不低于发行价（发行价如遇除权、除息事项，应作相应调整）。如本企业所持发行人股份在锁定期届满两年后减持的，将依据届时相关法律法规、规章及其他规范性文件、证券交易所有关的规定进行减持。本企业通过证券交易所集中竞价交易系统及大宗交易系统减持发行人股份前，将配合发行人在减持前3个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。本企业如违反关于持股意向、减持意向的承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊上进行公开道歉。同时在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下，自减持之日起30个交易日内回购该违规卖出的股票，在认定未履行上述承诺的事实发生之日起停止本企业在发行人的分红，直至原违规卖出的股票已购回完毕。

（二）自然人股东高晋、王为、王君彩、王仕会、黄崇付、袁冰承诺

自发行人股票上市之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不得提议由发行人回购该部分股份。本人若未履行上述承诺，由此产生的收益将归发行人，并且将在中国证监会或深圳交易所指定媒体上公告相关情况，及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向投资者道歉；若因未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。

（三）机构股东安徽基石、西堤贰号、西堤壹号、招银一号、无锡TCL、工投集团、马鞍山信裕、宁波超兴、招银共赢承诺

自发行人股票上市之日起12个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企

业直接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不得提议由发行人回购该部分股份。本企业若未履行上述承诺，由此产生的收益将归发行人，并且将在中国证监会或深圳交易所指定媒体上公告相关情况，及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向投资者道歉；若因未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。

（四）战略配售股东的限售期安排

本次解除限售的战略配售股东北方工业、上汽集团、赣锋锂业、万向一二三、中伟股份、资管计划限售期安排：限售期为12个月，自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。

除上述承诺外，本次申请解除限售股东无其他追加承诺，无其他法定承诺和股份相关事项承诺。

截至本核查意见出具日，持有公司首次公开发行前发行股份和首次公开发行战略配售的股东在限售期内严格遵守了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对上述股东不存在违规担保的情形。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

（一）本次解除限售股份的上市流通日期为2023年3月29日（星期三）。

（二）本次解除限售股东户数为23户。

（三）本次解除限售股份数量为82,137,774股，占公司总股本的36.2310%，其中：首次公开发行前股东持有的部分限售股数量为71,412,082股，占公司总股本的31.4999%；首次公开发行战略配售股份数量为10,725,692股，占公司总股本的4.7311%。

（四）本次申请解除限售股份及上市流通的具体情况如下

注1：中伟股份为公司首次公开发行战略配售股股东，现因办理解限业务时其持有的137,600股股份处于转融通出借状态，暂按无限售流通股管理，本次解除限售股份数量不包含该部分转融通出借股份。本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形；本次解除限售股份的股东中，

无股东同时担任公司董事、监事或高级管理人员，无股东为公司前任董事、监事、高级管理人员且离职未满半年。

四、本次解除限售前后公司股本结构的变动情况

注：上表系根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司以2023年3月17日作为股权登记日下发的股本结构表填写。本次解除限售后的股本结构表情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

根据《创业板转融通证券出借和转融券业务特别规定》，首次公开发行的战略投资者在承诺的持有期限内，可以作为出借人参与证券出借。因部分首次公开发行战略配售股份战略投资者参与转融通出借业务，该部分限售股票出借后，按照无限售流通股管理。

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求；公司本次解除限售股份的股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的相关承诺；截至本核查意见出具之日，公司关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。

综上所述，保荐机构对公司本次部分首次公开发行前已发行股份及战略配售股份解除限售并上市流通的事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于赣州腾远钴业新材料股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份及战略配售股份解除限售并上市流通的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

崔永新 吴东

东兴证券股份有限公司

年 月 日