腾远钴业：东兴证券股份有限公司关于赣州腾远钴业新材料股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份及战略配售股份解除限售并上市流通的核查意见

东兴证券股份有限公司关于赣州腾远钴业新材料股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份及战略配售股份解除限售

并上市流通的核查意见

东兴证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为赣州腾远钴业新材料股份有限公司（以下简称“腾远钴业”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的要求，对腾远钴业部分首次公开发行前已发行股份及战略配售股份解除限售并上市流通的相关事项进行了核查，核查情况如下：

一、首次公开发行前已发行股份及战略配售股份概况

经中国证券监督管理委员会《关于同意赣州腾远钴业新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]4042号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股股票31,486,900股，每股面值1.00元，发行价格为173.98元/股，并于2022年3月17日在深圳证券交易所创业板上市。首次公开发行前总股本94,460,614股，首次公开发行后公司总股本为125,947,514股。

2022年5月11日，公司2021年年度股东大会审议通过了《关于2021年度利润分配及资本公积转增股本的预案》，以资本公积金向全体股东每10股转增8股。转增前公司总股本为125,947,514股，转增后总股本增至226,705,525股。

2022年9月19日，公司首次公开发行网下配售限售股上市流通，股份数量为2,311,299股，占公司总股本的1.0195%。2023年3月29日，公司部分首次公开发行前已发行股份及战略配售股份解除限售并上市流通，股份数量为82,137,774 股，占公司总股本的 36.2310%。

2023年5月18日，公司2022年年度股东大会审议通过了《关于2022年度利润分配及资本公积转增股本的预案》，以资本公积金向全体股东每10股转增3股。转增前公司总股本为226,705,525股，转增后总股本增至294,717,182股。

截至2023年9月5日，公司总股本为294,717,182股，其中：尚未解除限售的股份数量为128,443,410股，占公司总股本的比例为43.58%。无限售条件流通股为166,273,772股，占公司总股本的比例为56.42%。本次上市流通的限售股为公司部分首次公开发行前已发行股份和首次公开发行战略配售股份，股份数量为5,949,776股，占公司总股本的2.0188%，锁定期为自公司首次公开发行股票并上市之日起18个月，该部分限售股将于2023年9月17日锁定期届满并将于2023年9月18日上市流通。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

本次申请解除股份限售的股东共计3户，分别为童高才、陈文伟、中伟新材料股份有限公司（以下简称“中伟股份”）。

根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》，本次申请解除股份限售的股东需遵守以下限售及减持相关的承诺：

（一）发行人股东、董事、原副总经理童高才承诺如下：

自发行人股票上市之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不得提议由发行人回购该部分股份。

在本人担任发行人董事、高级管理人员期间，本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（发行价如遇除权、除息事项，应作相应调整）。发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（2022年9月17日，非交易日顺延）收盘价低于发行价，则本人持有的发行人股票的锁定期限自动延长6个月。

在本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的25%，且在离职后半年内不得转让本人所持有的发行人股份；如本人在任期届满前离职，本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年转让的股份将不会超过所持有发行人股份总数的25%。

本人若未履行上述承诺，由此产生的收益将归发行人，并且将在中国证监会

或深圳交易所指定媒体上公告相关情况，及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向投资者道歉；若因未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。

（二）发行人股东、财务总监、原董事会秘书陈文伟承诺如下：

自发行人股票上市之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不得提议由发行人回购该部分股份。在本人担任发行人董事、高级管理人员期间，本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（发行价如遇除权、除息事项，应作相应调整）。发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（2022年9月17日，非交易日顺延）收盘价低于发行价，则本人持有的发行人股票的锁定期限自动延长6个月。

在本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的25%，且在离职后半年内不得转让本人所持有的发行人股份；如本人在任期届满前离职，本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年转让的股份将不会超过所持有发行人股份总数的25%。

本人若未履行上述承诺，由此产生的收益将归发行人，并且将在中国证监会或深圳交易所指定媒体上公告相关情况，及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向投资者道歉；若因未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。

（三）战略配售股东的限售期安排

本次解除限售的战略配售股东中伟股份限售期安排：限售期为12个月，自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。

除上述承诺外，本次申请解除限售股东无其他追加承诺，无其他法定承诺和股份相关事项承诺。

截至本核查意见出具日，持有公司首次公开发行前发行股份和首次公开发行

战略配售的股东在限售期内严格遵守了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对上述股东不存在违规担保的情形。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售股份的上市流通日期为2023年9月18日（星期一）。

2、本次解除限售股东户数为3户。

3、本次解除限售股份数量为5,949,776股，占公司总股本的2.0188%。其中首次公开发行前股东持有的部分限售股数量为5,770,896股，占公司总股本的

1.9581%；首次公开发行战略配售股份数量为178,880股，占公司总股本的

0.0607%。

4、本次申请解除限售股份及上市流通的具体情况如下：

注：本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形。

四、股本结构变动情况

本次首次公开发行网下配售限售股解除限售后，公司股份变动情况如下：

注：上表系根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司以2023年9月5日作为股权登记日下发的股本结构表填写。本次解除限售后的股本结构表情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：赣州腾远钴业新材料股份有限公司本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求以及股东承诺的内容；公司本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的相关承诺；截至本核查意见出具之日，公司关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。综上所述，保荐机构对公司本次部分首次公开发行前部分已发行股份及战略配售股份解除限售并上市流通的事项无异议。（以下无正文）

（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于赣州腾远钴业新材料股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份及战略配售股份解除限售并上市流通的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

吴东 崔永新

东兴证券股份有限公司

年 月 日