亚香股份：独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见

昆山亚香香料股份有限公司独立董事关于第三届董事会第八次会议

相关事项的独立意见

根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关制度规定，我们作为昆山亚香香料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着审慎的原则和独立判断的立场，认真审查了公司于2023年4月20日召开的第三届董事会第八次会议审议的相关事项，现发表独立意见如下：

一、关于2022年度利润分配预案的独立意见

我们认为：公司董事会制定的2022年度分配预案符合公司的实际情况，充分考虑了对投资者的合理投资回报，有利于公司的持续稳定和建康发展，符合《公司章程》和《公司法》的有关规定，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情况。

因此，我们一致同意公司2022年度利润分配预案。

二、关于《2022年度内部控制自我评价报告》的独立意见

我们认为：公司《2022年度内部控制自我评价报告》的审议及表决程序符合《公司法》及《公司章程》等有关法律、法规及规范性文件的规定。该报告真实、准确、客观地反映了公司内部控制制度的建立及执行情况，公司及其子公司均建立了健全的内部控制体系，并按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大事项方面保持了有效的财务报告内部控制，不存在财务报告内部控制重大缺陷，也未发生非财务报告内部控制重大缺陷。公司内部控制符合中国证监会、深交所的相关要求，符合法律法规和《公司章程》的规定。

因此，我们一致同意公司编制的《2022年度内部控制自我评价报告》。

三、关于《2022年度募集资金存放与使用情况专项报告》的独立意见

我们认为：公司编制的《2022年度募集资金存放与使用情况专项报告》真实、准确、完整地反映了公司募集资金存放、使用、管理情况，公司有关募集资金存放、使用等情况符合中国证监会、深交所和《公司章程》关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形，不存在损害股东、特别是中小利益的情况。因此，我们一致同意公司编制的《2022年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

四、关于《续聘会计师事务所》的独立意见

我们认为：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具有执行证券相关业务资格，在为公司提供2022年度财务报告审计服务过程中，表现了较高的业务水平和勤勉尽责的工作精神，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，为公司出具的审计报告客观、真实地反映了公司的财务状况及经营成果，有利于保护公司及股东利益、尤其是中小股东利益。

因此，同意公司续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为2023年度审计机构。

五、关于《2023年度董事薪酬方案》的独立意见

我们一致认为：公司董事的薪酬是依据公司所处行业及地区的薪酬水平并结合公司的实际经营情况制定的，董事薪酬发放的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益情形，因此，我们同意公司2023年度董事薪酬方案。

六、关于《2023年度高级管理人员薪酬方案》的独立意见

我们一致认为：公司高级管理人员的薪酬是依据公司所处行业及地区的薪酬水平并结合公司的实际经营情况制定的，高级管理人员薪酬发放的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益情形，因此，我们同意公司2023年度高级管理人员薪酬方案。

七、关于《补选第三届董事会非独立董事》的独立意见

经审阅非独立董事候选人盛军先生的个人履历等资料，我们认为：盛军先生具备履行非独立董事职责所需的相关专业知识、技能和素质，符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等对董事任职相关规定，未发现有法律法规规定的不得担任上市公司董事的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入期尚未解除的情况。非独立董事候选人的提名已征得被提名人本人同意，提名程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定、合法有效，不存在损害股东利益，尤其是中小股东利益的情形。

因此，我们一致同意公司补选第三届董事会非独立董事的事项。

八、关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的独立意见

我们认为：根据《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的事项符合《上市公司证券发行注册管理办法》、《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》、《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律法规和《公司章程》的有关规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形，审批程序符合法律法规的相关规定。

因此，我们一致同意公司董事会提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜。

九、关于2022年度公司控股股东及其他关联方资金占用、公司对外担保情况的专项说明及独立意见

1、公司控股股东及其他关联方资金占用情况

2022年度，公司不存在控股股东及其他关联方非法占用公司资金的情况。

2、公司累计和当期对外担保情况

2022年度，公司未发生对外担保事项，也不存在以前年度发生并累计至2022

年12月31日的对外担保情况。

我们认为：2022年度，公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《公司章程》等相关规定，控制关联方资金占用和对外担保风险，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。

（以下无正文）

（此页无正文，为《昆山亚香香料技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见》之签章页）

全体独立董事签名

王俊 刘文 李群英

2023年4月20日