亚香股份：平安证券股份有限公司关于昆山亚香香料股份有限公司首次公开发行股票部分限售股上市流通的核查意见

平安证券股份有限公司关于昆山亚香香料股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份及首次公开发行战略配售股份

上市流通的核查意见平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”、“保荐机构”）作为昆山亚香香料股份有限公司（以下简称“亚香股份”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，就亚香股份部分首次公开发行股票并在创业板上市前已发行股份限售股及首发战略配售限售股解除限售上市流通事项进行了审慎核查，具体情况如下：

一、公司首次公开发行股票的情况及上市后股本变动情况

（一）公司首次公开发行股票的情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意昆山亚香香料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕892号）同意，亚香股份首次向社会公众发行人民币普通股（A股）股票2,020.00万股，每股面值1元，发行价格为35.98元/股，并于2022年6月22日在深圳证券交易所创业板上市。公司首次公开发行股票后，总股本由60,600,000股变更为80,800,000股。

（2）上市后股本变动情况

本次上市流通的限售股属于首次公开发行前已发行的部分股份及首发战略配售限售股，限售期为自公司股票首次公开发行并上市之日起12个月。自公司首次公开发行股票并在创业板上市，前述限售股形成至本核查意见出具日，公司股本未发生因股份增发、回购注销、派发股票股利或资本公积转增股本等导致公司股本数量变动的情况。

本次上市流通的股份数量为23,036,266股，占发行后总股本的28.51%。本次首次公开发行前已发行股份部分限售股及首发战略配售限售股上市流通后，剩余

有限售安排的股票数量为38,647,669股，占公司总股本的47.83%。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

根据《昆山亚香香料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》及《昆山亚香香料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》，相关股东关于股份锁定的承诺如下：

1、股东昆山鼎龙博晖投资管理企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区涌耀股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波永丁股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市前海生辉股权投资合伙企业（有限合伙）（2023年2月21日，该企业更名为“昆山超辉股权投资合伙企业（有限合伙）”、苏州永鸿宝投资管理中心（有限合伙）、许坚、马惠龙、褚建明、陆江、石伟娟、曹建华承诺

（1）自公司股票上市之日起12个月内，本人/本企业不转让或者委托他人管理本人/本企业直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

（2）本人/本企业将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

2、股东何菊明、张火龙、周根红承诺

（1）自公司股票上市之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

（2）自本人取得公司股权完成工商变更登记之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

（3）本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，

深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的相关股东严格履行了上述承诺，未出现违反上述承诺的行为。

本次申请解除股份限售的相关股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公

司对上述股东不存在违规担保的情形。

三、本次解除限售股份上市流通情况

1、本次解除限售股份的上市流通日期为2023年6月27日（星期二）。

2、本次解除限售股份数量为23,036,266股，约占公司总股本28.51%。

3、本次申请解除股份限售的股东数量为15户，其中首次公开发行前已发行股份限售的股东户数为14户，共解除限售21,952,331股，占公司股本总额的27.17%。首次公开发行战略配售股份限售的股东户数为1户，解除限售1,083,935股，占公司股本总额的1.34%。

4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：

备注1：本次限售股解除限售后，昆山鼎龙博晖投资管理企业（有限合伙）（以下简称“鼎龙博晖”）剩余3,112,388股限售股，系公司董事王文伟、监事徐平、董事会秘书高丽芳、实际控制人岳父汤火根间接持有的公司股份。根据公司董事、监事、高级管理人员出具的股份锁定的承诺，自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，承诺出具人直接或间接持有公司股份的锁定期限自动延长6个月。由此，王文伟、徐平、高丽芳通过昆山鼎龙博晖投资管理企业（有限合伙）间接持有的2,902,740股股份，限售期为2023年12月22日；根据实际控制人关系密切家庭成员出具的股份锁定的承诺，自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收

盘价低于发行价，承诺出具人直接或间接持有公司股份的锁定期限自动延长6个月。由此，实际控制人岳父汤火根通过昆山鼎龙博晖投资管理企业（有限合伙）间接持有的209,648股股份，限售期为2025年12月22日。

备注2：根据公司董事、监事、高级管理人员出具的股份锁定的承诺，自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，承诺出具人直接或间接持有公司股份的锁定期限自动延长6个月。本次限售股解除限售后，宁波永丁股权投资合伙企业（有限合伙）（以下称“永丁投资”）剩余539,340股限售股系公司监事卢珊间接持有的公司股份，限售期为2023年12月22日。

备注3：根据公司董事、监事、高级管理人员出具的股份锁定的承诺，自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，承诺出具人直接或间接持有公司股份的锁定期限自动延长6个月。本次限售股解除限售后，苏州永鸿宝投资管理中心（有限合伙）（以下简称“永鸿宝”）剩余1,205,940股限售股系公司董事陈清、方龙、夏雪琪、公司监事王秉良、公司董事会秘书高丽芳间接持有的公司股份，限售期为2023年12月22日。

5、本次申请解除股份限售股东未来股份收益处置情况

（1）昆山鼎龙博晖投资管理企业（有限合伙）

根据鼎龙博晖出具的说明，鼎龙博晖合计23名合伙人，其中执行事务合伙人系亚香股份离任董事王文伟先生。鼎龙博晖合伙协议第十三条、第十四条的约定，鼎龙博晖合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过，特定事项如转让合伙企业财产等需全体合伙人一致同意。基于上述约定，鼎龙博晖任何一名合伙人均无法单独就任何重大事项形成决定性影响，亦无法基于关联关系或一致行动关系共同形成决定性影响。执行事务合伙人王文伟先生在鼎龙博晖合伙人会议中不存在特殊表决权利，不能控制鼎龙博晖的合伙人会议结果，不能控制鼎龙博晖的重大事项决策。因此，鼎龙博晖无实际控制人。此外，亚香股份实际控制人关系密切家庭成员汤火根先生作为有限合伙人直接持有鼎龙博晖的合伙份额，亚香股份董事会秘书高丽芳女士通过安科隆华间接持有鼎龙博晖合伙份额，监事徐平先生通过飞鸿迪森间接持有鼎龙博晖合伙份额。

鼎龙博晖合伙协议第十六条的约定，经全体合伙人决定，合伙人可以增加或者减少对合伙企业的出资。鼎龙博晖承诺：本次限售股解除限售后，在2025年12月22日（非交易日顺延）前，鼎龙博晖将继续持有汤火根先生通过鼎龙博晖间接持有的209,648股亚香股份股票；在2023年12月22日（非交易日顺延）前，将继续持有王文伟先生、徐平先生、高丽芳女士通过鼎龙博晖间接持有的2,902,740股亚香股份股票。其他计划抛售股票的合伙人经全体合伙人同意后按照抛售股票占鼎龙博晖所持亚香股份的比例相应减少合伙企业份额或从鼎龙博晖退伙（如一次性抛售间接持有的全部股票），鼎龙博晖抛售股票所得仅向减少合伙企业份额或退伙的合伙人进行分配。

（2）苏州永鸿宝投资管理中心（有限合伙）

根据永鸿宝出具的说明，永鸿宝合计10名合伙人，其中亚香股份董事陈清先生为永鸿宝执行事务合伙人。永鸿宝合伙协议第十三条、第十四条的约定，合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过，特定事项如处分或转让合伙企业知识产权和其他财产权力等应当经全体合伙人一致同意。基于上述约定，永鸿宝任何一名合伙人均无法单独就任何重大事项形成决定性影响，亦无法基于关联关系或一致行动关系共同形成决定性影响。永鸿宝合伙协议中未对执行事务合伙人约定特殊表决权利，执行事务合伙人不能控制永鸿宝的合伙人会议结果，不能控制永鸿宝的重大事项决策。因此，永鸿宝无实际控制人。此外，亚香股份董事方龙、夏雪琪，监事王秉良以及董事会秘书高丽芳作为永鸿宝的有限合伙人均通过永鸿宝间接持有亚香股份股票。

永鸿宝合伙协议第十六条的约定，经全体合伙人决定，合伙人可以增加或者减少对合伙企业的出资。永鸿宝承诺：本次限售股解除限售后，在2023年12月22日（非交易日顺延）前，永鸿宝将继续持有陈清、王秉良、方龙、夏雪琪、高丽芳通过永鸿宝间接持有的1,205,940股亚香股份股票。其他计划抛售股票的合伙人经全体合伙人同意后按照抛售股票占永鸿宝所持亚香股份的比例相应减少合伙企业份额或从永鸿宝退伙（如一次性抛售间接持有的全部股票），永鸿宝抛售股票所得仅向减少合伙企业份额或退伙的合伙人进行分配。

（3）宁波永丁股权投资合伙企业（有限合伙）

根据永丁投资出具的说明，永丁投资合计25名合伙人，其中1名有限合伙人系亚香股份现任监事卢珊女士。永丁投资合伙协议的相关约定，永丁投资执行事务合伙人为上海涌平私募基金管理合伙企业（有限合伙）（曾用名“嘉兴斐君永平股权投资管理合伙企业（有限合伙）”）（委派代表周彬执行合伙事务）。上海涌平私募基金管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人为上海衡玖财务咨询合伙企业（有限合伙），上海衡玖财务咨询合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人为周彬，持有上海衡玖财务咨询合伙企业（有限合伙）50.50%的财产份额。根据上述出资人结构及永丁投资出具的书面确认，周彬为永丁投资的实际控制人。

永丁投资合伙协议第三十条第二款、第三款的约定，合伙企业可在取得被投项目的现金分红或者实现被投项目的部分退出变现之后进行临时分配。每次临时分配金额以上述现金分红或退出变现所得为上限。向合伙人进行分配时（含临时分配和清算分配），首先记作合伙人取回投资本金（投资本金即合伙人向合伙企业的实缴出资）。在累计分配已使得合伙人取回全部投资本金之后，如再进行分配，则记作向合伙人分配期望投资回报。永丁投资承诺：在2023年12月22日（非交易日顺延）前，永丁投资将继续持有卢珊女士通过永丁投资间接持有的539,340股亚香股份股票。永丁投资抛售股票所得按照合伙协议的约定仅向抛售股票的合伙人进行临时分配。

6、本次解除限售股份上市流通前后公司股本结构变动表

单位：股

注1：以上为中国证券登记结算有限责任公司以2023年6月9日作为股权登记日下发的股本结构表。注2：上表中的首发后可出借限售股为公司高级管理人员、核心员工参与国都证券创业板亚香股份1号战略配售集合资产管理计划首发获配股票1,083,935股，根据《创业板转融通证券出借和转融券业务特别规定》，首次公开发行的战略投资者在承诺的持有期限内，可以作为出借人参与证券出借。该部分股票出借后，按照无限售流通股管理。截至2023年6月9日，已有0股出借。

注3：本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。若出现总数与分项数值之和不符的情况，均为四舍五入原因造成。

四、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：公司本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件的规定；公司本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的股份锁定承诺；截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。综上，保荐机构对公司本次限售股份解除限售上市流通事项无异议。（以下无正文）

（本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于昆山亚香香料股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份及首次公开发行战略配售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）

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