亚香股份：平安证券股份有限公司关于昆山亚香香料股份有限公司使用剩余超募资金增加募投项目拟投入募集资金金额的核查意见

平安证券股份有限公司关于昆山亚香香料股份有限公司使用剩余超募资金

增加募投项目拟投入募集资金金额的核查意见平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”或“保荐机构”）作为昆山亚香香料股份有限公司（以下简称“亚香股份”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号—保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关规定，对亚香股份使用剩余超募资金增加募投项目拟投入募集资金金额事项进行了认真、审慎核查，具体情况如下：

一、首次公开发行股份募集资金情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意昆山亚香香料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕892号）核准，并经深圳证券交易所同意，昆山亚香香料股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票2,020.00万股（以下简称“本次发行”），每股面值为人民币1.00元，发行价格为人民币35.98元/股，募集资金总额为人民币726,796,000.00元，扣除发行费用人民币64,701,898.50元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币662,094,101.50元，其中超募资金总额为人民币142,094,101.50元。

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已于2022年6月17日对上述募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（容诚验字[2022]215Z0028号）。公司对募集资金采取了专户存储制度，存放在经董事会批准设立的募集资金专项账户，公司（含子公司）已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。

二、募集资金使用情况

（一）首次公开发行股票募集资金使用情况

根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露的募集资金使用用途，公司使用首次公开发行股票募集资金投资项目情况如下：

单位：万元

经公司2023年5月29日召开的第三届董事会第十次会议、第三届监事会第八次会议，2023年6月14日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过，同意公司原募投项目“6,500t/a香精香料及食品添加剂和副产15吨肉桂精油和1吨丁香轻油和20吨苧烯项目”尚未使用的剩余募集资金和该项目募集资金累计产生的利息净收入（实际金额以变更实施时银行结算余额为准）投资于“亚香生物科技（泰国）有限公司生产基地项目”，如有资金缺口公司将通过自筹等方式补足。本次募集资金用途变更情况详见公司2023年5月30日于巨潮资讯网披露的《关于变更募集资金用途的公告》（公告编号：2023-025）。本次募集资金用途变更后，公司首次公开发行股票募集资金投资项目情况如下：

单位：万元

注1：“亚香生物科技（泰国）有限公司生产基地项目”项目总投资为4,290万美元，以2023年11月30日美元兑人民币汇率折算（1:7.1018），该项目投资总额为人民币30,466.72万元。

（二）公司超募资金的使用情况

公司首次公开发行股票超募资金总额为142,094,101.50元。公司于2022年7月14日召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第二次会议，于2022年8月1日召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用4,260.00万元超募资金永久补充流动资金。2022年8月5日，公司使用超募资金4,260.00万元完成永久补充流动资金。

公司于2023年8月24日召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十次会议，于2023年9月12日召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金4,260.00万元永久性补充流动资金。2023年9月19日，公司使用超募资金4,260.00万元完成永久补充流动资金。

截止2023年11月30日，公司超募资金募集资金账户专户余额为5,994.18万元。

三、本次增加募投项目拟投入募集资金金额的情况

为提高超募资金的使用效率和投资回报率，公司结合“亚香生物科技（泰国）有限公司生产基地项目”实施进展，从审慎投资和合理利用资金的角度出发，拟将剩余超募资金及其累计产生的利息净收入和现金管理收益5,994.18万元（具体金额以实际结转时募集资金专户余额为准）全部投入到“亚香生物科技（泰国）有限公司生产基地项目”。

本次募投项目拟投入募集资金金额调整后，公司首次公开发行股票募集资金投资项目情况如下：

单位：万元

注：具体金额以实际结转时募集资金专户余额为准。

四、本次使用超募资金增加募投项目拟投入募集资金金额事项对公司的影响

本次使用剩余超募资金增加募投项目拟投入募集资金金额，是根据公司募投项目的实际资金需求所作出的审慎决定，不存在改变募集资金用途、影响公司正常经营以及损害股东利益的情形。本次调整有利于提高公司超募资金使用效率，为相关募投项目的顺利实施提供了有力保障，符合公司业务发展的战略要求，符合公司的长远利益和全体股东的利益。公司将加强对相关项目建设进度的监督，以提高募集资金的使用效益。

五、履行的审议程序和相关意见

（一）董事会审议情况

公司于2023年12月22日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于使用剩余超募资金增加募投项目拟投入募集资金金额的议案》。董事会认为：

公司结合自身募投项目实施进展，经审慎研究和综合评估，将剩余超募资金全部投入到“亚香生物科技（泰国）有限公司生产基地项目”，有利于提高超募资金使用效率，为相关募投项目的顺利实施提供了有力保障，符合公司业务发展的战略要求，符合公司的长远利益和全体股东的利益，符合中国证监会、深圳证券交易所有关法律法规的规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，董事会同意使用剩余超募资金增加募投项目拟投入募集资金金额事项，本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

（二）监事会审议情况

公司于2023年12月22日召开第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用剩余超募资金增加募投项目拟投入募集资金金额的议案》。监事会认为：

公司结合自身募投项目实施进展，经审慎研究和综合评估，将剩余超募资金全部投入到“亚香生物科技（泰国）有限公司生产基地项目”，有利于提高超募资金使用效率，为相关募投项目的顺利实施提供了有力保障，符合公司业务发展的战

略要求，符合公司的长远利益和全体股东的利益不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。上述事项履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的规定。监事会同意本次使用剩余超募资金增加募投项目拟投入募集资金金额的事项。

（三）独立董事意见

独立董事认为：公司结合自身募投项目实施进展，经审慎研究和综合评估，将剩余超募资金全部投入到“亚香生物科技（泰国）有限公司生产基地项目”，有利于提高超募资金使用效率，为相关募投项目的顺利实施提供了有力保障，符合公司业务发展的战略要求，符合公司的长远利益和全体股东的利益，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。上述事项履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的规定。独立董事一致同意本次使用剩余超募资金增加募投项目拟投入募集资金金额的事项。

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次使用剩余超募资金增加募投项目拟投入募集资金金额的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，相关议案尚需提交股东大会审议通过。本次使用剩余超募资金增加募投项目拟投入募集资金金额事项，有利于提高超募资金使用效率，为相关募投项目的顺利实施提供了有力保障，符合公司业务发展的战略要求，符合公司的长远利益和全体股东的利益，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。上述事项履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的规定。

综上，保荐机构对亚香股份本次使用剩余超募资金增加募投项目拟投入募集资金金额的事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于昆山亚香香料股份有限公司使用剩余超募资金增加募投项目拟投入募集资金金额的核查意见》之签字盖章页）

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