亚香股份：平安证券股份有限公司关于昆山亚香香料股份有限公司2023年度持续督导定期现场检查报告
平安证券股份有限公司关于昆山亚香香料股份有限公司2023年度持续督导定期现场检查报告
| 保荐机构名称：平安证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：亚香股份 | |||
| 保荐代表人姓名：孟娜 | 联系电话：0755-82404851 | |||
| 保荐代表人姓名：曾晓冰 | 联系电话：0755-82404851 | |||
| 现场检查人员姓名：孟娜、曾晓冰、夏亦男 | ||||
| 现场检查对应期间：2023年度 | ||||
| 现场检查时间：2023年12月18日-2023年12月20日 | ||||
| 一、现场检查事项 | 现场检查意见 | |||
| （一）公司治理 | 是 | 否 | 不适用 | |
| 现场检查手段：1、查阅公司章程和各项规章制度；2、查阅历次股东大会、董事会及监事会及专门委员会决议及记录；3、了解公司董事、监事和高级管理人员履行职务勤勉尽责情况及变动情况；4、了解控股股东、实际控制人持有公司股份的变化情况及遵守相关法律法规情况；5、查询控股股东对外投资，了解是否与公司存在同业竞争的情况；6、实地查看公司的生产经营场所，了解公司治理的基本业务情况等情况，与公司相关负责人进行沟通等。 | ||||
| 1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 | √ | |||
| 2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 | √ | |||
| 3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整 | √ | |||
| 4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 | √ | |||
| 5.公司董监高是否按照有关法律法规和交易所相关业务规则履行职责 | √ | |||
| 6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | 未发生重大变化，详见本报告之“二、现场检查发现的问题及说明”1 | |||
| 7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | 未发生变化 | |||
| 8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 | √ | |||
| 9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 | √ | |||
| （二）内部控制 | |||
| 现场检查手段：1、查阅公司组织结构、内部审计制度及相关报告；2、查阅对外投资管理制度以及投资决策相关的董事会决议、公司对外投资交易情况；3、了解公司治理的基本业务情况和发展规划，核查是否显失公平的关联交易等违规情况。 | |||
| 1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门 | √ | ||
| 2.是否在股票上市后六个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用） | √ | ||
| 3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用） | √ | ||
| 4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等（如适用） | √ | ||
| 5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用） | √ | ||
| 6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如适用） | √ | ||
| 7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计（如适用） | √ | ||
| 8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用） | √ | ||
| 9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用） | √ | ||
| 10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告（如适用） | √ | ||
| 11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度 | √ | ||
| （三）信息披露 | |||
| 现场检查手段：1、查阅公司信息披露管理制度；2、查阅公司信息披露公告文件及相关备查文件如会议决议、合同文本等；3、访谈公司董事会秘书，了解公司信息披露情况 | |||
| 1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 | √ | ||
| 2.公司已披露的内容是否完整 | √ | ||
| 3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 | √ | ||
| 4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 | 详见本报告之“二、现场检查发现的问题及说明”2 | ||
| 5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定 | √ | ||
| 6.投资者关系活动记录表是否及时在交易所互动易网站刊载 | √ | ||
| （四）保护公司利益不受侵害长期机制的建立和执行情况 | |||
| 现场检查手段：1、查阅公司关联交易管理和对外担保管理制度；2、取得公司关于关联方及关联交易以及对外担保情况的说明，并收集相应资料，检查关联交易和对外担保的情况；3、访谈公司财务总监，了解公司关联交易和对外担保情况。 | |||
| 1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度 | √ | ||
| 2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形 | √ | ||
| 3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | 不存在相关情况 | ||
| 4.关联交易价格是否公允 | 不存在相关情况 | ||
| 5.是否不存在关联交易非关联化的情形 | √ | ||
| 6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | 不存在相关情况 | ||
| 7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形 | 不存在相关情况 | ||
| 8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务 | 不存在相关情况 | ||
| （五）募集资金使用 | |||
| 现场检查手段：1、查阅公司募集资金管理制度；2、查阅募集资金三方监管协议及公司有关募集资金使用的信息披露文件、会议审批文件；3、取得募集资金专户银行对账单，抽查募集资金大额支付凭证及原始凭证等材料 | |||
| 1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 | √ | ||
| 2.募集资金三方监管协议是否有效执行 | √ | ||
| 3.募集资金是否不存在第三方占用、委托理财等情形 | √ | ||
| 4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形 | √ | ||
| 5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资 | √ | ||
| 6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符 | 详见本报告之“二、现场检查发现的问题及说明”3 | ||
| 7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 | √ | ||
| （六）业绩情况 | |||
| 现场检查手段：1、查阅公司及同行业上市公司披露的定期报告，进行财务报告分析；2、访谈公司财务总监，了解公司财务情况。 | |||
| 1.业绩是否存在大幅波动的情况 | √ | ||
| 2.业绩大幅波动是否存在合理解释 | √ | ||
| 3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常 | √ | ||
| （七）公司及股东承诺履行情况 | |||
| 现场检查手段：查阅公司及股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员所做出的承诺文件，核对履行承诺条款对应的相关材料，了解承诺履行情况及相关信息披露情况。 | |||
| 1.公司是否完全履行了相关承诺 | √ | ||
| 2.公司股东是否完全履行了相关承诺 | √ | ||
| （八）其他重要事项 | |||
| 现场检查手段：取得公司相关制度文件，查阅公司公开信息披露文件、查阅重大合同、分析公司行业发展状况。 | |||
| 1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 | √ | ||
| 2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 | 不存在相关情况 | ||
| 3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 | √ | ||
| 4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险 | √ | ||
| 5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 | √ | ||
| 6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改 | √ | ||
| 二、现场检查发现的问题及说明 | |||
| 1、关于董监高变化 公司离任董事王文伟先生因工作安排的原因辞去所担任的公司第三届董事会非独立董事职务，辞职后王文伟先生将不再担任公司任何职务。经公司董事会提名委员会资格审核通过，第三届董事会第八次会议和2022年度股东大会审议，同意补选盛军先生为公司第三届董事会非独立董事候选人，任期自2023年5月15日至2025 年 4 月 14 日止。 公司离任董事会秘书高丽芳女士因个人原因辞去公司董事会秘书职务，辞职后高丽芳女士不再担任公司任何职务。经公司董事会提名委员会资格审核通过，第三届董事会第十四次会议审议，同意聘任盛军先生为公司董事会秘书，任期自2023年12月22日至2025年4月14日止。 2、关于使用自有资金进行以套期保值为目的的汇率风险对冲交易 由于公司产品主要以外销为主，导致公司收到的外销货款基本为美元外币。为有效减少外汇市场风险对上市公司业绩的冲击，减少汇率大幅度波动对上市公司造成不良影响，增强上市公司财务稳健性，公司在控制风险的情况下：2023年度开展了累计最高额3400万美元的外汇结汇远期交易。公司上述交易的资金来源均源于公司每月境外销售收到的美元货款，不存在将永久补充流动资金的超募资金用于衍生品交易的情形。公司进行上述交易旨在控制外汇结汇时的风险敞口，并非以投资获利为目的。由于公司对衍生品交易理解认识不足，未及时对前述交易履行内部决策程序。截至本报告出具日，公司尚余合计400万美元的远期结汇合约未到期。因提前解除合约公司将面临违约风险，故公司将持有相关合约至到期完成。相关合约完成后至所有相关公开承诺期满日止，公司将不再进行该类交 | |||
易。保荐机构在知悉上述事项后，采取了以下整改措施：1、在年度董事、监事、高级管理人员现场培训中，围绕证监会及交易所发布的有关上市公司募集资金管理与使用的各项法律法规、细则、指引等内容，向参训人员进行详细讲解；2、敦促上市公司尽快完成相关交易的追认决策程序；3、在相关公开承诺全部到期届满前，公司与金融机构签署金融产品协议均需事前告知保荐机构，并按月提供全部金融产品明细；4、要求公司完善相关合同审批流程及信息披露流程，加强内部管理力度。
3、关于募投项目变更
根据公司做出的香兰素产品压降计划，公司原募投项目“6,500t/a香精香料及食品添加剂和副产15吨肉桂精油和1吨丁香轻油和20吨苧烯项目”需调整产品结构，不能继续投资建设香兰素产品产线。经公司2023年5月29日召开的第三届董事会第十次会议、第三届监事会第八次会议，2023年6月14日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过，原募投项目尚未使用完毕的剩余募集资金投资于“亚香生物科技（泰国）有限公司生产基地项目”。截止目前，原募投项目仅完成一期工程建设，无法与招股说明书披露的募集资金投资项目整体投资效益进行比较。新募投项目尚处于建设期，投资进度基本与披露情况相符。
（以下无正文）
（本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于昆山亚香香料股份有限公司2023年度持续督导定期现场检查报告》之签字盖章页）
| 保荐代表人签字： | |||
| 孟娜 | 曾晓冰 |
平安证券股份有限公司
年 月 日
附件：公告原文