亚香股份：以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告

证券代码：301220 证券简称：亚香股份

昆山亚香香料股份有限公司

Kunshan Asia Aroma Corp., Ltd.

（昆山市千灯镇汶浦中路269号）

以简易程序向特定对象发行股票方案

论证分析报告

二〇二四年二月

昆山亚香香料股份有限公司（以下简称“亚香股份”、“公司”）为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，提升盈利能力，根据《公司法》《证券法》《公司章程》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟募集资金不超过18,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金将用于以下项目：

本报告中如无特别说明，相关用语、简称与《昆山亚香香料股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票预案》具有相同的含义。

一、本次发行的背景和目的

（一）本次发行的背景

1、产业政策鼓励，推动我国香料香精行业规范化发展

香料香精行业作为日化、食品、医药、烟草等行业的重要配套产业，与国民的生产生活息息相关。2023年，发改委审议通过的《产业结构调整目录（2024年本）》将“天然食品添加剂、天然香料新技术开发与生产”、“绿色食品生产允许使用的食品添加剂开发”列为国家鼓励类的产业目录；2022年，工信部、生态环境部等五部门推出《关于推动轻工业高质量发展的指导意见》，强调加快关键技术突破，针对“香料香精生物发酵制造”等行业薄弱环节，研究制定和发布一批重点领域技术创新路线图，深入推进技术研发与工程化、产业化，加快建立核心技术体系，提升行业技术水平。

随着国家鼓励政策的持续出台，我国香料香精行业的规范化程度将逐步提升，未来香料香精制造企业有望持续高质量发展，行业前景广阔。

2、下游应用市场驱动，香料香精行业规模稳步增长

近年来，国民经济的快速发展以及居民收入的持续增长带动人们消费支出不断攀升，食品饮料工业、日化等行业市场规模保持增长态势。根据头豹研究院统

计，2022年我国食品工业营业收入达97,992亿元，同比增长6.1%；2021年日化行业市场规模达6,927亿元，同比增长11%。香料香精作为食品、日化、烟草等产品的配套原料，受下游行业的快速发展的影响，迎来了广阔的市场空间， 2022年达到560亿元市场规模。随着我国消费者口味多元化偏好日益明显，同时对“纯天然”、“绿色”的认可度不断提升，我国香料香精行业有望在2027年突破900亿，产业市场价值逐渐凸显。

3、生物技术为天然香料制备开辟新的发展路径，应用前景广阔生物技术香料指用生物技术等先进的食品科学技术生产出来的香料，在美国、欧洲等国家，利用生物技术制备的香料化合物亦被认为是天然香料，包括利用基因工程、细胞工程、酶工程、发酵工程等生物技术进行香料的生产，其中发酵工程指以工农业产物为原料，利用微生物发酵工艺生产多种天然香料，是目前被广泛应用于生产香料的生物技术。同时利用生物技术制备香料反应条件温和、污染小，且原料底物为可再生资源，更符合绿色化学的原则，为天然香料的生产制备开辟了新的发展路径，满足了市场对天然香料持续增长的需求。目前天然香料行业的全球市场主要由美国、法国等发达国家主导，但我国在天然香料行业拥有丰富的资源，随着我国香料相关企业持续加大对相关技术的研发和应用，未来我国的生物技术香料将拥有巨大的发展潜力和市场增长空间。

（二）本次发行的目的

1、通过实施本次募投项目，满足下游客户多元化需求

通过本次项目建设，公司将持续深化在天然香料领域深耕的发展战略，有效扩充天然香料系列产品的生产规模，优化公司产品结构，满足客户多元化的产品需求，增强公司与客户在业务方面的黏性，进而增加公司未来新的盈利增长点，有利于提升公司产品市场竞争力，实现全体股东利益的最大化。

2、增强资金实力，满足未来业务发展资金需求

公司扩大经营规模、提升市场竞争力需要资金支持和保障。本次募集资金到位后，公司的资金实力将得到进一步增强，可有效解决公司对流动资金的需求，可进一步保障公司稳健的资本结构，增强公司抗风险能力，促进公司持续、稳定、健康发展。

二、本次发行证券及其品种选择的必要性

（一）本次发行证券的品种

公司本次以简易程序向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）本次发行证券品种选择的必要性

1、满足公司经营发展资金需求

公司本次募集资金投向符合国家产业政策及公司战略发展规划，募集资金投资项目具有良好的发展前景，有利于进一步提升公司的行业地位和抗风险能力。募集资金到位后，有助于增强公司资本实力、缓解公司营运资金压力，提高公司整体竞争力，为公司未来经营发展提供有力的保障，符合公司及全体股东的利益。

2、股权融资是适合公司现阶段选择的融资方式

股权融资方式有利于公司优化资本结构，降低经营风险和财务风险。本次发行有利于公司进一步提升盈利水平，增强核心竞争力。随着未来募投项目的实施和完成、募投项目经济效益的持续释放，公司的盈利能力将获得进一步地提升，从而逐步消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，为公司全体股东带来良好的长期回报。

综上，公司选择以简易程序向特定对象发行股票融资具有必要性。

三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

（一）本次发行对象选择范围的适当性

本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名（含），为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象将由公司董事会根据年度股东大会授权，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。

若国家法律、法规、规章及规范性文件对以简易程序向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次发行对象的选择范围符

合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。

（二）本次发行对象的数量的适当性

本次以简易程序向特定对象发行股票的最终发行对象将在上述范围内选择不超过35名（含）符合相关法律法规规定的特定对象。本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。

（三）本次发行对象的标准的适当性

本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。

本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

（一）本次发行定价的原则和依据

公司本次以简易程序向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。

定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将作相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P

=P

-D

送红股或转增股本：P

=P

/（1+N）

派发现金股利同时送红股或转增股本：P

=（P

-D）/（1+N）

其中，P

为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P

为调整后发行价格。

（二）本次发行定价的方法和程序

本次发行股票定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定制定。本次发行采用简易程序，公司2022年年度股东大会已审议通过授权公司董事会根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定发行价格。本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》及《承销业务实施细则》等法律法规的相

关规定，本次发行定价的方法和程序合理。

综上，本次发行定价的原则、依据、方法和程序符合《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的要求，合规合理。

五、本次发行方式的可行性

（一）本次发行方式合法合规

1、本次发行符合《证券法》规定的发行条件

本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。

本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。

2、公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的创业板上市公司不得向特定对象发行股票的情形

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

3、公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

4、本次发行符合《注册管理办法》第二十一条、第二十八条关于适用简易程序的规定

上市公司年度股东大会可以根据《公司章程》的规定，授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效。

5、本次发行不存在《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》第三十五条规定不得适用简易程序的情形

（1）上市公司股票被实施退市风险警示或其他风险警示；

（2）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或证券交易所纪律处分；

（3）本次发行上市的保荐人或保荐代表人、证券服务机构或相关签字人员最近一年同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分。

6、本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定

（1）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资；

（2）最近三年，公司及其控股股东、实际控制人不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为；

（3）本次拟发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%；

（4）本次发行适用简易程序，不适用再融资间隔期的规定；

（5）本次募集资金的非资本性支出未超过30%。

7、公司不属于一般失信企业和海关失信企业

经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和

《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。综上，公司本次发行股票符合《证券法》《注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《证券期货法律适用意见第18号》等相关规定，且不存在不得以简易程序向特定对象发行证券的情形，发行方式符合相关法律法规的要求，具有可行性。

（二）确定发行方式的程序合法合规

2023年4月20日，发行人召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》。

2023年5月15日，发行人召开2022年年度股东大会，审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》。

2024年2月21日，发行人召开第三届董事会第十五次会议，审议并通过了与本次发行相关的议案。

董事会决议、股东大会决议以及相关文件已在深圳证券交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。

本次发行尚需取得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，方能实施。

综上，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。

六、本次发行方案的公平性、合理性

公司已召开2022年年度股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》，授权董事会办理与发行有关的全部事宜。

本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增强公司的竞争优势，符合全体股东利益。

本次简易程序向特定对象发行方案及相关文件在中国证监会指定信息披露网站上进行披露，保证了全体股东的知情权。

本次发行完成后，公司将及时公布以简易程序向特定对象发行股票发行情况报告书，就本次发行的最终发行情况做出明确说明，确保全体股东的知情权与参与权，保证本次发行的公平性及合理性。

综上，公司本次发行符合《证券法》《注册管理办法》等法律法规、规范性文件的要求。本次发行方案公平、合理，不存在损害公司及股东利益的情形。

七、本次发行对即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，为维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提出了具体的填补回报措施，且相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体内容如下：

（一）本次以简易程序向特定对象发行股票对主要财务指标的影响分析

1、财务测算主要假设及说明

（1）国内外政治稳定、宏观经济环境和社会环境、产业政策、公司所处行业的市场情况没有发生重大不利变化。

（2）假定本次以简易程序向特定对象发行股票于2024年6月底实施完毕（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，最终以经深圳证券交易所发行上市审核通过并经中国证监会同意注册后的实际发行完成时间为准）。

（3）在预测公司总股本时，以本次发行前总股本80,800,000股为基数，不考虑除本次发行股份数量之外的因素（如资本公积金转增股本、股票股利、股权激励、股票回购注销等）对本公司股本总额的影响。

（4）假设本次发行数量691.24万股，该数量仅用于计算本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会同意注册并实际发行的数量为准。

（5）假设本次募集资金总额18,000.00万元，且不考虑相关发行费用，本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

（6）公司2023年三季度归属于上市公司股东的净利润为6,900.11万元，归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为6,335.92万元。假设公司2023

年四季度经营情况不存在重大变化，年化计算后，2023年度归属于上市公司股东的净利润为9,200.15万元，归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为8,447.89万元。假设公司2024年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在2023年度基础上按照持平、增长20%、增长50%等三种情景分别计算。

（7）不考虑本次发行募集资金到位后对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等方面的影响。

（8）在预测公司净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

以上假设仅为测算本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2023年及2024年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

2、对公司即期回报的摊薄影响

基于上述假设，公司测算了本次以简易程序向特定对象发行股票对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：

注：①上述财务指标系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算；

②2023年9月12日，公司股份回购实施完成，累计回购股份87.29万股；

③本次发行股份上限2,424.00万股，不超过本次发行前总股本的30%。

（二）本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，由于募集资金投资项目产生的经济效益需逐步释放。虽然公司将合理有效使用本次发行所募集资金，但是募投项目产生效益需要一定的时间。因此，本次发行可能导致公司发行当年每股收益及净资产收益率较上年出现下降的情形，即本次发行募集资金到位当年公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。

同时，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2024年归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具

体措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

（三）公司应对本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

1、加强募集资金的管理，提高募集资金使用效率

为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定并完善了《募集资金管理办法》。本次募集资金到账后，公司将根据相关法规及公司《募集资金管理办法》的要求，完善并强化投资决策程序，严格管理募集资金的使用，防范募集资金使用风险；合理运用各种融资工具和渠道，降低资金成本，提高募集资金使用效率，全面控制公司经营和管控风险。

2、推动募投项目建设，实现项目预期收益

公司董事会已对本次募投项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合行业发展趋势和国家产业政策，具有良好的市场前景。本次发行募集资金投资项目的实施，有利于公司持续稳定、安全生产，进一步提升公司竞争优势，提升可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。

公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目尽快完成，实现对提高公司经营业绩和盈利能力贡献，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。

3、提升公司治理水平，提高运营效率

公司将不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会、独立董事、监事会规范履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。

公司将不断完善业务流程，加强信息化管理水平，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。同时，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，公司将不断提升公司治理水平，提高运营效率，并提升公司的经营业绩。

4、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作

的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2023年修订）》的有关要求，严格执行《公司章程》《未来三年股东回报规划（2024-2026年）》明确的现金分红政策，在业务不断发展的过程中，强化投资者回报机制，给予投资者持续稳定的合理回报。综上，本次发行完成后，公司将提升公司管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。

（四）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会[2015]31号）等相关法规、规范性文件的要求，为保证本次发行后公司填补即期回报措施切实履行，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、公司未来如有制定股权激励计划的，本人承诺支持公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本人承诺出具日至公司本次向特定对象发行完成前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺；

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任；

8、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意由中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

（五）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会[2015]31号）等相关法规、规范性文件的要求，为保证本次发行后公司填补即期回报措施切实履行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：

1、本人不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益，切实履行对上市公司填补摊薄即期回报的相关措施；

2、本人承诺出具日至公司本次向特定对象发行完成前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺；

3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任；

4、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意由中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

八、结论

综上所述，公司本次以简易程序向特定对象发行具备必要性与可行性，本次

以简易程序向特定对象发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，本次募集资金投资项目的实施，能够进一步提高公司市场规模，提升公司资金实力，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。

昆山亚香香料股份有限公司

董事会2024年2月22日