亚香股份：关于募集资金年度存放与使用情况专项报告

昆山亚香香料股份有限公司关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告

根据深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第2号——公告格式》的规定，将昆山亚香香料股份有限公司（以下简称公司）2023年度募集资金存放与使用情况报告如下：

一、 募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会《关于同意昆山亚香香料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕892号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司首次向社会公众发行人民币普通股（A股）股票2,020.00万股，每股面值人民币1.00元，发行价格为人民币35.98元/股，募集资金总额为人民币726,796,000.00元，扣除发行费用人民币64,701,898.50元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币662,094,101.50元。上述募集资金已划至公司指定账户，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已于2022年6月17日对上述募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（容诚验字[2022]215Z0028号）。公司对募集资金采取了专户存储管理。

（二）募集资金使用及结余情况

截至2023年12月31日，本公司募集资金使用及余额情况如下：

单位：元

注：2023年8月24日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十次会议，并于2023年9月12日第二次临时股东大会分别审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金42,600,000.00元永久性补充流动资金。

二、 募集资金存放和管理情况

（一）募集资金的管理情况

为规范募集资金的管理和使用、保护投资者权益，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件的要求制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、审批、管理与监督等做出了明确的规定。根据公司《募集资金管理制度》的规定，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于设立募集资金专项账户的议案》。根据上述议案，公司及子公司开立了募集资金专户，用于首次公开发行股票的募集资金的存放和使用。在募集资金到账后，公司及子公司分别与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方、四方监管协议，明确了各方的权利和义务。

公司第三届董事会第十次会议及2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，公司股东大会同意授权公司管理层办理变更募集资金投资项目相关手续，开立募集资金专项账户，与银行、保荐机构签订《募集资金三方/四方监管协议》，并根据项目进展签署相关合同。根据上述议案，公司及子公司分别与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议，明确了各方的权利和义务。

上述募集资金监管协议与深圳证券交易所协议范本不存在重大差异，协议各方均按照上述募集资金监管协议的约定行使权利及履行义务。

（二）募集资金专户存储情况

截至2023年12月31日止，募集资金存储情况如下：

单位：元

注：①南通亚香食品科技有限公司在江苏昆山农村商业银行股份有限公司震川支行和中信银行股份有限公司昆山支行开立的募集资金专户已于2023年注销，注销日账户余额为0元；②亚香股份公司在苏州银行股份有限公司昆山千灯支行开立的募集资金专户、上海浦东发展银行股份有限公司昆山支行开立的募集资金专户、中信银行股份有限公司昆山支行开立的募集资金专户、中国工商银行股份有限公司昆山千灯支行开立的募集资金专户、江苏昆山农村商业银行股份有限公司震川支行开立的募集资金专户（账号：2010020082068）已于2023年注销，账户余额全部转入公司在江苏昆山农村商业银行股份有限公司震川支行开立募集资金专户（账号：2010020082038）；③2023年7月，亚香股份在江苏昆山农村商业银行股份有限公司震川支行开立银行存款账户（账号：

2010020212038），作为“亚香生物科技（泰国）有限公司生产基地项目”的募集资金专用账户。④2023年度，公司通过江苏昆山农村商业银行股份有限公司震川支行募集资金专户向泰国UOB PlazaBangkok Main Br.银行(账号:6991914878和6999012431)境外账户转出人民币120,000,000.00元用于支付泰国亚香募投项目的建设资金，截至2023年12月31日，泰国UOB Plaza Bangkok Main Br.银行余额为31,972,086.79元，公司合计剩余募集资金余额为193,373,836.57元。

三、 2023年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目资金使用情况

本公司承诺的投资项目为6,500t/a香精香料及食品添加剂和副产15吨肉桂精油和1吨丁香轻油和20吨苧烯项目，前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

（二）募投项目的实施地点、实施方式变更情况

2023年度，公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。

（三）募投项目先期投入及置换情况

2023年度，公司募集资金投资项目不存在先期投入并置换的情况。

（四）闲置募集资金情况说明

2023年度，公司不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况，但存在使用闲置募集资金进行现金管理的情形，具体情况如下：

根据公司2023年2月1日第三届董事会第七次会议和第三届监事会第五次会议分别审议通过的《关于追认及增加使用闲置募集资金进行现金管理额度的议案》，公司对超额使用469万元闲置募集资金进行现金管理的事项进行追认，并增加480万元使用闲置募集资金进行现金管理的额度，额度由人民币31,000万元（含本数）增加至人民币31,480万元（含本数），其中，31,000万元有效期至2023年8月1日；480万元有效期自本次董事会审议通过之日起至2024年2月1日。

根据公司2023年8月24日第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十次会议以及2023年9月12日召开的2023年第二次临时股东大会，分别审议通过的《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司及子公司使用不超过人民币28,000万元（含本数）的闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理，自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度和期限范围内，资金可循环滚动使用。

截至2023年12月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理余额10,000万元。

（五）节余募集资金使用情况

报告期内，公司不存在使用节余募集资金的情况。

（六）超募资金使用情况

公司首次公开发行股票的募集资金共计超募资金142,094,101.50元，具体使用情况如下：

1、使用超募资金永久补充流动资金情况

公司于2023年8月24日召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十次会议，于2023年9月12日召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金4,260.00万元永久性补充流动资金。2023年9月19日，公司使用超募资金4,260.00万元完成永久补充流动资金。截止2023年12月31日，公司累计使用超募资金8,520.00万元永久补充流动资金。

2、使用剩余超募资金增加募投项目投入募集资金金额的情况

2023年12月22日公司召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十二次会议以及2024年1月10日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用剩余超募资金增加募投项目拟投入募集资金金额的议案》，同意将剩余5,998.35万元（含利息收入）超募资金全部投入到“亚香生物科技（泰国）有限公司生产基地项目”。

（七）尚未使用募集资金用途及去向

截至2023年12月31日，尚未使用的募集资金存放在公司募集资金专户内。募集资金余额为193,373,836.57元（含募集资金存款利息收入和尚未支付的发行费用），其中，账户活期余额93,373,836.57元，现金管理余额100,000,000.00元。

四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况

1、变更募集资金投资项目的基本情况

公司基于市场环境的变化并结合公司长期发展需要和整体规划等因素，将“6,500t/a香精香料及食品添加剂和副产15吨肉桂精油和1吨丁香轻油和20吨苧烯项目”尚未使用的剩余募集资金和该项目募集资金累计产生的利息净收入投资于“亚香生物科技（泰国）有限公司生产基地项目”。根据公司制定的香兰素产品压降计划，在公司香兰素产品或其生产工艺被调出《环境保护综合名录》前，本次变更用途的募集资金不用于投建“亚香生物科技（泰国）有限公司生产基地项目”中香兰素产品生产线。

具体变更情况如下：

单位：元

注：以上募集资金专户余额不包括超募资金。尚未使用募集资金金额包含利息收入。

2、变更募集资金投资项目的原因

（1）原募投项目计划和实际投资情况

原募集资金投资项目“6,500t/a香精香料及食品添加剂和副产15吨肉桂精油和1吨丁香轻油和20吨苧烯项目”系公司进行充分市场调研，并经过严格、详尽的可行性论证之后所确定。项目建设目的系扩大公司香料的生产规模，解决公司主要产品面临的产能瓶颈对公司发展的制约，以满足全球香料香精市场快速增长的需求。该项目通过全资子公司南通亚香食品科技有限公司（简称“南通亚香”）实施，项目实施地为南通市经济技术开发区南通亚香所在厂区内。

该项目原计划投资金额43,255.49万元，使用募集资金38,000万元，计划项目建设期为24个月。项目一期于2021年12月建设达到预计可使用状态，累计投入募集资金16,463.13万元，投资进度完成43.32%。

（2）募集资金用途变更原因

公司IPO申请注册阶段，为了响应国家遏制“高耗能、高排放”项目盲目发展的环保要求，公司出具了主要产品香兰素的压降计划。根据该压降计划，原募投项目中涉及香兰素产品新增产能将调整为其他适销产品产能。公司严格执行压降计划生产和销售香兰素产品。但香兰素产品作为公司主要产品，产能较大，系公司重要利润来源。公司以多品种、小规模模式生产和销售产品，原募投项目新建香兰素产能消化为其他适销产品需要一定周期。此外，随着国家对环保的要求日益严格及环保标准的提高，项目环保投入随之增加，从而影响项目实施进度和收益水平。

鉴于国内环保要求日益趋严，公司将利润贡献水平较高的主要产品的部分产能转移至营商环境、环保政策等要求相对宽松的地区，运营成本更具竞争优势。低成本、规模化的经营策略有利于加强客户稳定性，提升公司盈利能力。

另外，公司部分香料产品的出口地为美国，受中美贸易摩擦影响，公司出口美国产品平均承担约20-25%左右的关税。如公司产品的生产与销售均转移至国外，则该产品将视同从其他国家对美国出口，不适用美国对华加征关税的政策。由此，不考虑其他因素，生产销售地的变化将有利于增厚上市公司业绩。新募投项目“亚香生物科技（泰国）有限公司生产基地项目”的实施地点为泰国，实施主体为全资子公司亚香生物科技（泰国）有限公司（以下简称“泰国亚香”）。公司结合下游客户群体构成以及未来发展规划，综合分析香精香料市场现状及未来发展趋势，拟通过该项目减少贸易摩擦风险，扩宽业务辐射范围，并购买先进的生产设备扩大产能，形成规模效应，降低生产成本，进一步提高公司经济效益。

综上，为了统筹安排公司整体产品产能，适配客户产品需求，消化中美贸易摩擦导致的关税成本，公司需要对原募集资金用途进行调整。公司将募集资金用途变更用于新项目，符合公司发展战略，有利于保护公司及股东的利益。

3、履行的审议程序及相关意见

募集资金投资项目变更事项已经公司2023年5月29日第三届董事会第十次会议和第三届监事会第八次会议以及2023年6月14日召开的2023年第一次临时股东大会分别审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，同日保荐机构对变更募集资金用途的事项无异议，同时履行了公开信息披露义务。

截至2023年12月31日止，公司变更募集资金投资项目的资金使用情况详见附表2。

五、 募集资金使用及披露中存在的问题

公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

六、 保荐机构专项核查报告的结论性意见

2024年4月18日，招商证券股份有限公司针对本公司2023年度募集资金存放与使用情况出具了《关于昆山亚香香料股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》，专项核查报告认为，公司根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规的要求，存放、使用和管理募集资金，并及时履行了相关信息披露义务，不存在违规情况。

特此公告。

昆山亚香香料股份有限公司

董事会2024年4月22日

附表1：

2023年度募集资金使用情况对照表

单位：万元

注：①此处募集资金总额为扣除与本次发行有关的发行费用（不含增值税）后的募集资金净额。②亚香生物科技（泰国）有限公司生产基地项目系变更后的新募集资金投资项目。

附表2：

2023年度变更募集资金投资项目情况表单位：万元