亚香股份：招商证券股份有限公司关于昆山亚香香料股份有限公司2024年度持续督导定期现场检查报告
招商证券股份有限公司关于昆山亚香香料股份有限公司2024年度持续督导定期现场检查报告
| 保荐人名称：招商证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：亚香股份 | |||
| 保荐代表人姓名：覃建华 | 联系电话：0755-83084021 | |||
| 保荐代表人姓名：程建新 | 联系电话：0755-83084021 | |||
| 现场检查人员姓名：覃建华、郭富诚、谢涵蒙 | ||||
| 现场检查对应期间：2024年度 | ||||
| 现场检查时间：2024年12月10日-2024年12月13日 | ||||
| 一、现场检查事项 | 现场检查意见 | |||
| （一）公司治理 | 是 | 否 | 不适用 | |
| 现场检查手段：1、查阅公司章程、各项规章制度及三会规则；2、查阅公司三会会议文件及董事会专门委员会文件；3、对公司相关人员进行访谈；4、查询控股股东对外投资，了解是否与公司存在同业竞争的情况等。 | ||||
| 1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 | √ | |||
| 2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 | √ | |||
| 3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整 | √ | |||
| 4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 | √ | |||
| 5.公司董监高是否按照有关法律法规和交易所相关业务规则履行职责 | √ | |||
| 6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | 未发生重大变化，详见本报告之“二、现场检查发现的问题及说明”1 | |||
| 7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | 未发生变化 | |||
| 8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 | √ | |||
| 9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 | √ | |||
| （二）内部控制 | ||||
| 现场检查手段：1、查阅公司内部审计制度及内部审计部门出具的相关报告；2、查阅审计委员会会议文件；3、查阅募集资金专户的银行对账单、明细表；4、查阅公司相关内 | ||||
| 部控制制度；5、访谈公司财务总监，了解相关内控制度执行情况等。 | |||
| 1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用） | √ | ||
| 2.是否在股票上市后六个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用） | √ | ||
| 3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用） | √ | ||
| 4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等（如适用） | √ | ||
| 5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用） | √ | ||
| 6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如适用） | √ | ||
| 7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计（如适用） | √ | ||
| 8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用） | √ | ||
| 9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用） | √ | ||
| 10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告（如适用） | √ | ||
| 11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度 | √ | ||
| （三）信息披露 | |||
| 现场检查手段：1、查阅公司信息披露管理制度；2、查阅公司信息披露公告文件及相关备查文件；3、访谈公司董事会秘书，了解公司信息披露情况等。 | |||
| 1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 | √ | ||
| 2.公司已披露的内容是否完整 | √ | ||
| 3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 | √ | ||
| 4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 | √ | ||
| 5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定 | √ | ||
| 6.投资者关系活动记录表是否及时在交易所互动易网站刊载 | √ | ||
| （四）保护公司利益不受侵害长期机制的建立和执行情况 | |||
| 现场检查手段：1、查阅公司关联交易管理和对外担保管理制度；2、取得公司关联交易、对外担保情况的说明，并收集相应资料，检查关联交易和对外担保的情况；3、访谈公司财务总监，了解公司关联交易和对外担保情况等。 | |||
| 1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度 | √ | ||
| 2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形 | √ | ||
| 3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | 不存在相关情况 | ||
| 4.关联交易价格是否公允 | 不存在相关情况 | ||
| 5.是否不存在关联交易非关联化的情形 | √ | ||
| 6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | √ | ||
| 7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形 | √ | ||
| 8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务 | 不存在相关情况 | ||
| （五）募集资金使用 | |||
| 现场检查手段：1、查阅公司募集资金管理制度；2、查阅募集资金三方监管协议及公司有关募集资金使用的信息披露文件、会议文件；3、取得募集资金专户银行对账单，抽查募集资金大额支付凭证及原始凭证等材料；4、访谈财务总监，了解募集资金的存放与使用情况、募投项目实施进展情况等。 | |||
| 1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 | √ | ||
| 2.募集资金三方监管协议是否有效执行 | √ | ||
| 3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形 | √ | ||
| 4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形 | √ | ||
| 5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资 | √ | ||
| 6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符 | 详见本报告之“二、现场检查发现的问题及说明”2 | ||
| 7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 | √ | ||
| （六）业绩情况 | |||
| 现场检查手段：1、查阅公司及同行业上市公司披露的定期报告；2、访谈公司财务总监，了解公司财务情况等。 | |||
| 1.业绩是否存在大幅波动的情况 | √ | ||
| 2.业绩大幅波动是否存在合理解释 | √ | ||
| 3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常 | √ | ||
| （七）公司及股东承诺履行情况 | |||
| 现场检查手段：1、查阅公司及股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员所做出的承诺文件及履行情况；2、查阅公司公开信息披露文件；3、访谈公司董事会秘书，了解公司及相关人员承诺履行情况等。 | |||
| 1.公司是否完全履行了相关承诺 | √ | ||
| 2.公司股东是否完全履行了相关承诺 | √ | ||
| （八）其他重要事项 | |||
| 现场检查手段：取得公司相关制度文件，查阅公司公开信息披露文件、查阅重大合同、分析公司行业发展状况等。 | |||
| 1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 | √ | ||
| 2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 | 不存在相关情况 | ||
| 3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 | √ | ||
| 4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险 | √ | ||
| 5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 | √ | ||
| 6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改 | 已整改，详见本报告之“二、现场检查发现的问题及说明”3 | ||
| 二、现场检查发现的问题及说明 | |||
| 1、关于董事、监事和高级管理人员变化 公司离任监事卢珊女士因个人原因申请辞去公司监事职务，辞职后不再担任公司其他职务。经公司第三届监事会第十三次会议和2024年第二次临时股东大会审议，同意选举李美琴女士为公司第三届监事会非职工代表监事，任期与第三届监事会一致。 2、关于调整原募投项目效益测算事项 根据公司做出的香兰素产品压降计划，公司将原募投项目“6,500t/a香精香料及食品添加剂和副产15吨肉桂精油和1吨丁香轻油和20吨苧烯项目”中涉及香兰素新增产能调整为其他适销产品产能，并主要作为后道工序的生产基地。同时将该项目尚未使用完毕的剩余募集资金投资于“亚香生物科技（泰国）有限公司生产基地项目”。因原募投项目已变更，其实施方式、效益实现时间与预期存在较大差异，实际投资规模与原计划相比也已发生较大变化，导致项目预计效益亦发生较大变化，不能与该项目原效益测算情况进行比较。经公司2024年4月18日召开的第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十四次会议审议通过，同意对原募投项目预计效益进行调整。调整后，该项目预测期内年均销售收入2.13亿元、年均净利润0.16亿元。 经公司2024年11月20日召开的第三届董事会第二十次会议、第三届董事会审计委员会第十二次会议及第三届监事会第十八次会议审议通过，同意对已达到预定可使用状态的募投项目“亚香生物科技(泰国)有限公司生产基地项目”予以结项，并将节余募集资金167.17万元(实际金额以资金转出当日专户余额为准)永久补充流动资金，用于公司日常经营活动，同时注销相关募集资金专用账户，相关的募集资金监管协议予以终止。 3、关于套期保值整改事项 | |||
2023年度，公司为有效减少外汇市场风险对上市公司业绩的冲击，减少汇率大幅度波动对上市公司造成不良影响，使用自有资金开展了累计最高额3400万美元的外汇结汇远期交易。2024年4月18日公司召开第三届董事会第十六次会议及第三届监事会第十四次会议对该事项进行补充审议，独立董事发表明确同意的独立意见，保荐机构发表无异议的核查意见，公司已补充履行必要的审批程序。
4、关于保荐机构变更事项
因公司聘请招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）担任以简易程序向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，公司因再次申请发行证券另行聘请保荐机构的，应当终止与原保荐机构的保荐协议，另行聘请的保荐机构应当完成原保荐机构未完成的持续督导工作。自2024年3月22日，公司与招商证券签署保荐承销协议之日起，招商证券承接原平安证券股份有限公司尚未完成的持续督导工作，并委派覃建华先生、程建新先生具体负责公司的保荐及持续督导相关工作。保荐机构及对应保荐代表人变更事项详见公司于2024年3月22日披露的《关于更换保荐机构及保荐代表人的公告》。
（以下无正文）
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于昆山亚香香料股份有限公司2024年度持续督导定期现场检查报告》之签字盖章页）
| 保荐代表人签字： | |||
| 覃建华 | 程建新 |
招商证券股份有限公司
2024年12月26日
附件：公告原文