光庭信息：深圳价值在线咨询顾问有限公司关于武汉光庭信息技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告

深圳价值在线咨询顾问有限公司

关于武汉光庭信息技术股份有限公司

2023年限制性股票激励计划

预留授予相关事项

之独立财务顾问报告

二〇二三年十月

目 录

第一章 释 义 ...... 1

第二章 声 明 ...... 3

第三章 基本假设 ...... 4

第四章 本次激励计划已履行的审批程序 ...... 5

第五章 本次激励计划预留限制性股票的授予情况 ...... 7

一、 本次授予的具体情况 ...... 7

二、 关于本次授予的限制性股票情况与股东大会审议通过的激励计划存在差异的情况说明 ...... 9

第六章 本次激励计划授予条件成就情况说明 ...... 10

一、 限制性股票授予条件 ...... 10

二、 董事会对授予条件成就的情况说明 ...... 11

第七章 独立财务顾问意见 ...... 12

第一章 释 义在本报告中，如无特殊说明，下列简称具有如下含义：

注：1、本独立财务顾问报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

第二章 声 明价值在线接受委托，担任光庭信息2023年限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南1号》等法律、法规和规范性文件的规定，在光庭信息提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供光庭信息全体股东及各方参考。

一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由光庭信息提供或为其公开披露的资料，光庭信息已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次激励计划的相关情况及其公开披露的相关信息真实、准确、完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

二、本独立财务顾问仅就本次激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、相关定价依据和定价方法的合理性、是否损害公司利益以及对股东利益的影响等发表意见，不构成对光庭信息的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

三、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

四、本独立财务顾问提请公司全体股东认真阅读公司公开披露的《武汉光庭信息技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》等关于本次激励计划的相关信息。

五、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，遵循客观、公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查，并和公司相关人员进行了有效的沟通。在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

第三章 基本假设

本独立财务顾问报告所表达的意见基于以下假设为前提：

一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，公司所处行业的国家政策、市场环境无重大变化，公司所在地区的社会、经济环境无重大变化。

二、光庭信息及有关各方提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整。

三、本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效的批准，并最终能够如期完成。

四、实施本次激励计划的有关各方能够遵循诚实守信原则，按照股权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务。

五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。

第四章 本次激励计划已履行的审批程序

一、2023年4月11日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于<武汉光庭信息技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<武汉光庭信息技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见。律师事务所出具了法律意见书。同日，公司召开第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于<武汉光庭信息技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<武汉光庭信息技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

二、2023年4月20日，公司于巨潮资讯网披露了《独立董事关于公开征集表决权的公告》，独立董事汤湘希先生作为征集人就公司拟定于2023年5月12日召开的2022年度股东大会审议的2023年限制性股票激励计划有关议案向公司全体股东征集表决权。

三、2023年4月21日至2023年4月30日，公司对本次激励计划拟首次授予激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次首次授予激励对象名单提出的异议。公司于2023年5月5日披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

四、2023年5月12日，公司召开2022年度股东大会审议并通过了《关

于<武汉光庭信息技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<武汉光庭信息技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。本次激励计划获得公司2022年度股东大会的批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在条件成就时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。2023年5月13日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

五、2023年5月12日，公司召开第三届董事会第十四次会议与第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见，监事会对前述事项进行核查并发表核查意见。律师事务所出具了法律意见书。

六、2023年10月17日，公司召开第三届董事会第十八次会议与第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予部分预留限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见，监事会对前述事项进行核查并发表核查意见。律师事务所出具了法律意见书。

第五章 本次激励计划预留限制性股票的授予情况

一、本次授予的具体情况

（一）预留授予日：2023年10月17日。

（二）预留授予数量：15.00万股。

（三）预留授予人数：20人。

（四）预留授予价格：26.73元/股（公司2022年度权益分派方案已实施完毕，因此授予价格由26.93元/股调整为26.73元/股）。

（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票。

（六）本次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超过本次激励计划提交股东大会时公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本次激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。

2、本激励计划拟预留授予的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

（七）本激励计划预留限制性股票的有效期及归属安排

1、有效期

本激励计划的有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。

2、归属安排

本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比

例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内归属：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对上述上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票限制期间的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。

本次预留授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：

在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票不得归属，并作废失效。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、派送股票红利等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同

样不得归属，并作废失效。

在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。

二、关于本次授予的限制性股票情况与股东大会审议通过的激励计划存在差异的情况说明

公司2022年年度权益分派方案为以截至2022年12月31日的公司总股本为92,622,300股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币2.00元(含税)。鉴于2022年年度权益分派已实施完毕，公司根据《激励计划（草案）》的规定对限制性股票（含预留部分）的授予价格由26.93元/股调整为26.73元/股。

根据公司2022年度股东大会的授权，上述调整属于股东大会对董事会授权范围内的事项，无需再次提交股东大会审议。2023年10月17日，公司召开第三届董事会第十八次会议与第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》。独立董事对上述事项出具了同意的独立意见，律师事务所出具了法律意见书。

公司《激励计划（草案）》中计划预留限制性股票35万股，本次实际授予15万股预留限制性股票，剩余20万股预留限制性股票不再授予，按作废失效处理。

除上述调整内容外，本次授予的限制性股票情况与公司2022年度股东大会审议通过的激励计划一致。上述调整符合《管理办法》等相关法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。

第六章 本次激励计划授予条件成就情况说明

一、限制性股票授予条件

根据本激励计划的相关规定，只有在同时满足下列条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

（一）公司未发生以下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生以下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

二、董事会对授予条件成就的情况说明

公司董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情形，本次激励计划的授予条件已经成就。公司董事会同意以2023年10月17日为预留限制性股票的授予日，以26.73元/股的授予价格向符合授予条件的20名激励对象授予15.00万股限制性股票。

第七章 独立财务顾问意见

本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，公司和本次激励计划预留授予的激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件。本次限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权，已履行的程序符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南1号》及《激励计划（草案）》的规定。本次限制性股票授予日、授予对象、授予数量的确定符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南1号》及《激励计划（草案）》的规定。

（本页无正文，为《深圳价值在线咨询顾问有限公司关于武汉光庭信息技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》之签章页）

独立财务顾问：深圳价值在线咨询顾问有限公司

2023年10月17日