浙江恒威：招商证券股份有限公司关于浙江恒威电池股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
招商证券股份有限公司关于浙江恒威电池股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为浙江恒威电池股份有限公司（以下简称“浙江恒威”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对浙江恒威首次公开发行前已发行股份上市流通事项进行了审慎核查并出具本核查意见如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
经中国证券监督管理委员会《关于同意浙江恒威电池股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]52号）同意注册，公司公开发行人民币普通股（A股）2,533.34万股，并于2022年3月9日在深圳证券交易所创业板上市交易。公司首次公开发行前总股本76,000,000股，首次公开发行股票完成后，公司总股本为101,333,400股。
截至本核查意见出具日，公司总股本为101,333,400股，其中：限售条件流通股为73,187,500股（其中包含本次申请解除限售的1,000,000股），占公司总股本的72.22%；无限售条件流通股的股份数量为28,145,900股，占公司总股本的27.78%。
公司自首次公开发行股票限售股形成至今，不存在因利润分配、公积金转增股本等导致股本数量发生变动的情形。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》，本次申请解除股份限售的股东潘家全在上述文件中所做出的承诺一致，承诺的具体内容如下：
（1）自完成增资扩股工商变更登记手续之日（2020年6月18日）起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行上市前已发行股份，也不得提议由公司回购本人直接或间接持有的该部分股份。
（2）本人将严格遵守上述关于股份锁定期的承诺，锁定期内不减持公司股份。
（3）锁定期届满后的2年内，本人减持公司股份的，减持价格不低于发行价（发行价是指公司首次公开发行股票的价格，若公司首次公开发行上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则按照深圳证券交易所的有关规定进行除权除息处理）；锁定期届满后的2年内，本人将严格遵守有关法律法规、规范性文件以及深圳证券交易所业务规则对股份减持相关事项的规定，考虑稳定公司股价、资本运作、长远发展等因素并根据自身需要审慎减持所持有的公司股份。
（4）锁定期届满后，本人将根据自身需要，选择集中竞价、大宗交易、协议转让等法律、法规规定的方式减持直接或间接持有的公司股份。
（5）如本人减持公司股份，将遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等届时有效的减持要求及相关规定履行必要的减持程序。
（6）若本人拟减持公司股份时，出现了有关法律法规、规范性文件以及深圳证券交易所业务规则对股份减持相关事项规定不得减持情形的，本人将严格遵守有关规定，不得进行相关减持。
（7）本人将严格遵守关于股份锁定及减持的规定及承诺，采取合法措施履行承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。如本人因未履行上述承诺事项而获得收入的，所得的收入归公司所有，本人将在获得收入的5日内将前述收入支付给公司指定账户；如本人未将违规减持所得上交公司，则公司有权将应付本人现金分红中与违规减持所得相等的金额收归公司所有。
除上述承诺外，本次申请上市流通的首发前限售股股东无其他特别承诺。
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行从而影响本次限售股上市流通的情况。
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对上述股东不存在违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2023年6月19日（星期一）；
2、本次解除限售股东户数为1户；
3、本次解除限售股份数量为1,000,000股，占公司总股本的0.9868%；
4、本次申请解除股份限售的具体情况如下：
单位：股
| 序号 | 股东名称 | 所持限售股份数量 | 占总股本比例 | 本次解除限售数量 | 备注 |
| 1 | 潘家全 | 1,000,000 | 0.9868% | 1,000,000 | 无 |
注：公司本次解除限售股份的股东潘家全，不存在同时担任公司董事、监事或高级管理人员，或为公司前任董事、监事、高级管理人员且离职未满半年的情形。本次解除限售的股份不存在被质押、冻结的情形。
四、本次解除限售前后公司的股本结构
| 类别 | 本次解除限售前 | 本次变动增减数量（+,-）（股） | 本次解除限售后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | ||
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 73,187,500 | 72.22% | -1,000,000 | 72,187,500 | 71.24% |
| 首发前限售股 | 72,925,000 | 71.97% | -1,000,000 | 71,925,000 | 70.98% |
| 高管锁定股 | 262,500 | 0.26% | - | 262,500 | 0.26% |
| 二、无限售条件流通股 | 28,145,900 | 27.78% | +1,000,000 | 29,145,900 | 28.76% |
| 三、总股本 | 101,333,400 | 100.00% | - | 101,333,400 | 100.00% |
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：浙江恒威本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求以及股东承诺的内容；浙江恒威本次解除限售股份股东严格
履行了其在首次公开发行股票中做出的相关承诺；浙江恒威关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。综上，保荐机构对浙江恒威本次首次公开发行前已发行股份解除限售并上市流通事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于浙江恒威电池股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
王森鹤 谭国泰
招商证券股份有限公司
2023年 月 日