中荣股份：上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于中荣印刷集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告

证券简称：中荣股份 证券代码：301223

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

关于中荣印刷集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划

首次授予相关事项

之

独立财务顾问报告

二〇二三年十月

I

目录

一、释义 ...... 1

二、声明 ...... 2

三、基本假设 ...... 3

四、本次限制性股票激励计划授权与批准 ...... 4

五、独立财务顾问意见 ...... 5

一、释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

注：1、本计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；

2、本计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由中荣股份提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责,本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对中荣股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对中荣股份的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问秉持勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行深入调查并认真审阅相关资料，调查范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，于此基础上出具本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本独立财务顾问报告系按照《公司法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料拟定。

三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件具备真实性、可靠性；

（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本次限制性股票激励计划授权与批准

中荣股份本次激励计划已履行必要的审批程序：

（一）2023年9月1日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励事项相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

（二）2023年9月1日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

（三）2023年9月4日至2023年9月14日，公司对本激励计划拟激励对象姓名和职务在公司以内部张贴的方式进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2023年9月15日，公司披露《监事会关于2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》和《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

（四）2023年9月20日，公司2023年第一次临时股东大会审议并通过《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励事项相关事宜的议案》。

（五）2023年10月12日，公司召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实并发表核查意见，同意公司本次激励计划授予的激励对象名单。

五、独立财务顾问意见

（一）权益首次授予条件成就情况的说明

根据《管理办法》及本次激励计划中的规定，只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；

（6）中国证监会认定的其他情形。

经核查，本财务顾问认为：截止本报告出具日，中荣股份及其激励对象均未发生上述任一情形，公司本次限制性股票激励计划的首次授予条件已经成就。

（二）本激励计划的首次授予情况

1、限制性股票首次授予日：2023年10月12日

2、限制性股票授予数量：393.50万股

3、限制性股票授予人数：89名

4、限制性股票授予价格：9.91元/股

5、限制性股票的股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

6、激励计划的有效期、归属期限及归属安排情况：

本激励计划首次授予的限制性股票自首次授予之日起12个月后，且激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（3） 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日内；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

本计划首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，因前述原因获得的股份同样不得归属。

在满足限制性股票归属条件后，公司将办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。

7、限制性股票的归属条件

激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：

（1）公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的情形；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（2）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

（3）满足公司层面业绩考核要求

本激励计划首次授予的限制性股票考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次。各年度业绩考核目标如下表所示：

注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据，下同。公司层面归属比例计算方法：

①若公司营业收入未达到上述业绩考核指标的触发值，所有激励对象对应考核当年计划应归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效；

②若公司营业收入均达到上述业绩考核指标的触发值，公司层面的归属比例即为业绩完成度所对应的归属比例X。

归属期间，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归属期内，公司当年业绩水平未达到业绩考核指标的触发值，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。

（4）激励对象事业部层面绩效考核要求

激励对象当年实际可归属的限制性股票数量与其所属事业部上一年度的业绩考核挂钩，根据各事业部的业绩完成情况设置不同的事业部层面的归属比例，并进一步细分为一级事业部层面绩效考核、二级事业部层面绩效考核，具体业绩考核要求由公司与各事业部设定并执行。

激励对象所在的事业部层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。并依照激励对象所属的事业部的考核结果确定。

其实际归属的股份数量。具体如下：

（5）激励对象个人层面的绩效考核要求

激励对象个人层面的绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施，依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的个人考核评价结果分数划分为5个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：

若公司层面业绩考核达标且个人层面绩效考核达标（即考评结果达到“C”及以上），激励对象为董事、高级管理人员及公司核心管理人员的，其当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×公司层面的归属比例（X）×[一级事业部层面归属比例（Y1）×50%+个人层面归属比例（Z）×50%]，其他激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×公司层面的归属比例（X）×[一级事业部层面归属比例（Y1）×30%+二级事业部层面归属比例(Y2)×个人层面归属比例（Z）×70%]激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属，则作废失效，不可递延至下一年度。

公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。

8、本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会审议时总股本的20%；

2、上述激励对象不包括公司的独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女；

3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书之后，公司在指定网站按要求及时准确披露本次激励对象的相关信息。若超过12个月未明确激励对象，则预留权益失效；

4、在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量做相应调整，将激励对象放弃的权益份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配或直接调减，但调整后预留权益比例不得超过本激励计划拟授予权益数量的20%，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不得超过公司股本总额的1%；

5、以上百分比是四舍五入之后的结果，保留小数点后4位。

9、本次限制性股票激励计划实施后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，首次授予的激励对象与中荣股份2023年第一次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符，本次授予事项符合《管理办法》以及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

（三）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明

为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问认为中荣股份在符合《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励首次授予所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

（四）结论性意见

综上，本财务顾问认为：截止报告出具日，中荣股份本次首次授予限制性股票已取得了必要的批准与授权，公司不存在不符合公司2023年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形，本次限制性股票激励计划的首次授予的授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律法规、规章和规范性文件的规定。

六、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

1、公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要；

2、公司《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》；

3、公司《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》；

4、相关会议公告。

（二）咨询方式

单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司经 办 人：王丹丹联系电话：021-52583136传 真：021-52583528联系地址：上海市新华路639号邮 编：200052

（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于中荣印刷集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）

经办人：

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司2023年10月12日