祥明智能：收购报告书

常州祥明智能动力股份有限公司

收购报告书

上市公司名称：常州祥明智能动力股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：祥明智能股票代码：301226

收购人一：张敏住所/通讯地址：江苏省常州市中吴大道518号

收购人二：孙凤玉住所/通讯地址：江苏省常州市中吴大道518号

股份变动性质：继承、夫妻共同财产分配

签署日期：二〇二三年六月九日

收购人声明

一、本报告书系收购人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的有关规定，本报告书已全面披露了收购人在常州祥明智能动力股份有限公司（以下简称“祥明智能”）中拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式增加或减少其在祥明智能中拥有权益的股份。

三、收购人具备完全的民事行为能力，具有签署本报告书以及履行本报告书所涉及义务的能力。

四、本次收购系上市公司原实际控制人之一张国祥先生去世而引发的股份权益变动，收购人张敏先生通过继承的方式，孙凤玉女士通过夫妻共同财产分割的方式获得控股股东股份，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第七项的规定，收购人可以免于发出要约。

五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的，除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目 录

收购人声明 ...... 2

目录 ...... 3

释义 ...... 5

第一节 收购人介绍 ...... 6

一、收购人基本情况 ...... 6

二、收购人所控制的核心企业、关联企业及主营业务情况 ...... 7

三、收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该企业已发行股份5%的情况 ...... 7

四、收购人之间的一致行动关系 ...... 7

第二节 收购决定及收购目的 ...... 8

一、本次收购的目的 ...... 8

二、未来12个月股份增持或处置计划 ...... 8

第三节 收购方式 ...... 9

一、本次收购前收购人在上市公司中拥有权益的情况 ...... 9

二、本次收购的具体情况 ...... 9

三、本次继承开始时间为被继承人张国祥先生死亡之日（即2023年1月26日）起计算 ...... 10

四、收购人所持公司股份是否存在任何权利限制 ...... 10

第四节 资金来源 ...... 11

第五节 免于发出要约的情况 ...... 12

一、免于发出要约的事项及理由 ...... 12

二、本次收购前后上市公司股权结构 ...... 12

第六节 后续计划 ...... 14

一、在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划 ...... 14

二、在未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 ...... 14

三、对上市公司董事会成员或高级管理人员的变更计划 ...... 14

四、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改 ...... 14

五、是否对上市公司现有员工聘用计划作重大变动 ...... 14

六、对上市公司分红政策进行调整的计划 ...... 15

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ...... 15

第七节 对上市公司的影响分析 ...... 16

一、对上市公司独立性的影响 ...... 16

二、对上市公司同业竞争的影响 ...... 16

三、对上市公司关联交易的影响 ...... 16

第八节 与上市公司之间的重大交易 ...... 17

第九节 前六个月内买卖上市公司股份的情况 ...... 18

第十节 其他重大事项 ...... 19

第十一节 备查文件 ...... 20

一、备查文件 ...... 20

二、备查地点 ...... 20

收购人声明 ...... 21

律师声明 ...... 22

附表 收购报告书 ...... 24

释义

在本收购报告书中，除非另有说明，下列词语具有以下意义：

注：本收购报告书除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和的尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节 收购人介绍

一、收购人基本情况

（一）收购人一

姓名：张敏性别：男国籍：中国身份证件号码：320402197103********住所/通讯地址：江苏省常州市中吴大道518号其他国家或者地区的居留权：无最近五年任职情况：2018年至2020年4月，任公司董事兼总经理；2020年5月至今，任公司董事长兼总经理；2018年至2023年3月，任祥兴信息监事；2023年3月至今，任祥兴信息执行董事；2018年至今，任祥华管理执行董事。

截至本报告书签署日，张敏先生最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形。

（二）收购人二

姓名：孙凤玉

性别：女

国籍：中国

身份证件号码：320405194209********

住所/通讯地址：江苏省常州市中吴大道518号

其他国家或者地区的居留权：无

最近五年任职情况：2018年至今，任公司普通员工；2023年3月至今，任祥兴信息监事。

截至本报告书签署日，孙凤玉女士最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形。

二、收购人所控制的核心企业、关联企业及主营业务的情况

（一）本次收购前，张敏先生为祥明智能实际控制人之一。除祥明智能及其他子公司之外，收购人张敏先生所控制的其他核心企业、关联企业如下表所示：

注：根据《常州祥华管理咨询有限公司章程》第十条规定：“股东会会议由股东张敏享有67%的表决权行使表决权”。张敏先生实际控制祥华管理。

三、收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署之日，除祥明智能外，收购人不存在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

四、收购人之间的一致行动关系

（一）张敏先生系原实际控制人之一，孙凤玉女士系原实际控制人张国祥先生之配偶，孙凤玉女士与张敏先生系母子关系。

（二）孙凤玉女士与张敏先生双方已签署了《一致行动人协议》，约定就祥明智能经营发展的重大事项表决时保持一致，如果双方进行充分沟通协商后，对相关重大事项行使何种提案及表决权达不成一致意见，则应以张敏先生意见为准。

第二节 收购决定及收购目的

一、本次收购的目的

本次收购系公司原实际控制人之一张国祥先生去世而引发的实际控制人变更。根据《民法典》、江苏省常州市常州公证处出具的（2023）苏常常州证字第1996号《公证书》，张国祥先生生前持有的祥兴信息股权为夫妻共同财产，其中一半归孙凤玉女士所有，另一半由其子张敏先生继承。本次收购人权益变动系因夫妻共同财产分配、遗产继承。本次收购完成后，公司的实际控制人由张国祥先生、张敏先生变更为张敏先生一人。

二、未来12个月股份增持或处置计划

截至本报告书签署之日，收购人没有在未来12个月内增持或减持其持有的公司股份的明确计划。如果收购人根据实际情况和需求在未来12个月内需要继续增持上市公司股份或处置已拥有权益的上市公司股份的，公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定履行信息披露义务。

第三节 收购方式

一、本次收购前收购人在上市公司中拥有权益的情况

本次收购前，张国祥先生、张敏先生分别持有公司控股股东祥兴信息55%、45%股权，张敏先生持有股东祥华管理38%股权，根据《常州祥华管理咨询有限公司章程》规定的表决权差异安排享有67%表决权，张敏先生实际控制祥华管理。截至本报告书披露日，祥兴信息持有公司股份55,951,322股，占公司股份总额的51.43%，祥华管理持有公司股份3,768,814股，占公司股份总额的3.46%，均为首发前限售股份。张国祥先生与张敏先生为一致行动关系，且为公司共同实际控制人。

本次收购前，孙凤玉女士未直接或间接持有公司股份，未在公司拥有权益。

二、本次收购的具体情况

张国祥先生于2023年1月26日因病去世，张国祥先生生前并未就祥明智能相关股东权益性资产的继承事项有过遗嘱或遗赠事项，也不存在其他人对张国祥先生在公司的股东权益主张权利。收购人张敏先生系被继承人张国祥先生之子，收购人孙凤玉女士系被继承人张国祥先生之配偶。根据江苏省常州市常州公证处出具的（2023）苏常常州证字第1996号《公证书》，张国祥先生生前持有的祥兴信息股权为夫妻共同财产，其中一半份额作为夫妻共同共有财产由其配偶孙凤玉女士取得，另一半份额作为张国祥先生遗产由其子张敏先生继承。

本次收购后，张敏先生、孙凤玉女士分别持有祥兴信息72.5%、27.5%股权，孙凤玉女士与张敏先生系母子关系，双方已签署了《一致行动人协议》，根据《上市公司收购管理办法》规定及前述《一致行动人协议》，孙凤玉女士为张敏先生的一致行动人。

张敏先生通过祥兴信息、祥华管理单独可控制公司股份59,720,136股，占公司股份总数54.89%，成为公司单独实际控制人，上述股份均为首发前限售股份。孙凤玉女士间接持有公司14.14%股份。

三、本次继承开始时间为被继承人张国祥先生死亡之日（即2023年1月26日）起计算。

四、收购人所持公司股份是否存在任何权利限制

截至本报告签署之日，收购人拥有的公司权益股份不存在其他权利限制。

第四节 资金来源

本次收购系因遗产继承及夫妻共同财产分配（非交易过户）所致，不涉及新股申购及增减持股票等形式导致的资金需求及相应资金安排。

第五节 免于发出要约的情况

一、免于发出要约的事项及理由

本次权益变动方式为继承及夫妻共同财产分配（非交易过户），权益变动后张敏先生和孙凤玉女士合计持有控股股东祥兴信息100%股份，祥兴信息持有公司51.43%的股份，且二人之间签署有一致行动协议，属于《收购办法》第六十三条第七项“因继承导致在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%”的情形，收购人可以免于发出要约。

二、本次收购前后上市公司股权结构

本次收购前，上市公司的股权控制关系如下图所示：

本次收购后，上市公司的股权控制关系如下图所示：

祥兴信息张国祥

祥明智能

祥明智能

51.43%

51.43%

45%

祥华管理

祥华管理38%

38%

3.46%

%

其中：张敏先生通过表决权差异安排，享有对祥华管理67%的表决权，实际控制祥华管理。

祥兴信息孙凤玉

祥明智能

祥明智能

51.43%

51.43%

72.5%

祥华管理

祥华管理38%

38%

3.46%

第六节 后续计划

一、在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

截至本报告书签署之日，收购人无在未来12个月内改变公司主营业务或者对公司主营业务做出重大调整的计划。如果在未来12个月内实施改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划，收购人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。

二、在未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本报告书签署之日，收购人暂无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产业务进行出售、合并，与他人合资或合作的计划，也无与上市公司购买或置换资产的重组计划。如收购人未来拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行重大调整，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的审批程序及信息披露义务。

三、对上市公司董事会成员或高级管理人员的变更计划

截至本收购报告书签署日，收购人暂无对上市公司现任董事会或高级管理人员进行调整的计划。若发生此种情形，收购人将根据相关法律法规、公司章程执行法定程序，并及时履行信息披露义务。收购人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契的情况。

四、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改计划

截至本报告书签署之日，收购人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的《公司章程》条款进行修改的计划。如果根据相关法律法规的要求或公司实际情况进行相应调整的，收购人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

五、是否对上市公司现有员工聘用计划作重大变动

截至本报告书签署日，收购人暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。若未来根据上市公司实际经营情况需要对上市公司现有员工聘用计划进行调整的，收购人届时将严格按照相关法律法规等要求，履行相应法定程序和义务。

六、对上市公司分红政策进行调整的计划

截至本报告书签署日，收购人暂无对上市公司分红政策进行修改的计划。若未来根据公司经营实际情况需要对上市公司分红政策进行相应调整的，收购人届时将严格按照相关法律法规等要求，履行相应法定程序和义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，收购人暂无其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。如果根据公司实际情况进行相应调整的，收购人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

第七节 对上市公司的影响分析

一、对上市公司独立性的影响

本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员和机构等方面与控股股东及其关联人保持独立。

本次收购不改变对上市公司独立性的影响。本次收购完成后，张敏先生成为公司单独实际控制人，收购人与上市公司持续保持人员独立、资产完整、财务独立。本次收购完成后，上市公司具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面将继续保持独立。

二、对上市公司同业竞争的影响

收购人及其关联方所从事的业务与上市公司的业务之间不存在同业竞争或潜在同业竞争关系。

三、对上市公司关联交易的影响

本次收购前，收购人张敏先生与公司之间存在关联交易，公司全资子公司祥明电机（德国）有限公司承租张敏先生拥有的位于德国地区的房产用于日常办公。公司已在定期报告、临时公告中对现有的关联方、关联关系、关联交易情况作了充分披露，关联交易均出于经营需要，系根据实际情况依照市场公平原则进行的交易，价格公允，并且履行了必要的程序。关联交易不影响上市公司经营的独立性，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况，不会对上市公司的正常经营及持续经营产生重大影响。

本次收购完成后，若收购人及其控制的关联企业与上市公司产生新的关联交易，上市公司将继续按照相关法律法规、《公司章程》以及公司内部规定履行相应的程序，按照公平、公开、公正的原则确定关联交易价格，保证关联交易的公允性，履行信息披露义务，以保障公司及中小股东的利益。

常州祥明智能动力股份有限公司

第八节 与上市公司之间的重大交易

除已在上市公司定期报告、临时公告中公开披露的关联交易外，在本报告书签署之日前24个月内，收购人未与公司发生以下重大交易或安排：

（一）与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；

（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过5万元以上的交易；

（三）与上市公司的董事、监事、高级管理人员就其未来任职安排达成任何协议或者默契的承诺，对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他任何类似的安排；

（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

常州祥明智能动力股份有限公司

第九节 前六个月内买卖上市公司股份的情况

在本次收购事实发生之日前六个月内，收购人及其直系亲属不存在买卖上市公司股份的情况。

常州祥明智能动力股份有限公司

第十节 其他重大事项

本报告书已按有关规定对本次收购的有关信息进行了如实披露，无其他为避免对报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。

常州祥明智能动力股份有限公司

第十一节 备查文件

一、备查文件

（一）收购人的身份证复印件；

（一）收购人签署的《一致行动人协议》；

（三）江苏省常州市常州公证处出具的（2023）苏常常州证字第1996号《公证书》；

（四）上海国瓴律师事务所关于张敏先生、孙凤玉女士因继承导致其在常州祥明智能股份有限公司的权益发生变动事项的法律意见书；

（五）中国证监会及交易所要求的其他材料。

二、备查地点

本报告书全文及上述备查文件备置于常州祥明智能动力股份有限公司。

常州祥明智能动力股份有限公司

收购人声明

本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人一：

张 敏

收购人二：

孙凤玉

签署日期：2023年6月9日

常州祥明智能动力股份有限公司

律师声明

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

上海国瓴律师事务所

单位负责人：

薛天鸿

经办律师：

朱 琴 施妙飞

签署日期：2023年6月9日

常州祥明智能动力股份有限公司

（此页无正文，为《常州祥明智能动力股份有限公司收购报告书》之签署页）

收购人一：

张 敏

收购人二：

孙凤玉

签署日期：2023年6月9日

常州祥明智能动力股份有限公司

附表 收购报告书

常州祥明智能动力股份有限公司

常州祥明智能动力股份有限公司

常州祥明智能动力股份有限公司

常州祥明智能动力股份有限公司

（此页无正文，为《常州祥明智能动力股份有限公司收购报告书附表》之签署页）

收购人一：

张 敏

收购人二：

孙凤玉

签署日期：2023年6月9日