祥明智能：立信会计师事务所(特殊普通合伙)关于《关于常州祥明智能动力股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的第二轮审核问询函》的回复

立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于《关于常州祥明智能动力股份有限公司申请向不特定对象发行可

转换公司债券的第二轮审核问询函》的回复

信会师函字[2023]第ZF475号

深圳证券交易所：

常州祥明智能动力股份有限公司（以下简称“祥明智能”、“公司”或“发行人”）于2023年9月7日收到贵所下发的《关于常州祥明智能动力股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的第二轮审核问询函》（以下简称“问询函”），我们对于问询函中提到的需要会计师说明或发表意见的问题进行了认真分析与核查，现根据问询函所涉问题进行说明和答复，具体内容如下：

问题1. 根据发行人《2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，前次募集资金总额43,766.89万元，累计已投入金额为26,485.57万元；前次募投项目电机风机扩建项目调整前承诺投资金额12,933.60万元，调整后承诺投资金额18,002.08万元，投资进度6.29%。根据前次问询函回复，截至2023年8月9日，前次电机风机扩建项目投资进度为8.39%，该项目需要先将前次生产基地扩建项目主体竣工并形成生产能力、再拆除原有部分厂房并取得新增土地产权后才能开展建设。根据前次问询回复，本次募投项目为前次电机风机扩建项目的二期项目，扩产比例82.41%，拟使用募集资金35,799.96万元。最近三年及一期发行人产能利用率分别为93.02%、102.48%、80.51%和68.11%。

请发行人补充说明：（1）前次募投项目电机风机扩建项目投资进度及后续建设安排；（2）本次募投项目与前次募投项目建设是否存在先后顺序，如是，请说明前次募投项目投资进度较慢是否影响本次募投项目建设进度；如否，请说明前次募投项目未建设完毕的情况下开展本次募投项目的必要性及合理性，截至最新时点的前募资金使用进度；（3）结合公司产能的变化情况、报告期内订单增长情况、客户开拓情况、同行业上市公司产能扩张比例情况等，充分说明本次募投项目产能规划的合理性。

请发行人补充披露上述风险。

请保荐人及会计师核查并发表明确意见。

【公司回复】

一、前次募投项目电机风机扩建项目投资进度及后续建设安排

（一）前次募投项目电机风机扩建项目投资进度

根据IPO招股说明书披露，电机风机扩建项目建设周期为2年，追加投资调整后的建设周期亦设定为2年，为了尽快优化升级产能，公司加快了建筑主体

建设进度的推进，厂房主体于2023年4月开工建设，计划于2023年12月底完成整个主体建设工作，当前部分机器设备已经完成选型并预定，2024年1月，购置的机器设备将陆续到位并安装调试，完成生产线的布局，预计2024年3月能达到预定可使用状态。截至2023年9月11日，电机风机扩建项目建设进度情况如下：

截至2023年9月11日，现场进度照片如下：

截至2023年9月11日，电机风机扩建项目募集资金使用金额为2,655.15万元，相关项目建设资金处于正常支付中。

（二）前次募投项目电机风机扩建项目后续建设安排

前次募投项目电机风机扩建项目建设主体于2023年4月开工建设，计划于2023年12月底完成整个主体建设工作，2024年3月达到预定可使用状态，项目建设进度具体情况如下：

二、本次募投项目与前次募投项目建设是否存在先后顺序，如是，请说明前次募投项目投资进度较慢是否影响本次募投项目建设进度；如否，请说明前次募投项目未建设完毕的情况下开展本次募投项目的必要性及合理性，截至最新时点的前募资金使用进度

（一）本次募投项目与前次募投项目建设存在先后顺序

本次募投项目与前次募投项目建设存在先后顺序。公司于1995年12月22日设立，成立时间较早，历史较悠久。经过近三十年的发展，IPO之前，公司的生产厂房、办公楼、食堂、库房等建筑物以及相关的生产类机器设备比较老旧，而且各个生产车间分布散乱，没有统一规划，生产及流转效率不高，公司IPO项目之一“生产基地扩建项目”于2021年开始建设，是在拆除部分老厂区的厂房、食堂、库房等基础上新建生产大楼，拟对公司原所有生产基础设施推倒重建，将原有的各个生产车间重新配置；“生产基地扩建项目”建成之后，公司将老的生产线及相关设备全部转入了生产基地大楼后，又陆陆续续拆除了其他厂区的建筑物，截至目前，公司全部老的生产线及相关设备全部转入了生产基地大楼，原有生产厂房除了交流电机大楼（第一事业部）、宝腾厂房（第二事业部）的厂房保留（相关生产线也已经全部搬进了生产基地），其他厂房已经全部拆除。在后续拆除厂区建筑物的地面上，公司开始了使用超募资金增加投资后的另一个IPO募投项目“电机风机扩建项目”的建设，目前正在建设当中。

公司IPO募投项目之“生产基地扩建项目”，通过拆除原有老旧厂房，建造新的生产基地，一方面将原有设备整体搬迁，平稳过渡，保证过渡期的制造产能，通过IPO募投项目新增设备，基础设施配套，配置先进的机器设备，逐步替换老旧的机器设备，在提高效率的同时保证了产品品质；追加投资后的IPO募投项目之“电机风机扩建项目”，通过新建厂房，新增前道工序的生产车间，不断延长产业链，提升产品附加值，加强供应链建设，实现制造强链，锻造供应链长板，补齐供应链短板，持续建设更加完整的产业链。公司通过IPO项目，逐步升级现有产品，优化产品结构，提升产能质量，不断丰富产品的品种，提升产品质量和水平，拓展产品的应用领域和空间，增加发展新动能。

公司以智能、绿色的组件化产品为重点发展方向，此次可转债募投项目围绕融链、强链、补链战略，不断推动公司产品应用领域的扩展，延伸部件制造产线，提升供应链的安全保障能力。本次募投项目产品在工艺设计、技术路径、性能指标等方面均有提升，从而增加了本次募投产品的品类，实现了技术路径的多样化，扩充了产品的应用领域，提升了产品的关键性能，优化了产品的生产工艺流程。综上所述，前次募投项目主要通过拆除原有老旧厂房及其他建筑物后，整体推倒重建形成新的现代化厂房，一方面保证生产平稳过渡，同时添置更新机器设备，逐步升级现有产品，优化产品结构，提升产能质量；在前次募投项目建设基本完毕的情况下，开展此次可转债募投项目的建设，本次募投项目与前次募投项目建设存在先后顺序。

（二）前次募投项目投资进度较慢是否影响本次募投项目建设进度

1、前次募投项目最新投资进度情况

截至2023年9月11日，前次募集资金的实际使用情况如下：

单位：万元

注1：2022年5月18日，经公司2021年度股东大会审议通过《关于使用部分超募资金永久补充

流动资金的议案》，同意公司使用2,150.00万元超募资金永久补充流动资金；2022年12月29日，经公司2022年第一次临时股东大会审议通过《关于调整部分募投项目并使用超募资金增加投资的议案》，同意公司使用超募资金5,068.48万元对“电机风机扩建项目”增加投资，追加投资后该项目拟投入募集资金总额变更为18,002.08万元；超募资金经过前述补充流动资金和追加投资后，剩余36.81万元尚未明确使用用途。截至2023年9月11日，前次募集资金累计使用28,477.29万元，占前次募集资金总额的比例为65.07%。公司IPO超募资金为人民币7,255.29万元，若不考虑超募资金，截至2023年9月11日，前次募集资金累计使用26,327.29万元，占前次募集资金金额（扣除超募资金金额）的比例为72.11%。

截至2023年9月11日，公司IPO募投项目之“生产基地扩建项目”目前募集后承诺投资金额使用进度比例为100.06%，该项目的募集资金已使用完毕，2022年5月12日通过竣工验收，主体建设完成后，陆续将原有厂房的生产线、机器设备搬进新建设的生产基地，实现了老旧厂房推倒重建后平稳的过渡，保障了生产经营有序运作。公司在2023年半年报中对“生产基地扩建项目”进行了效益测算，2023年1-6月实现净利润为632.86万元，承诺效益计算期第1年预测净利润为676.40万元，将2023年1-6月实现净利润按年化计算后，生产基地扩建项目2023年1-6月达到承诺效益计算期第1年的预计效益。

截至2023年9月11日，公司IPO募投项目之“电机风机扩建项目”目前募集后承诺投资金额使用进度比例为14.75%，厂房主体于2023年4月开工建设，计划于2023年12月底完成整个主体建设工作，当前部分机器设备已经完成选型并预定，2024年1月，购置的机器设备将陆续到位并安装调试，完成生产线的布局，预计2024年3月能达到预定可使用状态。

2、本次可转债募投项目进度安排

本次可转债募投项目采用先建设后投产的方式，新建设3栋厂房，工程建设期2年，新厂房计划于2024年第一季度开始建设，计划于2026年第二季度投产，于2028年完全达产，本项目建设进度具体情况如下：

3、前次募投项目投资进度不会影响本次募投项目建设进度

综上，根据前次募投项目最新投资进度情况，IPO募投项目之“生产基地扩建项目”已基本完成建设及投产，并已开始效益测算；IPO募投项目之“电机风机

扩建项目”正有序按计划建设，预计2024年3月能达到预定可使用状态，本次可转债募投项目的新厂房计划于2024年第一季度开始建设，前次募投项目投资进度不会影响本次募投项目建设进度。

三、结合公司产能的变化情况、报告期内订单增长情况、客户开拓情况、同行业上市公司产能扩张比例情况等，充分说明本次募投项目产能规划的合理性

（一）公司产能的变化情况

1、公司报告期产能情况

公司报告期产能如下：

注：2023年1-3月产能已换算为年产能。

公司的各类产品在结构及工艺流程上具有相似之处，生产线具有柔性特征。当某一类产品的生产任务紧张时，其他类产品的生产线也可用来生产该类产品所需的部分部件，因此难以匹配单独某类产品的产能。同时，公司风机产品系以自产的电机为组件，通过加装自产或外购的风轮构成，其产能瓶颈主要在电机。

2、公司IPO募投项目和本次可转债募投项目的产能情况

公司IPO募投项目，通过拆除原有老旧厂房，通过IPO募投建造新的生产基地，一方面将原有设备整体搬迁，平稳过渡，保证原有的产量供给的同时，通过IPO募投项目新增设备，基础设施配套，配置先进的机器设备，逐步替换老旧的机器设备，在提高劳动效率的同时保证了产品品质；电机风机扩建项目通过新建厂房，新增前道工序的生产车间，不断延长产业链，提升产品附加值，加强供应链建设，实现制造强链，锻造供应链长板，补齐供应链短板，持续建设全产业链优势。公司通过IPO募投项目，逐步升级现有产品，优化产品结构，提升产能质量，不断丰富产品的品种，提升产品质量和水平，拓展产品的应用领域和空间，增加发展新动能。IPO募投项目主要通过提供厂房等基础设施建设，提供制造硬件支持，同时逐步更新机器设备、拓展业务生产链条，优化老产品的结构和新老产品品质，主要提高了产能质量。通过更新替代，IPO完全达产后的485

万台产能，内涵发展于公司现有产能之中，而非在现有550万台产能基础上新增。本次可转债募投项目预计新增产能445万台，公司预期IPO项目和本次募投项目完全达产后，总产能预计为995万台。

3、公司本次可转债募投项目的产能增长情况

发行人本次可转债募投项目拟新增产能情况如下:

微特电机行业针对不同客户的不同下游产品、以及同一客户的不同下游产品都需要进行定制生产，公司电机和风机的产品不属于标准化产品范畴。公司以智能、绿色的组件化产品为重点发展方向，围绕融链、强链、补链战略，预计新增电机300万台、新增风机145万台，合计新增产能445万台，在2022年基础上，电机和风机产能扩产比例分别为77.92%、93.55%。

（二）报告期内订单增长情况

公司与国内外主要客户签订供货协议、采购基本合同等框架性协议，根据客户的具体订单安排生产、销售，与国内外主要客户保持了长期、稳定的合作关系。报告期内，公司向青岛海信、天加环境、松下、索拉帕劳等主要客户的销售金额基本保持稳定，签订的合作协议约定有续签或者自动续期的条款，销售具有可持续性。具体情况如下：

本次募投项目主要围绕公司主营业务开展，属于公司原有主营业务产品的延伸与升级，由于目前尚未开工建设，公司现有在手订单为未来募投项目的实施提供客户资源，截至2023年9月8日，发行人尚未完结的在手订单情况如下：

公司现有主要客户的订单是营业收入的重要来源和业绩稳定性的重要基础。公司与国内外主要客户签订供货协议、采购基本合同等框架性协议，根据客户的具体订单安排生产、销售，与国内外主要客户保持了长期、稳定的合作关系。鉴于公司与国内外主要客户的合同关系仍在有效期内、与客户之间未发生影响合作关系的不利因素，以及对客户需求的预测，国内外主要客户将延续与公司的合作关系，向公司采购产品，为本次募投项目的产能消化奠定基础。

（三）客户开拓情况

2020年至2023年1-6月，公司客户具体情况如下：

公司具备持续开拓新客户资源的能力。公司向下游客户主要提供定制化的产品销售服务，与主要客户维持了长期稳定的合作关系，公司与青岛海信最早自2008年开始合作、与天加环境自2004年开始合作、与松下最早自1998年开始合作、与索拉帕劳最早自2006年开始合作、与法雷奥最早自2007年开始合作，公司通过多种方式维护现有客户、不断开拓优质、在细分领域知名的新客户、优化客户结构，在客户稳定性和业务持续性方面不存在重大风险，相关风险披露充分。

公司与主要客户保持了长期、稳定的合作关系，2020年至2023年1-6月期间公司订单金额保持稳定，目前公司与主要客户之间保持着稳定的合作关系，未来随着募投项目达产，新增产能为公司持续获取订单提供支持，公司市场份额将取得增长。2020年至2023年1-6月，公司不断开拓新客户，产品种类不断增多，产品应用领域不断增加，因此，公司未来持续获取订单、保持市场份额及持续经营能力方面不存在重大不确定性风险。

（四）同行业上市公司产能扩张比例情况

查阅了同行业上市公司最近年报以及近期再融资相关公告文件，统计同行业可比公司产能扩产情况如下：

1、微光股份

同行业可比公司微光股份专业从事微电机、风机的研发、生产和销售，产品为主要应用于HVAC（采暖、通风、空调与制冷）领域的冷柜电机、外转子风机及ECM电机。其中冷柜电机、ECM 电机目前主要应用于冷柜，外转子风机目前主要应用于冷库、工业冷却机、工业用空调、冷干机、空气净化器等。根据其2022年年报披露，其最新产能扩张情况如下：

单位：万台（套）

注：由于微光股份2022年报数据未披露具体产能数据，以其披露的冷柜电机、外转子风机、ECM电机、伺服电机的合计产量数据作为扩张产能比例测算依据。

2、方正电机

同行业可比公司方正电机主营业务为缝纫机应用类产品、汽车应用类产品（包括新能源汽车驱动电机、配套电机以及动力总成控制类产品）以及智能控制器的研发、生产与销售。根据其2022年年报披露，其最新产能扩张情况如下：

单位：万台（套）

注：由于方正电机2022年报数据未披露具体产能数据，新增产能为新能源汽车驱动电机，以其披露的汽车应用类产量数据作为扩张产能比例测算依据。

3、中大力德

同行业可比公司中大力德是从事机械传动与控制应用领域关键零部件的研发、生产、销售和服务的高新技术企业，主要产品包括精密减速器、传动行星减速器、各类小型及微型减速电机等，为各类机械设备提供安全、高效、精密的动力传动与控制应用解决方案。中大力德2022年1月公开发行可转换公司债券发行方式募集资金27,000.00万元，用于投入以下项目：

根据其发行可转换公司债券募集说明书披露，上述新增产能对中大力德原有产能的扩张情况如下：

单位：万台

4、公司此次可转债产能扩张以及销售规模与可比公司对比情况

同行业可比公司微光股份、方正电机、中大力德通过再融资或自主筹建新增

产能，其部分新增产能与公司本次募投项目实施内容具有一定的相似性，其产能扩张比例在8.78%至429.34%不等。公司通过实施本次可转债后产能扩张比例为分别为77.92%和93.55%，位于上述扩张比例区间内，具有合理性。上述可比公司2022年销售规模与公司对比如下：

同行业可比上市公司面临行业升级，预期下游市场需求不断增长，均在不断加大投资力度，积极扩充产能。2022年公司营业收入为64,268.06万元，与可比公司相比营业规模相对较小，竞争优势不明显，公司积极扩充产能，不断提高市场占有率，具有必要性。

综上所述，公司IPO项目主要通过提供厂房等基础设施建设，提供制造硬件支持，同时逐步更新机器设备、拓展业务生产链条，优化老产品的结构和新老产品品质，主要提高了产能质量。通过更新替代，IPO完全达产后的485万台产能，内涵发展于公司现有产能之中，而非在现有550万台产能基础上新增，本次可转债募投项目预计新增产能445万台，公司预期IPO项目和本次募投项目完全达产后，总产能预计为995万台，在2022年基础上，本次可转债募投项目的电机和风机产能扩产比例分别为77.92%、93.55%；发行人与国内外主要客户签订供货协议、采购基本合同等框架性协议，根据客户的具体订单安排生产、销售，与国内外主要客户保持了长期、稳定的合作关系。鉴于发行人与国内外主要客户的合同关系仍在有效期内、与客户之间未发生影响合作关系的不利因素，以及对客户需求的预测，国内外主要客户将延续与公司的合作关系，向公司采购产品，为本次募投项目的产能消化奠定基础；公司不断开拓新客户，产品种类不断增多，产品应用领域不断增加，因此，公司未来持续获取订单、保持市场份额及持续经营能力方面不存在重大不确定性风险；同行业可比上市公司面临行业升级，预期下游市场需求不断增长，都在不断加大投资力度，积极扩充产能，公司与可比公司相比营业规模相对较小，通过此次可转债积极扩充产能，不断提高市场占有率，本次募投项目产能规划具有合理性和必要性。

【会计师回复】

针对上述问题，我们执行的程序包括但不限于：

1、访谈公司董事会秘书，了解电机风机扩建项目的投资及建设进度、资金使用情况以及后续建设安排，了解本次募投项目与前次募投项目的建设顺序以及本次募投项目的建设安排；

2、取得工程建设监理机构针对截至2023年9月11日电机风机扩建项目主体工程的建设进度说明，了解最新建设进度情况；

3、获取电机风机扩建项目截至2023年9月11日募集账户对账单，对大额资金支出进行查验，查阅募集资金使用情况；

4、了解发行人产能变化情况；获取发行人截至2023年9月8日尚未完结的在手订单情况，了解与发行人本次募投项目相关的订单情况；取得发行人与主要客户签订的框架协议，统计发行人2020年至2023年1-6月的存量客户和新增客户分布情况，了解发行人的客户开拓情况；查阅同行业可比公司类似产品的产能扩张项目，了解同行业可比公司的产能扩张情况。

经核查，我们认为：

1、发行人关于前次募集资金使用进度及项目进展情况的说明与我们核查中获得的信息在所有重要方面一致。发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“一、本公司特别提醒投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险”之“（二）前次募投项目投产时间及收益未达预期的风险”和“第三节 风险因素”之“三、其他风险”之“（二）募集资金投资项目的风险”之“5、前次募投项目投产时间及收益未达预期的风险”中补充披露了相关风险；

2、发行人本次募投项目与前次募投项目建设存在先后顺序，发行人关于前次募投项目最新投资进度及项目进展情况的说明与我们在核查过程中了解的信息在所有重大方面一致，本次可转债募投项目的新厂房计划于2024年第一季度开始建设，前次募投项目投资进度不会影响本次募投项目建设进度；发行人已在募集说明书 “第三节 风险因素”之“三、其他风险”之“（二）募集资金投资项目的风险”之“7、本次募投项目延期建设的风险”中补充披露了相关风险；

3、发行人关于报告期的产能的变化情况、报告期内订单增长情况、客户开拓情况以及同行业上市公司产能扩张比较情况等说明与我们在核查中了解的信息在所有重大方面一致。本次募投项目产能规划具有合理性和必要性；对于本次募投项目可能面临的产能无法消化或过剩的风险，发行人已在募集说明书中进行补充披露。

问题2. 根据发行人《2023年半年度报告》，2023年1-6月，发行人实现营业收入31,538.83万元，同比下降3.22%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为3,019.04万元，同比增长5.23%；经营活动产生的现金流量净额为

778.45万元，同比下降52.81%。

请发行人补充说明经营活动产生的现金流量变化与经营业绩是否匹配，发行人是否具备正常的现金流量水平，是否有足够的现金流支付公司债券本息，并

进一步说明是否符合《注册办法》第十三条的规定。

请发行人补充披露上述风险。请保荐人及会计师核查并发表明确意见。

【公司回复】

一、经营活动产生的现金流量变化与经营业绩是否匹配，发行人是否具备正常的现金流量水平，是否有足够的现金流支付公司债券本息，并进一步说明是否符合《注册办法》第十三条的规定

（一）经营活动产生的现金流量变化与经营业绩是否匹配

1、经营活动产生的现金流量净额与经营业绩对比

2023年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额与经营业绩对比情况如下：

单位：万元

2023年1-6月，公司营业收入金额为31,538.83万元，比上年同期减少1,049.65万元，营活动产生的现金流量净额为778.45万元，比上年同期减少871.05万元。

2、经营活动产生的现金流量与同期对比

2023年1-6月，公司经营活动产生的现金流量与同期对比情况如下：

单位：万元

2023年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少871.05万元，主要原因为：（1）支付给职工以及为职工支付的现金增加571.88万元，主要是公司员工人数有所增加；（2）收到的税费返还减少479.98万元，主要系收到的出口退税金额减少；（3）收到的政府补助现金流入较上年同期减少390.25万元。

3、2020年至2023年1-6月，公司的应收账款、营业收入、收现率变动情况如下：

单位：万元

注：①2023年1-6月营业收入增幅为年化后比例；②销售收现比率＝销售商品提供劳务收到的现金÷营业收入。

2023年1-6月归属于上市公司股东的净利润3,044.89万元，经营活动产生 的现金流量净额为778.45万元，两者差异2,266.44万元主要系受经营性应收账款原值期末较年初增长2,510.94万元影响所致。2020年至2023年1-6月，公司销售收现率分别为72.36%、62.49%、71.59%、63.96%，2023年1-6月销售收现率与2021年度基本相近，2022年度与2020年度相近，销售收现率总体相对比较稳定。2023年1-6月收现率低于上年度，其主要原因系美埃(中国)环境科技股份有限公司、苏州英德尔室内空气技术有限公司、索拉帕劳等客户在信用期限内尚未收回的应收账款较上期末有所增加所致，前述客户经营情况正常，未发生重大变化，与公司合作情况均良好，并按照双方约定的信用期限如期回款。截止2023年8月31日，2023年6月30日应收账款期后两个月的回款金额为9,949.82万元，期后回款比例为55.53%，公司的期后回款情况良好，与客户的信用政策匹配，不存在重大异常。

综上，公司应收账款能够在信用期内收回，资金回笼未发生重大不利变化，销售收现率相对稳定，经营活动产生的现金流基本符合公司的经营状况，销售收入实现的现金流入正常，经营活动产生的现金流量充足，盈利质量较好，持续稳定的现金流为公司未来稳定、健康发展提供重要支撑。

（二）发行人是否具备正常的现金流量水平

2020年至2023年1-6月，公司的现金流量情况如下：

单位：万元

1、经营活动产生的现金流量

2020年至2023年1-6月，经营活动产生的现金流量分析详见本题回复“（一）经营活动产生的现金流量变化与经营业绩是否匹配”的相关内容。

2、投资活动产生的现金流量

2020年至2023年1-6月，公司投资活动产生现金流量情况如下：

单位：万元

2020年至2023年1-6月，公司投资活动产生的现金流量分别为-2,352.55万元、-1,584.39万元、-29,995.88万元、-250.33万元，主要系公司为扩大生产规模增加固定资产投资，以及公司利用暂时闲置募集资金及自有资金购买理财产品。

3、筹资活动产生的现金流量

2020年至2023年1-6月，公司筹资活动产生现金流量情况如下：

单位：万元

2020年至2023年1-6月，公司筹资活动产生的现金流入主要系公司收到首次公开发行股票募集资金所致，筹资活动现金流出主要为分配股利、利润或偿付利息支付的现金等。

4、银行授信情况

截至2023年9月8日，公司合并授信额度23,300.00万元，具体明细如下：

单位：万元

公司信贷记录良好，拥有较好的市场声誉，与多家银行建立了长期合作关系，截至2023年9月8日，银行授信总金额为23,300.00万元，未使用银行授信额度为22,719.63万元，未使用授信额度能够保障公司正常的现金流量。

综上所述，公司生产经营正常，相关的投资活动按计划有序推进，筹资活动的现金流量正常，银行授信额度充足，具备正常的现金流量水平。

（三）是否有足够的现金流支付公司债券本息

1、本次可转债本息覆盖情况

本次可转债存续期为6年，基于谨慎性原则，假设本次可转债发行规模为上限35,799.96万元，根据2022年1月1日至2023年6月30日A股上市公司发行的6年期可转换公司债券利率中位数情况，按照本次可转债存续期内及到期时

均不转股测算，本次可转债存续期内需支付的利息情况如下：

基于上述测算结果，公司在可转债存续期6年内需要支付利息共计2,864.00万元，到期需支付本金35,799.96万元，可转债存续期6年本息合计38,663.77万元。2020年至2023年6月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为5,404.99万元、885.10万元、8,444.44万元和778.45万元；同期净利润分别为5,964.61万元、6,258.26万元、6,474.30万元和3,044.89万元，2020年至2023年6月平均经营活动产生的现金流净额远高于上表中测算的利息支付金额。

以最近三年平均归属于母公司的净利润进行模拟测算，公司可转债存续期6年内预计净利润合计为37,394.34万元，考虑公司截至报告期末的货币资金余额16,932.24万元，以及截止2023年6月底，公司共取得银行授信2.33亿元，足以覆盖可转债存续期6年本息。

以2023年6月30日为基准日，结合上述指标，本次可转债本息覆盖率模拟测算如下：

单位：万元

（1）可自由支配货币资金

截至2023年6月30日，公司货币资金余额为17,840.43万元，其中174.76万元系受限货币资金（存出保证金），公司交易性金融资产余额为22,600.58万元，公司前次募集资金余额为18,018.26万元。因此，公司可自由支配的货币资金为22,248.00万元。

（2）经营活动现金流

2020年至2023年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额情况如下：

单位：万元

假设参考公司2020年至2022年经营活动现金流量净额的平均值，经测算，公司预计本次可转债存续期间经营活动现金流量净额29,469.18万元（计算过程：

(8,444.44+885.16+5,404.99)/3*6）。

按前述可转债本息覆盖率模拟测算结果，假设公司在本次发行可转债存续期6年内保持最近三年平均归属于母公司净利润和现金流水平，本次可转债本息覆盖率为194.02%，由于公司截至本回复签署之日累计债券余额为0元，且除本次发行可转债外暂无其他可预见的债券融资安排，因此，上述资金足以覆盖本次发行可转债存续6年的本息合计。

2、公司资产流动性较强，具有较强的偿债能力

2020年至2023年1-6月，公司的主要偿债能力指标如下：

2020年末至2023年6月末，公司资产负债率不高，具有良好的资产负债结构。公司流动比率、速动比率均大于1，利息保障倍数较高，具有较强的偿债能力，不存在重大的偿债风险。同时公司具有良好的信用记录，银行融资渠道畅通，截至2023年9月8日，未使用银行授信额度为22,719.63万元，银行授信额度可为公司资金紧张时填补一定的资金缺口。

综上所述，本次拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金不超过

35,799.96万元（含35,799.96万元），参考2022年1月1日至2023年6月30日A股上市公司发行的6年期可转换公司债券利率水平、公司最近三年盈利水平及现金流量水平和银行授信情况，测算的本次可转债本息覆盖率为194.02%。公司具有良好的偿债能力、较强的资产变现能力以及未使用的银行授信额度，假设本次发行的可转债到期后，全部持有人均选择赎回债券，公司预计有足够的现金流支付本次可转债的本息。

（四）进一步说明是否符合《注册办法》第十三条的规定

1、具备健全且运行良好的组织机构

公司按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规和规范性文件的要求，制定了《公司章程》，建立了由公司股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。公司股东大会、董事会、监事会及高级管理人员均根据《公司法》《公司章程》行使职权和履行义务。根据相关法律、法规及《公司章程》，公司还制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》、《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《总经理工作细则》及《董事会秘书工作细则》等相关制度，上述制度为公司法人治理的规范化运行提供了进一步制度保证。股东大会、董事会、监事会以及经营管理层均按照各自的议事规则和工作细则规范运作，各行其责，切实保障所有股东的利益，公司具备健全且运行良好的组织机构。

2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

本次可转债存续期为6年，基于谨慎性原则，假设本次可转债发行规模为上限35,799.96万元，根据2022年1月1日至2023年6月30日A股上市公司发行的6年期可转换公司债券利率中位数情况，按照本次可转债存续期内及到期时均不转股测算，本次可转债存续期内需支付的利息情况如下：

根据上表测算，公司本次发行的可转债存续期内各年需偿付的利息金额相对较低，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转债一年的利息，具体测算如下：

单位：万元

2020年度、2021年度、2022年度，公司净利润金额分别为5,964.61万元、6,258.26万元、6,474.30万元，三年平均净利润金额为6,232.39万元。本次向不特定对象发行可转债按募集资金35,799.96万元计算，由于公司截至本回复签署之日累计债券余额为0元，且除本次发行的可转债外暂无其他可预见的债券融资安排，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。

3、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量水平

截至2020年末、2021年末、2022年末及2023年6月末，公司合并口径资产负债率分别为29.11%、32.71%、15.71%、15.62%，2022年3月公司完成首次公开发行股票并且募集资金到位，资本结构得到进一步优化，资产负债率大幅度下降。各期末，公司资产负债率较低，资产负债结构合理，偿债能力较强。

假设以2023年6月末公司的财务数据以及本次发行规模上限35,799.96万元进行测算，本次发行完成前后，假设其他财务数据无变化且进入转股期后可转债持有人全部选择转股，公司的资产负债率变动情况如下：

单位：万元

注：以上测算未考虑可转债的权益公允价值（该部分金额通常确认为其他权益工具），若考虑该因素，本次发行后的实际资产负债率会进一步降低。

本次可转换公司债券发行完成后、转股前，公司的总资产和负债将同时增加35,799.96万元，公司资产负债率将由15.62%增长至36.94%，公司资产负债率会出现一定的增长，但仍维持在合理水平。随着后续可转债持有人陆续转股，公司资产负债率将逐步降低，如果可转债持有人全部选择转股，公司资产负债率将由

36.94%下降至11.67%。

综上，本次发行后公司的资产负债率变化均处于较为合理的水平，本次发行不会导致公司资产负债率过高，不会形成不合理的资产负债结构。

【会计师回复】针对上述问题，我们执行的程序包括但不限于：

1、查阅2022年1月1日至2023年6月30日A股上市公司发行的6年期可转换公司债券利率情况；

2、访谈发行人董事长、董事会秘书，了解发行人对投资项目的实施计划和融资方案，了解其对有息负债的偿付能力；

3、查阅发行人2020年至2023年1-6月期间内的基本财务数据及发行人银行授信的相关情况，结合可转债市场利率情况、发行人最近三年现金流量水平和银行授信情况，测算本次可转债本息覆盖率指标，判断其对有息负债是否具有偿付能力；

4、查阅发行人2020年至2023年1-6月期间内现金流量与经营业绩的变化情况，分析现金流量变化与经营业绩的匹配情况；查阅发行人应收账款的回款情况、客户信用期变动情况，分析应收账款的回款与营业收入的匹配情况；

5、查阅发行人三会记录，核查股东大会、董事会、监事会以及经营管理层按照各自的议事规则和工作细则的规范运行情况；

6、查阅发行人资产负债结构、资产负债率变化情况，分析本次可转债发行对资产负债率及资产负债结构的影响。

经核查，我们认为：

发行人现金流量变化与经营业绩相匹配，具有合理的资产负债结构、充足的现金流量、货币资金和银行授信额度充足，具备正常的现金流量水平；发行人具有足够的现金流来支付可转债的本息，偿债风险整体可控，符合《注册办法》第十三条规定的相关发行条件；发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“一、本公司特别提醒投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险”之“（七）本息兑付风险”和“第三节 风险因素”之“三、其他风险”之“（一）关于可转债产品的风险”之“6、本息兑付风险”中补充披露了相关风险。

我们提醒本回复阅读者关注，本所没有接受委托，审计或者审阅祥明智能2023年1-6月期间的财务报表，因此无法对祥明智能上述期间的财务信息发表意见或结论。以上所述的核查程序及实施核查程序的结果仅为协助祥明智能回复贵所问询函目的，不构成审计或者审阅。特此说明。

（此页无正文，为《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于《关于常州祥明智能动力股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的第二轮审核问询函》的回复》之盖章页）

签字注册会计师：

李惠丰 朱作武

立信会计师事务所（特殊普通合伙）

2023年9月13日