祥明智能：民生证券股份有限公司关于常州祥明智能动力股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书(第二轮反馈修订稿)

民生证券股份有限公司

关于常州祥明智能动力股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券

之

发行保荐书（第二轮反馈修订稿）

保荐机构（主承销商）

（中国（上海）自由贸易试验区浦明路8号）

2023年9月

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声 明

民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”“本保荐机构”）接受常州祥明智能动力股份有限公司（以下简称“祥明智能”“公司”或“发行人”）的委托，担任祥明智能向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的保荐机构。本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》《保荐人尽职调查工作准则》《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见—证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第18号》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的规定，诚实守信，勤勉尽职，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本证券发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《常州祥明智能动力股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中相同的含义。本发行保荐书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

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目 录

声 明 ...... 1

目 录 ...... 2

第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3

一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍 ...... 3

二、发行人基本情况 ...... 4

三、发行人与保荐机构之间是否存在关联关系的情况说明 ...... 8

四、本保荐机构内部审核程序和内核意见 ...... 9

第二节 保荐机构承诺 ...... 12

第三节 本次证券发行的推荐意见 ...... 13

一、发行人关于本次证券发行的决策程序 ...... 13

二、本次发行符合《公司法》规定的条件 ...... 14

三、本次发行符合《证券法》规定的发行条件的说明 ...... 14

四、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件.. 16五、本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》相关规定 ...... 26

六、本次发行符合《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定 ...... 29

七、依据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》对发行人本次证券发行聘请第三方行为的专项核查意见.. 29八、本次发行符合《可转换公司债券管理办法》的相关规定 ...... 30

九、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的核查意见 ...... 31

十、发行人存在的主要风险 ...... 32

十一、发行人的前景评价 ...... 44

十二、对本次证券发行的推荐结论 ...... 48

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第一节 本次证券发行基本情况

一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍

（一）保荐机构名称

民生证券股份有限公司。

（二）本保荐机构指定保荐代表人情况

1、保荐代表人姓名

李定洪、施卫东

2、保荐代表人保荐业务执业情况

李定洪：男，保荐代表人，注册会计师，具有律师职业资格，民生证券投资银行事业部业务副总监。2013年从事资本市场审计业务，2015年开始从事投资银行工作，2020年注册为保荐代表人。作为项目协办人，参与了祥明智能IPO项目，作为项目组成员参与了中钢矿院IPO工作，担任南岳电控IPO辅导小组现场负责人、双登电缆IPO辅导小组成员。参与多家公司的资本市场审计工作以及改制辅导工作，具有较丰富的投资银行业务经验。施卫东：男，保荐代表人，注册会计师，民生证券投资银行事业部业务总监，2000年开始从事投资银行工作，2008年注册为保荐代表人。作为保荐代表人和项目负责人，主持了伟时电子IPO项目、电广传媒2012年非公开发行、中科三环2011年非公开发行、方圆支承2010年非公开发行、华民股份2021年定向增发等项目；作为保荐代表人，参与了浩通科技IPO和祥明智能IPO项目；作为项目组成员，参与了高淳陶瓷IPO、晋亿实业IPO、金陵饭店IPO、云海金属IPO、洋河股份IPO等项目；作为持续督导保荐代表人，参与了大同煤业IPO、湘潭电化IPO、利德曼IPO等项目的持续督导工作。

（三）本次证券发行项目协办人及其项目组成员

1、项目协办人：魏彬。

2、其他项目组成员：刘少宇。

上述项目组成员均具备证券从业资格，无被监管机构处罚的记录。

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二、发行人基本情况

（一）发行人基本信息

（二）发行人股权结构

截至报告期末，公司的总股本为68,000,000股，股本结构如下：

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（三）发行人前十名股东情况

截至报告期末，发行人前十名股东持股情况如下：

（四）发行人历次筹资、派现及净资产变化情况

单位：万元

（五）发行人最近三年一期主要财务信息

发行人报告期财务信息分别取自按照企业会计准则编制的2020年度财务报告、2021年度财务报告、2022年度财务报告和2023年1-3月财务报告，公司最

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近三年的财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了信会师报字[2021]第ZF10136号、信会师报字[2022]第ZF10158号、信会师报字[2023]第ZF10210号标准无保留意见的审计报告，2023年1-3月财务报告数据未经审计。

1、主要财务数据

（1）合并资产负债表主要数据

单位：万元

（2）合并利润表主要数据

单位：万元

（3）合并现金流量表主要数据

单位：万元

2、主要财务指标

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3、每股收益和净资产收益率

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（证监会公告[2010]2号），公司最近三年一期每股收益和净资产收益率如下表所示：

4、非经常性损益情况

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》（证监会公告[2008]43号），公司最近三年一期非经常性损益如下：

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单位：万元

公司2020年度、2021年度、2022年度、2023年1-3月非经常性损益明细表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计进行审核，并出具了信会师报字[2023]第ZF10899号《非经常性损益明细表专项审核报告》。

三、发行人与保荐机构之间是否存在关联关系的情况说明

民生证券自查后确认，截至本发行保荐书签署日：

（一）本保荐机构的全资子公司民生证券投资有限公司持有发行人3.47%的股份，不存在影响保荐机构独立性的情形，不存在不当利益安排。本保荐机构部分董事、监事、高级管理人员和其他核心员工通过持股平台共青城民新投资合伙企业（有限合伙）、共青城民信投资合伙企业（有限合伙）、共青城民隆投资合伙企业（有限合伙）持有民生证券股份，间接持有发行人股份，间接持股比例极低，不存在不当利益输送安排。本保荐机构的全部直接股东和间接股东属于间接持有发行人股份的主体，除此之外，本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方不存在其他持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

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（二）发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份的情况，不存在在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

本保荐机构的董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人控股股东、实际控制人及重要关联方股份的情况，不存在在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

（四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；

（五）除上述说明外，本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系。

四、本保荐机构内部审核程序和内核意见

（一）保荐机构内部审核程序说明

第一阶段：保荐项目的立项审查阶段

本保荐机构投资银行业务项目立项审核委员会、投资银行事业部业务管理及质量控制部（以下简称“业管及质控部”）负责保荐项目的立项审核及管理，对各业务部门经过尽职调查和风险评估后拟承接的项目进行立项登记及审核批准。

业管及质控部首先对项目正式立项申请材料进行审核，形成书面的立项审核意见并下发给项目组；项目组对立项审核意见进行书面回复后，由业管及质控部提请召开项目立项审核委员会会议，对正式立项申请进行审核。立项审核委员会通过对保荐项目进行事前评估，对申请立项的项目作出基本评判，以保证项目的整体质量，从而达到控制项目风险的目的。

第二阶段：保荐项目的管理和质量控制阶段

保荐项目执行过程中，业管及质控部对项目实施贯穿全流程、各环节的动态跟踪和管理，以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。

第三阶段：项目的内核阶段

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根据中国证监会对保荐承销业务的内核审查要求，本保荐机构对保荐项目在正式申报前进行内部审核，以加强项目的质量管理和风险控制。业务部门在申请内核前，须由项目负责人、签字保荐代表人、业务部门负责人及业务部门负责人指定的至少2名非该项目的专业人员共同组成项目复核小组，对全套内核申请文件和工作底稿进行全面审核，对项目材料制作质量进行评价。业务部门审核通过后，应当将全套内核申请文件及工作底稿提交业管及质控部审核。对于保荐项目，业管及质控部在收到项目内核申请文件后，报内核委员会办公室（以下简称“内核办公室”）审核前，应按照公司制度要求进行内核前核查，出具核查报告并及时反馈项目组，项目组须对核查报告进行书面回复。业管及质控部应对尽职调查工作底稿进行审阅，并出具明确验收意见；保荐项目内核前全部履行问核程序，业管及质控部负责组织实施该项目的问核工作，并形成书面或者电子文件记录，由问核人员和被问核人员确认。业管及质控部在对项目尽职调查工作底稿验收通过，并收到项目组对核查报告的书面回复后，制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关注的问题提请内核会议讨论，与问核情况记录一并提交内核办公室申请内核。

内核办公室在收到项目内核申请文件后，经初审认为符合内核会议召开条件的，负责组织内核委员召开内核会议。内核委员按照中国证监会等监管部门的有关规定，在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责，是否具备申报条件。

民生证券所有保荐项目的发行申报材料都经由民生证券内核审查通过，并履行公司审批程序后，方能向中国证监会申报。

（二）保荐机构的内核意见

2023年6月5日，本保荐机构召开内核委员会会议，对常州祥明智能动力股份有限公司可转换公司债券申请文件进行了审核。本次应参加内核委员会会议的内核委员会成员人数为7人，实际参加人数为7人，达到规定人数。

经审议，内核委员会成员认为常州祥明智能动力股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目已经履行了民生证券的内控审核流程，其本次向不特定

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对象发行可转换公司债券项目符合相关法律法规的要求，相关申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同意上报申请材料。经表决，内核委员会成员7票同意，表决结果符合公司内核会议2/3多数票通过原则，表决通过，同意保荐常州祥明智能动力股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券。

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第二节 保荐机构承诺

民生证券郑重承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐祥明智能本次向不特定对象发行可转换公司债券并上市，并据此出具本发行保荐书。民生证券就本次发行有关事宜郑重承诺如下：

（一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会及深圳证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书

（二）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

（三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（五）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（六）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（七）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（八）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（九）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

（十）中国证监会规定的其他事项。

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第三节 本次证券发行的推荐意见

一、发行人关于本次证券发行的决策程序

本保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为，常州祥明智能动力股份有限公司符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》等相关法律法规、规范性文件规定的向不特定对象发行可转换公司债券的基本条件，同意担任其保荐机构并推荐其本次向不特定对象发行可转换公司债券。具体情况如下:

（一）董事会审议通过

2023年3月29日，公司召开第二届董事会第十四次会议，本次董事会以现场表决结合通讯表决方式召开，全体董事均出席了本次会议，会议审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券预案>的议案》《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告>的议案》《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告>的议案》《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》《关于公司<未来三年（2023年-2025年）股东回报规划>的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》《关于制定<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于召开2022年年度股东大会的议案》等与本次发行相关的议案。

（二）股东大会审议通过

2023年4月21日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券预案>的议案》《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告>的议案》《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告>的议案》《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》《关于公司<未来三年（2023年-2025年）股东回报规划>的议案》《关于向不特

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定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》《关于制定<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》等议案。

上海国瓴律师事务所出具了《上海国瓴律师事务所关于常州祥明智能动力股份有限公司2022年年度股东大会之法律意见书》，认为祥明智能本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、本次股东大会的表决程序及表决结果均符合相关法律、法规和《公司章程》的相关规定，本次股东大会未讨论没有列入会议议程的事项，本次股东大会所通过的决议合法、有效。

（三）发行人尚需履行的其他决策程序

本次发行尚需深圳证券交易所审核通过和中国证监会作出同意注册决定后方可实施。

二、本次发行符合《公司法》规定的条件

发行人本次发行已经公司第二届董事会第十四次会议和2022年年度股东大会审议通过，并在募集说明书中明确了本次可转换公司债券的具体转换办法，债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，符合《公司法》第一百六十一条、第一百六十二条的相关规定。

三、本次发行符合《证券法》规定的发行条件的说明

民生证券依据《证券法》相关规定，对发行人是否符合向不特定对象发行可转换公司债券的条件进行了逐项核查，核查情况如下：

（一）本次发行符合《证券法》第十五条的规定

1、具备健全且运行良好的组织机构

公司根据《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定，建立了股东大会、董事会、监事会、董事会专门委员会等组织机构，形成了以股东大会为最高权力机构、董事会为决策机构、经理层为执行机构、监事会为监督机构，各司其职、各尽其责、相互协调、相互制衡的法人治理结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，组织机构运行良好。

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发行人符合《证券法》第十五条第一款“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

2020年度、2021年度和2022年度，公司归属于上市公司股东的净利润分别为5,964.61万元、6,258.26万元和6,474.30万元，平均可分配利润为6,232.39万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。

发行人符合《证券法》第十五条第一款“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

3、募集资金使用符合规定

公司本次募集资金投资的建设项目为“智能电机及组件智造基地扩建项目”，项目投资总额为53,802.04万元，系在公司“电机风机扩建项目”基础上的再次扩建项目。公司将IPO募投项目“电机、风机改扩建项目”调整为“电机风机扩建项目”，并使用超募资金增加投资的项目，项目投资额为18,002.08万元，为项目的一期投资，一期投资资金已经募集到位，此次拟以可转债募集资金投入35,799.96万元，为项目的二期投资，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转债募集的资金，按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；公司本次募集资金投资于“智能电机及组件智造基地扩建项目”，不用于弥补亏损和非生产性支出。

发行人符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。

4、具有持续经营能力

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司2020年、2021年、2022年实现的归属于上市公司股东的净利润分别为5,964.61万元、6,258.26万元和6,474.30万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利

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润分别为5,762.17万元、5,697.68万元和5,943.69万元，具有持续经营能力。

发行人符合《证券法》上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定“（二）具有持续经营能力”的规定。

（二）本次发行不存在《证券法》第十七条规定的不得再次公开发行公司债券的情形

1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态

经核查，截至本发行保荐书签署日，发行人不存在已公开发行的公司债券或者其他债务存在违约或延迟支付本息的事实。

2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途

经核查，截至本发行保荐书签署日，发行人未公开发行公司债券，不存在违反规定改变公开发行公司债券所募资金的用途的情况。

四、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件

本保荐机构通过尽职调查，对照《上市公司证券发行注册管理办法》的有关规定进行了逐项核查，经核查后认为：发行人本次申请发行可转债符合中国证监会的相关规定，不存在《上市公司证券发行注册管理办法》规定的不得公开发行证券的情形。具体查证过程及事实依据的具体情况如下：

（一）公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《上市公司证券发行注册管理办法》第九条第（二）项至第（六）项规定的相关内容

1、现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求

公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员。

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公司的现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，最近3年内不存在受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。发行人符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。

2、具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形

公司拥有独立、完整的业务体系和自主经营能力，公司严格按照《公司法》《证券法》以及《公司章程》等法律法规的要求规范运作，在人员、资产、业务、机构和财务等方面独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发体系，具备直接面向市场独立经营的能力,不存在对持续经营有重大不利影响的情形。

发行人符合《注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。

3、会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告

公司严格按照《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件的要求，针对自身特点，建立了完善的内部控制制度。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部门组织架构、工作职责、审批权限、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。

公司2020年度、2021年度及2022年度财务报表均经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并均出具了标准无保留意见的审计报告。

发行人符合《注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金

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流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。

4、除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资截至2023年3月31日，公司交易性金融资产账面价值为28,214.98万元，主要为保本浮动收益型的银行理财产品，此类理财产品属于安全性高、流动性好、风险低、期限不长或可转让、可提前支取的产品，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，此类理财产品占交易性金融资产总额比例为72.71%，非保本浮动收益成本金额7,700.00万元，占交易性金融资产总额比例为27.29%。

公司非保本浮动收益的交易性金融资产占最近一期净资产的比例为8.37%，未超过最近一期净资产30%，最近一期末不存在金额较大的财务性投资。发行人符合《注册管理办法》第九条“（六）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。

（二）公司本次向不特定对象发行可转换公司债券不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十条规定的不得发行证券的情形

报告期内，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十条规定的不得发行证券的情形，具体如下：

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

2、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

3、上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；

4、上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

（三）公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十三条规定的相关内容

1、具备健全且运行良好的组织机构

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公司严格按照《公司法》《证券法》和其他有关法律法规、规范性文件的要求，建立了较完善的组织机构和内部控制制度，各部门和岗位职责明确、具备健全且运行良好地组织机构。

发行人符合《注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

2020年度、2021年度和2022年度，公司归属于上市公司股东的净利润分别为5,964.61万元、6,258.26万元和6,474.30万元，平均可分配利润为6,232.39万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。

发行人符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

3、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量

2020年末、2021年末、2022年末及2023年3月末，公司资产负债率（合并口径）分别为29.11%、32.71%、15.71%、15.89%，资产负债率较低；2020年度、2021年度、2022年度及2023年1-3月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为5,404.99万元、885.16万元、8,444.44万元、1,940.92万元，整体现金流量情况良好。截至2023年3月31日，公司净资产为91,956.20万元，整体现金流量情况良好。本次发行完成后，公司累计债券余额不超过35,799.96万元，低于公司净资产的50%。

发行人符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。

（四）公司本次向不特定对象发行可转换公司债券不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十四条规定的不得发行证券的情形

1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态

经核查，截至本发行保荐书签署日，发行人不存在已公开发行的公司债券或

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者其他债务存在违约或延迟支付本息的事实。

2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。经核查，截至本发行保荐书签署日，发行人未公开发行公司债券，不存在违反规定改变公开发行公司债券所募资金的用途的情况。

（五）公司募集资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条、第十五条的相关规定

1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定公司本次募集资金投资于“智能电机及组件智造基地扩建项目”，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定。

2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司

公司本次募集资金投资于“智能电机及组件智造基地扩建项目”，不为持有财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性

公司控股股东为常州祥兴信息技术有限公司，实际控制人为张敏，实际控制人的一致行动人为张敏之母孙凤玉。本次发行完成后，不会与控股股东、实际控制人、一致行动人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

4、上市公司发行可转债，募集资金不得用于弥补亏损和非生产性支出

公司本次募集资金投资于“智能电机及组件智造基地扩建项目”，不用于弥补亏损和非生产性支出。

综上所述，本次募集资金符合《注册管理办法》第十二条、第十五条规定。

（六）公司向不特定对象发行可转换公司债券符合《上市公司证券发行注册管理办法》第六十一条规定的相关内容

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根据《注册管理办法》第六十一条，可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素；向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定。

根据发行人经审议通过的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》，本次发行的可转换公司债券具备以下要素：

1、债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。

2、债券面值

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

3、票面利率

本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会（或其授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

4、评级事项

本次发行的可转债委托联合资信评估股份有限公司进行信用评级和跟踪评级。联合资信评估股份有限公司每年至少公告一次跟踪评级报告。

5、债券持有人权利及义务

公司制定了《常州祥明智能动力股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件等。

6、转股价格的确定及其调整

（1）初始转股价格的确定

本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事

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会（或其授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该交易日公司股票交易总量。

（2）转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加股本的情形），则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/（1+n+k）。

其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护

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本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和深圳证券交易所的相关规定来制订。

7、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会（或其授权人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（2）有条件赎回条款

转股期内，当下述两种情形中任意一种情形出现时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

A、在转股期内，公司股票任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

B、本次发行的可转债未转股余额不足人民币3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

8、回售条款

（1）有条件回售条款

在本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票在任何连续三十个

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交易日收盘价格低于当期转股价格的70%，可转债持有人有权将其持有的全部或部分可转债按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加股本的情形）、配股及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次；若首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若本次发行可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会、深圳证券交易所的相关规定认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售权利，即有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。在上述情形下，可转债持有人可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售，在该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。当期应计利息的计算方式：

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交

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易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

9、转股价格向下修正条款

（1）修正权限与修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的转股价格不得向上修正。

若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

综上，本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的相关规定。

（七）公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《上市公司证券发行注册管理办法》第六十二条规定的相关内容

根据《注册管理办法》第六十二条，可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定，债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。

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本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的相关规定。

（八）公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《上市公司证券发行注册管理办法》第六十四条规定的相关内容

根据《注册管理办法》第六十四条，向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价。

本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该交易日公司股票交易总量。

本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的相关规定。

五、本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》相关规定

（一）公司用于补充流动资金的比例不超过募集资金总额的30%

公司拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金不超过35,799.96万元（含35,799.96万元），在扣除发行费用后将用于“智能电机及组件智造基地扩建项目”，此次募集资金投入为二期投资，采用先建设后投产的方式，新建设3栋厂房，工程建设期2年，估算投资额为35,799.96万元。其中：固定资产投资29,185.41万元（其中包括预备费用1,389.78万元），占总投入金额的比例为81.52%，铺底流动资金6,614.55万元，占总投资比例为18.48%，上述预备费用和铺底流动资金合计占本次拟募集资金总额的比例为22.36%，符合上述规定。

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（二）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资

截至2023年3月31日，公司交易性金融资产账面价值为28,214.98万元，主要为保本浮动收益型的银行理财产品，此类理财产品属于安全性高、流动性好、风险低、期限不长或可转让、可提前支取的产品，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，此类理财产品占交易性金融资产总额比例为72.71%，非保本浮动收益成本金额7,700.00万元，占交易性金融资产总额比例为27.29%。

公司非保本浮动收益的交易性金融资产占最近一期净资产的比例为8.37%，未超过最近一期净资产30%，最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《证券期货法律适用意见第18号》的规定。

（三）公司及其控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为

经核查，最近三年，上市公司及其控股股东、实际控制人在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域不存在重大违法行为，不存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等行为，不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，符合《证券期货法律适用意见第18号》之“二、关于第十条‘严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为’、第十一条‘严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为’和‘严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为’的理解与适用”的规定。

（四）公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量

经核查，公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《证券期法律适用意见第18号》之“三、关于第十三条‘合理的资产负债结构和正常的现金流量’的理解与适用”的规定。具体分析如下：

1、公司累计债券余额占净资产比例符合要求

截至2023年3月31日，公司合并口径净资产为91,956.20万元，发行人未持有债券。若考虑发行前公司合并口径净资产金额不变，本次发行将新增35,799.96万元债券余额，新增后累计债券余额占净资产比例为38.93%，符合《证券期货法律适用意见第18号》相关要求。

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2、本次发行后公司的资产负债率变化处于较为合理的水平

报告期各期末，公司合并资产负债率分别为29.11%、32.71%、15.71%、15.89%。公司财务结构符合现阶段发展特点和需要，财务风险较低。假设以本次发行规模上限35,799.96万元进行测算，公司本次发行可转债募集资金到位后，在不考虑转股等其他因素影响的情况下，以2023年3月末资产、负债计算，合并口径资产负债率由15.89%提升至36.64%。如果可转债持有人全部选择转股，公司资产负债率将下降至11.97%。根据上述假设条件测算的本次发行后公司的资产负债率变化均处于较为合理的水平，本次发行规模具有合理性。

3、公司具有足够的现金流来支付公司的本息

假设本次可转债存续期内及到期时均不转股，根据2022年1月1日至2023年3月31日A股上市公司发行的6年期可转换公司债券利率中位数情况，测算本次可转债存续期内需支付的利息情况如下：

按前述利息支出进行模拟测算，公司在可转债存续期6年内需要支付利息共计2,792.40万元，到期需支付本金35,799.96万元，可转债存续期6年本息合计38,592.36万元。而以最近三年平均归属于母公司的净利润进行模拟测算，公司可转债存续期6年内预计净利润合计为37,394.34万元，再考虑公司截至报告期末的货币资金余额16,932.24万元，足以覆盖可转债存续期6年本息。

综上所述，公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量。

（五）公司本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的规定

公司拟通过本次向不特定对象发行可转换公司债券的方式募集资金不超过人民币35,799.96万元，扣除发行费用后拟用于智能电机及组件智造基地扩建项目。

A、公司本次发行属于向不特定对象发行可转换公司债券，不适用“上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十”的规定。

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B、公司本次发行属于向不特定对象发行可转换公司债券，不适用“上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月”的规定。

C、报告期内，公司未发生重大资产重组情形，不存在重组导致上市公司实际控制人发生变化的情形。

D、本次可转债发行为实现“打造全球微特电机行业领军企业”发展战略的持续推进，将进一步提升公司的价值，提升公司在微特电机及组件制造的核心竞争力，提升公司的盈利能力和抗风险能力，公司结合现有资金情况及未来的发展战略合理确定本次发行规模，并将募集资金用于实施本次募投项目，属于理性融资。

综上所述，公司本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的规定。

六、本次发行符合《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定

公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业，不属于一般失信企业和海关失信企业。

七、依据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》对发行人本次证券发行聘请第三方行为的专项核查意见

（一）保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为

经核查，本次发行上市中，民生证券不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

（二）发行人除依法需聘请的中介机构外直接或间接有偿聘请其他第三方的行为

经核查，本次发行上市中，发行人聘请民生证券担任保荐机构、聘请北京德

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恒律师事务所担任法律顾问、聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机构、聘请联合资信评估股份有限公司担任评级机构、聘请时美金创商务咨询（北京）有限公司担任申报材料制作机构。除上述聘请行为外，上市公司本次发行还聘请了境外律师事务所鸿鹄律师事务所为境外子公司出具了法律意见书。经核查，本保荐机构认为，本次发行中，保荐机构不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为；上市公司在本次发行中除依法聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所、资信评级机构、申报材料制作机构外，存在聘请境外第三方中介机构就境外子公司合法合规情况发表法律意见的情况，上市公司与境外律师事务所及咨询机构签订了服务协议，所聘请的境外律师事务所及咨询机构具备相关业务资质，相关聘请行为符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定，且具有必要性。

八、本次发行符合《可转换公司债券管理办法》的相关规定

（一）债券受托管理人

公司已聘请民生证券作为本次向不特定对象发行可转债的受托管理人，并已签署了可转债受托管理协议，公司已在募集说明书中约定可转债受托管理事项。民生证券将按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定以及可转债受托管理协议的约定履行受托管理职责。本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十六条的相关规定。

（二）持有人会议规则

公司已制定可转债持有人会议规则，并已在募集说明书中披露可转债持有人会议规则的主要内容。持有人会议规则已明确可转债持有人通过可转债持有人会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项。

可转债持有人会议按照《可转换公司债券管理办法》的规定及会议规则的程序要求所形成的决议对全体可转债持有人具有约束力。

本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十七条的相关规定。

（三）发行人违约责任

公司已在募集说明书中约定本次发行的可转债违约的情形、违约责任及其承

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担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制。本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十九条的相关规定。综上，公司本次发行符合各项法定条件，不存在法律、法规及规范性文件禁止向不特定对象发行可转换公司债券的情形。

九、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的核查意见本次发行完成并逐步转股后，公司的总股本和净资产将会增加，如果公司净利润未能实现相应幅度的增长，公司的经营效率未能在短期内得到充分提升，在股本增加的情况下，短期内基本每股收益和稀释每股收益及扣除非经常性损益后的基本每股收益和稀释每股收益将出现一定程度的下降。

另外，本次发行的可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

根据保荐机构核查，发行人已针对本次向不特定对象发行可转换公司债券对公司主要财务指标的影响进行了测算分析，本次向不特定对象发行可转换公司债券具有必要性和合理性，发行人制定关于填补摊薄即期回报所采取的具体措施，公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行出具承诺，公司控股股东、实际控制人也出具了相关承诺。本次发行完成后，公司将加强募集资金管理，提高募集资金使用效率，聚焦核心产业，提升经营业绩和盈利能力，提高公司治理水平，强化企业内部管理，完善利润分配制度，强化投资者分红回报机制，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低即期回报可能被摊薄的风险。

保荐机构认为，发行人对于本次向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市摊薄即期回报的分析具有合理性，公司拟采取的填补即期回报的措施切实可行，且公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的有关规定，有利于保护中小投资者的合法权益。

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十、发行人存在的主要风险

（一）与发行人相关的风险

1、创新风险

公司长期致力于微特电机、风机及智能化组件的研发设计和制造，主要依靠自主创新开展生产经营，通过提升技术创新能力和研发成果转化能力、优化材料使用及制作工艺，使产品在质量、寿命、稳定性、应用场景等各方面得到提升，以满足下游客户的多种需求。若未来公司未能准确把握行业、技术、产品和服务的发展趋势，不能继续保持科技创新并及时响应市场和客户对先进技术和创新产品的需求，将可能对公司的持续盈利能力和财务状况产生不利影响。

2、新产品和工艺开发的风险

由于新产品和工艺开发的复杂性，从研发到产业化过程中的各个环节均存在失败的风险。新产品和工艺的产业化主要指从研发阶段到规模化生产的过程，需要解决产业化过程中的各种技术问题，同时必须对质量控制、成本控制、环境保护、生产设备装置以及技术工人熟练程度等因素进行综合考虑。任何一个技术环节出现问题，都可能对产业化进程产生重大影响。

3、经营风险

（1）原材料价格波动风险

公司生产所需各种原材料主要有漆包线、硅钢片、电子元器件、轴承、端盖、转轴、机壳、磁性材料等，直接材料占主营业成本的比例较高，报告期约为80%。其中，漆包线、硅钢片占比较大，其价格分别与铜价、钢价关联密切，因此大宗商品市场上铜价、钢价波动对公司生产经营具有一定影响。从2020下半年开始，由于受到宏观经济波动影响，全球材料市场供需失衡，叠加全球货币政策影响，公司采购的部分主要原材料价格上涨，若未来公司主要原材料采购价格持续大幅上涨，而公司未能通过向下游转移、技术工艺创新、产品结构优化等方式应对价格上涨的压力，会在一定程度上影响公司的盈利水平，公司存在原材料价格波动对经营业绩产生负面影响的风险。

（2）国外市场经营稳定性的风险

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报告期内，公司境外销售收入占主营业务收入的比重分别为21.98%、25.22%、

34.30%和30.15%，主要出口地区为欧洲、亚洲、美洲。近年来，国际贸易摩擦有所加剧，尤其是中美贸易摩擦给产业、经济运行均带来一定不确定性，如事态进一步扩大，全球市场都不可避免地受此系统性风险的影响。目前公司大部分产品属于美国加征关税产品清单范围，向美国销售收入占主营业务收入的比重分别为2.61%、3.44%、2.46%和1.63%，占比较小，中美贸易摩擦对公司销售业务的影响有限，加征关税后，公司出口美国销售收入有一定波动。未来，若中美贸易摩擦进一步升级或公司主要海外客户或主要海外市场所在国家或地区的政治、经济、贸易政策等发生较大变化或经济形势恶化，我国出口政策产生较大变化或我国与这些国家或地区之间发生较大贸易摩擦等情况，均可能对公司的出口业务产生不利影响。

（3）客户集中的风险

报告期内，公司对前五大客户合计销售收入占当期营业收入的比例分别为

43.17%、46.20%、46.42%和42.31%，公司客户集中度相对较高。报告期内，公司与主要客户均保持了较长时间的合作关系，前五大客户相对稳定。但如果上述客户因自身经营情况发生不利变化或者由于新竞争者的出现等因素，减少对公司产品的采购，则会导致公司营业收入受到较大影响。

（4）公司经营业绩变动的风险

报告期内，公司营业收入分别为55,076.76万元、73,485.75万元、64,268.06万元和15,396.02万元，净利润分别为5,964.61万元、6,258.26万元、6,474.30万元和1,571.80万元，最近三年营业收入波动相对较大，但净利润持续增长。受宏观经济波动和芯片产量短缺等因素影响，公司报告期存在未能正常开展生产经营的时间段，对生产、订单接收和货物交付均造成一定程度的影响。此外，如果未来受行业政策变化、市场竞争加剧、成本管控不力等因素影响，亦将导致公司未来存在经营业绩继续下滑的风险。

4、财务风险

（1）应收款项增长及发生坏账风险

报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为14,857.88万元、17,509.23万

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元、15,406.38万元和16,264.79万元。公司一年以内的应收账款余额占比分别为

96.59%、97.57%、97.13%和96.99%，账龄结构良好。公司与主要客户均保持了较长时间的合作关系，且报告期各期末应收账款账龄较短，应收账款质量较高，发生坏账的风险概率较低。但如果未来发生重大不利影响因素或突发事件，不排除可能发生因应收账款不能及时收回而形成坏账的风险，从而对公司的资金使用效率及经营业绩产生不利影响。

（2）存货发生跌价损失的风险

报告期各期末，公司存货账面余额分别为9,735.39万元、12,939.00万元、14,743.27万元和16,132.85万元，呈逐期增长趋势。公司主要根据客户订单确定生产计划和原材料采购计划，并会对部分通用产品以及部分长期合作客户的定制化产品进行短期的提前安排，以保证按时交货。由于公司部分产品定制化程度较高，存在一定量的专用原材料，因此若客户减少甚至取消部分定制化产品的订单，公司针对该产品已经储备的原材料、半成品及产成品等将面临发生跌价损失的风险，从而对公司生产经营造成不利影响。

（3）税收优惠政策变动的风险

根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室于2021年1月22日出具的国科火字[2021]39号《关于江苏省2020年第一批高新技术企业备案的复函》，公司顺利通过高新技术企业的重新认定。公司取得编号为GR202032005337高新技术企业证书，有效期3年。根据《中华人民共和国企业所得税法》《中华人民共和国企业所得税法实施条例》以及《高新技术企业认定管理办法》的相关规定，公司三年内适用15%的所得税优惠税率。如果未来公司不再被认定为高新技术企业或者国家税收优惠政策发生重大变化，公司的所得税费用率可能上升，将对公司经营成果产生不利影响。

（4）汇率波动的风险

报告期内，公司外销主营业务收入分别为11,915.09万元、18,164.31万元、21,601.46万元和4,528.77万元，公司境外销售收入占主营业务收入的比重分别为21.98%、25.22%、34.30%和30.15%，一方面，外销业务的合同定价主要以美元和欧元计价，外币兑人民币的汇率波动将直接影响公司单笔销售业务的毛利率。

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另一方面，公司出口业务主要采用外币结算，公司持有的外币货币性项目主要为由出口业务产生的外币应收账款，外币兑人民币的汇率波动也将使得公司持有的外币应收账款产生一定的汇兑损失或收益。如未来外币兑人民币的汇率持续下降，则会对公司的毛利率和利润水平产生影响。

5、内控风险

（1）人才流失及核心技术人员变动风险

拥有稳定、高素质的管理和技术研发团队是公司持续保持技术领先优势及核心竞争力的重要保障。随着行业竞争不断加剧，各企业对于优秀人才的争夺也更加激烈。如果未来核心技术人员因个人原因离职，则将会对公司研发工作产生一定影响，公司未来存在人才流失和核心技术人员变动的风险。

（2）公司未来的管理风险

本次发行完成后，随着募投项目的逐步投产，公司资产规模和业务规模将进一步扩大，公司的组织结构和管理体系也将更趋于复杂，从而对公司的管理模式、内部控制等各方面都提出了更高的要求。如果公司管理团队的经营能力、管理水平、管理制度、组织模式未能随着公司规模扩大而及时调整、完善，将影响公司经营效率和发展潜力，公司未来将存在管理风险。

6、成长性风险

公司未来的成长受宏观经济、行业环境、市场需求、产能落地、企业研发和经营管理等内外部因素综合影响，如果未来公司面临的外部环境发生重大不利变化或公司在技术创新、产品研发、市场拓展等方面未能达到预期，公司将面临成长性不足的风险。

7、法律风险

截至2023年3月31日，公司拥有59项中国境内专利、1项中国境外专利，其中发明专利10项。鉴于行业内竞争日趋激烈，若公司未能有效保护自有知识产权免他人侵犯，或因疏漏在产品开发过程中侵犯他人的知识产权，将可能面临知识产权诉讼或纠纷的风险，从而对公司的业务发展和财务状况造成不利影响。

（二）与行业相关的风险

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1、下游行业需求波动风险

公司微特电机的下游应用、行业发展与经济发展程度、技术水平密切相关。随着智能化、自动化、信息化大潮在生产、生活各个领域的推进，微特电机产品已有数千品种，应用领域也非常广泛，主要的下游应用包括家用电器、汽车、计算机设备、办公设备、空气净化设备、医疗器械、视听设备、工业生产设备、机器人、电动工具等行业；公司风机一般作为换气扇、通风系统、空调的核心零部件发挥作用，其应用领域主要包括旅游业及酒店领域、商业地产及居民住宅、通信基站及工控设备机房、空气净化等行业领域。上述行业与宏观经济发展高度相关。如果前述行业受到宏观经济波动、国际贸易摩擦加剧或行业自身调整的不利影响而需求放缓，将对公司经营业绩产生不利影响。

2、市场竞争风险

国内微电机、风机行业近年来市场竞争对手和潜在进入者较多，其中一些对手在技术、产品、营销、品牌建设等方面取得了较大的进步，逐步成长为有一定竞争力的企业，该类企业对公司产品国内外市场的拓展构成了一定的竞争。公司需紧跟高效、节能及智能的技术潮流，加快新产品开发和更新换代的速度，不断改进生产工艺并提高品质，不断提高企业管理水平、增强成本控制能力，从而提升企业的核心竞争力，否则有可能被国内竞争对手超越。国内巨大的市场容量也吸引了全球各大微电机、风机厂商，通过独资、合资、购并等方式进入国内市场，这些国际厂商具备规模、资金、技术、管理等优势以及在各类下游市场应用的较丰富经验，尤其在微电机、风机的驱动工程及通风技术方面具有领先的技术开发水平。与公司生产同类产品的代表性企业包括依必安派特、施乐佰、斯佩尔等。与上述公司相比，公司在技术开发和跨国经营方面还存在较明显的差距。在海外市场扩张中，公司将直接面对跨国公司的竞争，必须遵照海外各国的法律法规，协调并适应更宽的管理半径，可能需要吸收外国雇员并尽可能融入当地人文环境。

公司若不能进一步加强在海内外市场的售前和售后产品服务，加快完善海内外营销网络，有效提高产品的性能、稳定性和客户忠诚度，扩大用户基础和规模则将失去业已取得的比较优势，削弱公司在海内外市场与跨国公司竞争的能力。

（三）其他风险

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1、关于可转债产品的风险

（1）可转债在转股期内不能转股的风险

在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的转股价格不得向上修正。公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，或者公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格，公司股价仍持续低于修正后的转股价格，则可能导致本次发行的可转债转换价值发生重大不利变化，并进而导致可转债在转股期内不能转股的风险。

（2）发行可转债到期不能转股的风险

股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势及政治、经济政策、投资者的偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果因公司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致可转债到期未能实现转股，公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的资金负担和生产经营压力。

（3）可转债有条件赎回的相关风险

本次可转债设置有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，公司有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果公司行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。

（4）净资产收益率被摊薄的风险

报告期内，公司加权平均净资产收益率（按扣除非经常性损益后归属于公司

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普通股股东的净利润计算）分别为15.60%、13.81%、7.59%和1.46%。本次可转债募集资金拟投资的项目将在可转债存续期内逐渐为公司带来经济效益，本次发行后，若投资者在转股期内转股，将会在一定程度上摊薄公司的每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内将可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

（5）可转债价格波动甚至低于面值的风险

可转换公司债券是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和向下修正条款、投资者的预期等诸多因素影响。可转换公司债券因附有转股选择权，多数情况下其发行利率比类似期限、类似评级的可比公司债券利率更低。此外，可转换公司债券的交易价格会受到公司股价波动的影响。由于可转换公司债券的转股价格为事先约定的价格，随着市场股价的波动，可能会出现转股价格高于股票市场价格的情形，导致可转换公司债券的交易价格降低。因此，公司可转换公司债券在上市交易及转股过程中，其交易价格均可能出现异常波动或价值背离，甚至低于面值的情况，从而使投资者面临一定的投资风险。公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险以及可转换公司债券的产品特性，并在此基础上作出投资决策。

（6）本息兑付风险

在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。2020年至2023年1-6月，公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为5,762.17万元、5,697.68万元、5,943.69万元和3,019.14万元，2020年至2023年1-6月经营活动产生的现金流量净额分别为5,404.99万元、885.16万元、8,444.44万元和778.45万元。根据模拟测算，公司在可转债存续期6年内需要支付利息共计2,864.00万元，到期需支付本金35,799.96万元，可转债存续期6年本息合计38,663.96万元，以最近三年平均归属于母公司的净利润进行模拟测算，公司可转债存续期6年内预计净利润合计为37,394.34万元，再考虑公司截至2023年6月末的货币资金余额17,840.43万元，足以覆盖可转债存续期6年

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本息。同时，结合可转债市场利率情况、公司最近三年现金流量水平和银行授信情况，测算的本次可转债本息覆盖率为194.02%，公司具有还本付息的能力。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。

（7）利率风险

本次可转债采用固定利率，在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。

（8）可转债未担保的风险

《上市公司证券发行注册管理办法》中未规定创业板上市公司发行可转债需进行担保，因此公司本次向不特定对象发行可转债未提供担保，请投资者特别注意。

2、募集资金投资项目的风险

（1）募投项目实施风险

公司本次募集资金用于“智能电机及组件智造基地扩建项目”，公司募集资金投资项目已经过慎重、充分的可行性研究论证，具有良好的技术积累和市场基础，并预期能够产生良好的经济效益，但公司募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、现有技术基础、对技术发展趋势的判断等因素作出的。在公司募集资金投资项目实施过程中，公司可能面临市场变化、公司组织管理和市场营销的执行情况未及预期、遭遇突发性事件等不确定因素，导致项目未能按计划正常实施，影响项目投资收益和公司经营业绩。

（2）扩产产品新增产能消化风险

本次智能电机及组件智造基地扩建项目的主要产品是微特电机、风机及智能化组件，本次募投项目紧紧围绕公司主营业务开展，通过引进先进设备、改进生产工艺水平，进一步扩大公司生产能力。

根据测算，扩产产品产能的复合增长率情况如下：

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单位：万台

2022年受经济下行的影响，下游客户需求减少，部分客户推迟提货，同时IPO募集资金到位，生产基地扩建项目建设达成投入使用后，产能进一步提升，产能释放需要时间消化，产能利用率较2021年有所下降，为80.51%。本次募集资金投资于智能电机及组件智造基地扩建项目二期，依托现有工艺流程，扩建投产后，新增年300万台电机、145万台风机的生产能力，扩大公司的经营规模。但由于微特电机行业市场竞争激烈，江苏雷利、微光股份、方正电机、中大力德等同行业可比公司均在积极扩大产能，预计未来微特电机及风机领域相关产能将大幅增加，如果未来微特电机及风机市场实际增速低于行业内企业扩产时的预期甚至出现下降，或者公司市场开拓不力，新增产能的消化存在一定的市场风险。上述情形都会导致发行人本次募投项目产能无法及时消化，进而影响本次募投项目的经济效益和公司的整体经营业绩，或将出现经营业绩大幅下滑风险。

（3）固定资产折旧及无形资产摊销增加的风险

本次募集资金投资项目建成后，公司的固定资产和无形资产较本次发行前有所增加，由此带来每年固定资产折旧以及无形资产摊销的增长。根据模拟测算，预计募投项目建成后次年(T+3年)新增折旧摊销1,982.99万元，占发行人本次募投项目预计新增营业收入、净利润的比例分别为3.00%、28.48%，占净利润的比例处于较高水平，对发行人未来的经营业绩存在一定程度的影响。虽然本次募集资金投资项目建成后，公司扣除上述折旧摊销费用的预计净利润增长幅度超过折旧摊销费用的增长幅度，但若募集资金投资项目达产后，国家政策发生重大调整或市场环境发生较大变化，募集资金投资项目收益不达预期，募投项目建成后折旧摊销费用的增加仍可能在短期内影响公司收益的增长。

（4）即期回报被摊薄的风险

本次向不特定对象发行可转债募集资金拟投资项目将在可转债存续期内逐渐为公司带来经济效益。本次发行后，投资者持有的可转换公司债券部分或全部

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转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次向不特定对象发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，当该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次向不特定对象发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

（5）前次募投项目投产时间及收益未达预期的风险

公司首发募投项目包括生产基地扩建项目、电机风机改扩建项目和补充流动资金项目。补充流动资金项目已按计划使用完毕；生产基地扩建项目系在拆除老厂区基础上新建生产大楼，对公司原所有生产基础设施推倒重建，该项目于2021年5月19日开工建设，2022年1月21日完工，2022年5月12日通过竣工验收，建设完成后，陆续将原有厂房的生产线、机器设备搬进新建设的生产基地，实现了老旧厂房推倒重建后平稳的过渡，保障了生产经营有序运作，由于新建项目的部分人员、供应链及配套设备与原产线共用，尚未形成独立的生产能力，因此暂未能核算其产能利用率以及实际效益；公司于2022年12月审议批准使用超募资金调整增加电机风机改扩建项目投资，调整后的电机风机扩建项目，将在原有厂房基础上新建厂房，需要将部分老厂房和老行政办公大楼拆除后重建，考虑到生产的衔接性和稳定性，将拟拆除厂房的生产线搬进完工的生产基地后，才能予以完整拆除重建，因此电机风机扩建项目未与生产基地扩建项目同步进行建设，相较生产基地扩建项目建设进度相对缓慢。

截至2023年年9月11日，首发募投未完工项目的投资进度情况如下：

单位：万元

首发募投项目的产品市场前景、市场环境等外部因素未发生重大不利变化，

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项目仍然具备投资的必要性和可行性，未来将按照使用计划持续投入。尽管相关募投项目的可研报告预测指标较为合理谨慎，但如未来相关项目建设过程中发生不可抗力等因素导致项目投产运营时间延后，或者项目建设及建成后的市场环境发生不利变化导致行业竞争加剧、产品市场价格下滑等，将可能导致前次募集资金投资项目实际效益低于预期水平，存在未能产生预期收益的风险。

（6）本次募投项目效益未达预期的风险

公司结合行业发展趋势、行业市场现状，根据对募投项目实施的分析，对本次募集资金投资项目进行了合理的测算。智能电机及组件智造基地扩建项目稳定运行后，预计电机毛利率为19.67%、风机毛利率为28.20%，略高于公司三年一期平均毛利率水平。由于发行人此次募投项目未来的业务发展重点是智能化、组件化产品，同时生产环节向上游产业链延伸，提升盈利水平，导致本次募投项目中测算的电机和风机产品毛利率略高于公司三年一期毛利率水平。由于募投项目的实施存在一定周期，公司对募集资金投资项目的经济效益为预测性信息，虽然投资项目经过慎重、充分的可行性研究论证，但仍存在因市场环境及行业技术水平发生较大变化、项目实施过程中发生不可预见因素，或未来若募投项目相关产品销售价格大幅下降或单位成本大幅上升，将导致募投项目延期、无法实施或者不能产生预期收益的风险。

（7）本次募投项目延期建设的风险

公司IPO募投项目主要通过拆除原有老旧厂房及其他建筑物后，整体推倒重建形成新的现代化厂房，一方面保证生产平稳过渡，同时添置更新机器设备，逐步升级现有产品，优化产品结构，提升产能质量。在前次募投项目建设基本完毕的情况下，才会开展此次可转债募投项目的建设，本次募投项目与前次募投项目建设存在先后顺序。

生产基地扩建项目已经基本建设完毕，电机风机扩建项目未与生产基地扩建项目同步进行建设，相较生产基地扩建项目建设进度相对缓慢，电机风机扩建项目建设主体于2023年4月开工建设，计划于2023年12月底完成整个主体建设工作，2024年3月达到预定可使用状态，本次可转债募投项目计划于2024年第一季度开始建设，计划于2026年第二季度投产，于2028年完全达产。尽管前次募投项目当前正按计划投入，但如未来相关项目建设过程中发生不可抗

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力等因素导致项目建设、投产及运营时间延后，将影响本次募投项目建设进度，可能导致本次募集资金投资项目不能按计划推进，存在延期建设的风险。

3、评级风险

公司聘请的评级公司联合资信评估股份有限公司对本可转债进行了评级，主体长期信用等级为A+，本次可转换公司债券信用等级为A+，评级展望为稳定。在本可转债存续期限内，联合资信评估股份有限公司将每年至少公告一次跟踪评级报告。如果由于国家宏观经济政策、公司自身等因素致使公司盈利能力下降，将会导致公司的信用等级发生不利变化，增加投资者的风险。

4、本次向不特定对象发行可转换公司债券的审批风险

本次向不特定对象发行可转换公司债券方案尚需深交所审核同意和中国证监会同意履行注册程序，能否取得相关的批准，以及最终取得批准的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

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十一、发行人的前景评价

（一）发行人的主营业务及其产品

公司主要从事微特电机、风机及智能化组件的研发、生产与销售，为HVACR（采暖、通风、空调、净化与冷冻）、交通车辆、信息产业、医疗健康等行业客户提供定制化、智能化、模块化的组件及整体解决方案，是一家具有自主研发和创新能力的国家高新技术企业。公司主要产品分为两类，第一类是微特电机，包括交流异步电机、直流有刷电机、直流无刷电机三大系列；第二类是风机，包括离心风机、横流风机、轴流风机、特种定制风机四大系列。公司以电机、风机产品为基础，进行后端应用集成组件化、模组化及应用系统的开发、生产和销售，推进产品的智能化、无刷化、高效化。公司能够为客户提供控制类应用组件（硬件）、控制应用软件及成套解决方案，独立组网或并网实现电机、风机的智能控制和运行监控。公司于2012年获“中国驰名商标”称号，研发生产的“全集成智能化无刷直流电机系统及控制系统”经评审被认定为常州市首台重大装备及关键部件产品，并获得江苏省科技成果转化专项资金。

（二）发行人的竞争优势

1、技术优势

微特电机是综合了机械、新材料应用、电子电路、自动控制、嵌入式计算机等技术的产品，其研究开发对于综合技术的要求很高。公司自创立以来始终坚持“以客户需求为导向，以技术创新为宗旨”的发展战略，通过对国外先进技术的引进、消化、吸收、再创新，致力于微特电机及系统集成技术的研发和创新。

截至2023年3月31日，公司已取得10项发明专利，均为自研专利。公司与大型暖通设备厂商、空气净化设备厂商建立了长期战略合作关系，参与下游研发并能提供完整的应用集成方案，提高了客户粘性，具有较大的技术优势。

2、定制化服务优势

微特电机属于应用面非常广的产品，并且它作为大型设备中的零部件或模块，其差异化、定制化需求也非常明显。特别是随着经济发展水平的提高，一方面，

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新型自动化装备的种类和数量都在增加；另一方面，原有设备对性能提出的改进，对微特电机行业形成新的要求。

要应对这样的行业特点，微特电机制造商必须努力提高自身技术水平，提供个性化服务和产品，才能把握市场机遇。公司积极顺应这一市场潮流，开展高端定制服务。以持续的技术创新，致力于为各行业客户提供个性化的微特电机以及系统集成服务。目前，以研发创新为中心，以智能化个性化为特色，以满足客户需求为宗旨的定制研发和生产模式已成为公司重要的核心竞争力。

3、品牌优势

微特电机在众多设施和设备中都是核心零部件之一，下游厂商为了保证其产品的安全性、可靠性必然对其所使用的零部件有较高要求，这就决定了微特电机新品牌需要较长时间的市场考验才会最终得到客户接受。客户口碑宣传就是最重要的市场拓展途径之一，品牌声誉是公司不可忽视的核心竞争力。

经过多年的市场开拓和培育，公司产品以良好的性能、稳定的质量赢得了广大客户的认可。在国内外市场上都建立了良好的声誉。近年来，公司销售规模、客户数量逐年增长，销售区域逐步扩大，充分体现了公司品牌竞争优势和市场影响力。

4、质量控制与安全优势

微特电机要确保在各种复杂环境下稳定工作，必须有过硬的产品质量作为保障。这是建立良好品牌声誉的基础。公司自成立以来就确立了“质量至上，精益求精”的理念，对设计、生产、销售、服务等各个环节都严格把关，并按照国际标准建立了质量控制体系。

首先，在设计环节，就对所有零件的功能、制造、使用寿命等进行全面测算和验证；其次，在材料选取环节，公司全部原材料及零部件采购均坚持品质第一的标准，电器件和关键的零部件全部进行试装和在线检测；在装配环节，各成套设备和系统模块分别由不同班组进行专业装配；最后，在总装完成后，每一台设备均进行全面测试，保证各部件集成后的整机质量。多年来公司对产品质量的高度重视，使得品牌优势得以巩固。

5、人才优势

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微特电机制造业技术含量高，在国内发展时间短，专业人才稀缺。所以自成立以来，公司一直非常重视人才培养。目前，公司已在研发、生产、销售各部门建立起一支经验丰富，专业知识过硬，业务技能突出的骨干团队。在研发岗位上，公司通过多年的积累和持续不断的研发投入，形成了一支拥有丰富经验的资深工程师团队。在生产岗位上，各生产环节上均保证有多名拥有5年以上从业经验的专业人员发挥示范和带头作用。在销售岗位上，针对内销和外销的不同特点，分别有多名经验丰富的销售人员从事市场开拓与客户维护。各岗位上骨干团队的不断发展壮大，已成为公司核心竞争力的重要内容。

6、售后服务优势

公司以提供卓越的用户体验为宗旨，将精细化的服务贯穿售前、售中、售后全过程，始终把保障用户利益、超越用户期望作为工作的重中之重，视客户的满意为企业的生命，通过多种渠道、多种方式构建了完善的售后服务体系。公司建立了严格的客户档案管理制度，对服务内容、工作进度、用户反馈等内容进行实时监控，确保第一时间为客户解决售后问题。除被动售后服务外，公司还积极开展主动售后服务，对客户满意度、使用意见等信息进行收集汇总，一方面作为对相关部门和人员绩效考核的依据，另一方面，通过了解客户需求及公司产品质量现状，为公司产品改进提供依据。

（三）发行人发展前景

微特电机行业涉及材料学、流体力学、电机控制技术、微电机技术、传感技术等，属多学科、多技术领域交叉的行业。不同学科和技术领域中的最新成果能很快在微特电机领域中得到应用，尤其是新材料的发展和应用、新一代驱动技术的应用、网络化控制技术的发展，都能给微特电机带来新的发展理念，并深入到产品应用中。目前，微特电机的应用几乎遍布生产、生活的各个领域，从汽车到家电，从计算机到机器人，从工业生产到航空航天均有微特电机的身影。微特电机发挥着控制、驱动等各种功能，已成为不可缺少的基础机电产品，它既有低中档、低投资的劳动密集型产品，又有采用先进制造技术、新兴电子技术和新材料技术应用相结合的高投资技术密集型产品，生产和销售已经全球化。

微特电机的下游应用、行业发展与经济发展程度、技术水平密切相关。随着

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智能化、自动化、信息化大潮在生产、生活各个领域的推进，微特电机产品已有数千品种，应用领域也非常广泛，主要的下游应用包括家用电器、汽车、计算机设备、办公设备、空气净化设备、医疗器械、视听设备、工业生产设备、机器人、电动工具等行业。可以说，凡是需要驱动的地方基本都有微电机的身影。风机是对气体输送和压缩机械的简称。风机在国民经济重要部门均有广泛应用。其中，矿山和冶金工程、石油化工行业、航空航天、海洋工程、能源工程、车辆工程等领域的应用最为集中。公司生产的风机主要应用领域为HVACR。该类风机的核心部件为微特电机，是微特电机产品线的延伸和拓展。HVACR风机一般作为换气扇、通风系统、空调的核心零部件发挥作用，其应用领域主要包括于酒店、办公场所、居民住宅、地铁隧道、医院、体育场馆、商场等。随着我国经济的发展，以及人们对生活、工作环境舒适性要求的不断提高，国内酒店宾馆、办公楼宇、居民住宅、百货商场等房产均越来越多地安装空调和通风系统，给HVACR风机行业带来不断扩大的市场需求。未来，我国旅游业发展、新型城镇化建设、居民消费升级等因素均给HVACR风机市场带来积极影响。公司自成立以来，以电机技术为核心，不断提高产品的品质与性能。公司产品通过欧盟CE认证、美国UL认证，远销欧洲、美洲、日本等众多地区。公司注重技术创新和研发投入，2008年即被认定为高新技术企业，2010年“全集成智能化无刷直流电机”项目获中国电子学会电子信息科学技术二等奖，2012年获中国驰名商标称号，2013年“全集成智能控制节能电机研发及产业化”项目获得江苏省科技成果转化专项资金扶持并被认定为江苏省科技型中小企业，2014年公司研发生产的“全集成智能化无刷直流电机系统及控制系统”经评审被认定为常州市首台重大装备及关键部件产品，2015年公司申报“江苏省微特电机及应用集成与控制工程技术研究中心”获得立项批准并升级为省级工程技术研究中心，2019年公司技术中心被认定为省级企业技术中心，2021年度被认定为常州市“专精特新”中小企业，2021年“数据中心空调用EC风机”项目获中国电子元件行业协会科技进步一等奖，2021年获得省级“星级上云企业”认定，2022年被认定为江苏省“智能制造示范车间”及常州市“智能车间”，获得常州经开区质量管理先进单位、江苏省质量信用A级企业等荣誉，2023年取得能源管理体系认证证书以

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及两化融合管理体系评定证书。公司已掌握微特电机及风机产品的主要核心技术，特别是在永磁直流无刷电机的集成化、智能化技术、电机应用集成技术、电机控制及集群远程控制技术等方面处于国内领先水平。公司目前参与26项国家和行业标准的起草，是“全国信息产业用微特电机及组件标准化技术委员会（SAC/TC528）”委员单位、“全国洁净室及相关受控环境标准化技术委员会（SAC/TC319）”委员单位和“全国旋转电机标准化技术委员会小功率电机分技术委员会（SAC/TC26/SC1）”委员单位。公司自创立以来始终坚持“以客户需求为导向，以技术创新为宗旨”的发展战略，致力于微特电机及系统集成技术的研发和创新。公司对主要生产环节的垂直整合在对客户需求反馈的过程中不断提高，逐步形成了较强的定制化服务能力，与主要客户保持长期稳定的合作关系。公司主要客户为国内外知名企业，包括青岛海信、天加环境、宇通客车、兰舍通风、苏州黑盾、Panasonic（简称：松下）、S&P（简称：索拉帕劳）、Valeo（简称：法雷奥）、Carrier（简称：开利）、IPC（简称:国际动力）等客户。

经过对发行人所处行业发展状况、发行人行业地位、风险因素等方面的核查，本保荐机构认为，本次募集资金拟投资项目实施后，有利于为客户提供定制化服务、节约生产成本、缩短开发周期，从而更快地根据客户需求及时调整、升级生产工艺以进一步提高公司的生产效率，更好地保证产品质量，保持公司的核心竞争力具备较强的持续性，帮助公司大力推进品牌建设，实现对全球市场更深更广的覆盖，全方位提升公司品牌在全球范围内的知名度，进而推动实现全球微特电机行业的领军企业的战略目标，发行人的未来发展前景良好。

十二、对本次证券发行的推荐结论

民生证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《保荐人尽职调查工作准则》等对保荐机构尽职调查工作的要求，对发行人进行了全面调查，充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后，认为：

1、除本次发行尚需经深圳证券交易所审核及中国证监会予以注册外，祥明智能就本次发行履行了其他必要的决策及批准程序，符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》《可转

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换公司债券管理办法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定所载公开发行可转换公司债券的法定条件；

2、祥明智能所处微特电机及风机行业具有良好的发展前景，并得到国家相关产业政策的大力支持，募集资金投向符合国家产业政策要求；

3、本次可转换公司债券的发行申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

综上所述，民生证券同意作为保荐机构推荐祥明智能向不特定对象发行可转换公司债券，并承担保荐机构的相应责任。

本保荐机构认真审核了全套申请材料，在对发行人向不特定对象发行可转换公司债券的可行性、有利条件、风险因素及对发行人未来发展的影响等方面进行了深入分析的基础上，本保荐机构认为：发行人的本次发行符合《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关文件规定，同意推荐常州祥明智能动力股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于常州祥明智能动力股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书》之签章页）

项目协办人：

魏 彬

保荐代表人：

李定洪 施卫东

保荐业务部门负责人：

王学春

内核负责人：

袁志和

保荐业务负责人：

王学春

总经理（代行）：

熊雷鸣

法定代表人（代行）：

景 忠

民生证券股份有限公司2023年9月13日

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民生证券股份有限公司关于常州祥明智能动力股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的保荐代表人专项授权书根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》及有关文件的规定，我公司授权李定洪、施卫东担任常州祥明智能动力股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目的保荐代表人，具体负责该公司发行上市的尽职保荐及持续督导等保荐工作事宜，指定魏彬担任项目协办人。李定洪、施卫东最近3年内不存在被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的违规记录。

特此授权。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《民生证券股份有限公司保荐代表人专项授权书》之签章页）

保荐代表人：

李定洪 施卫东

法定代表人（代行）：

景 忠

民生证券股份有限公司2023年 9月13日