祥明智能：募集资金管理制度(2024年3月)

常州祥明智能动力股份有限公司

募集资金管理制度

二〇二四年三月

常州祥明智能动力股份有限公司 募集资金管理制度

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第一章 总 则第一条 为规范常州祥明智能动力股份有限公司(以下简称“公司”)募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率和效果，防范资金使用风险，确保资金使用安全，《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件及《常州祥明智能动力股份有限公司章程》的规定，制定本制度。

第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票及其衍生品种，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。

本制度所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。

第三条 公司董事会负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保该制度的有效实施。

第四条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，相应的子公司或公司控制的其他企业应遵守本制度的各项规定。

第二章 募集资金专户存储

第五条 公司募集资金应当存放于董事会批准设立的专项账户（以下简称为募集资金专户）集中管理和使用。募集资金不得存放非募集资金或用作其他用途。超募资金也应当存放于募集资金专户管理。

公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。募集资金专户数量原则上不得超过募集资金投资项目的个数。设置多个募集资金专户的，公司还应当说明原因并提出保证高效使用募集资金、有效控制募集资金安全的措施。

第六条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由符合《证券法》规定的会计师事务所出具验资报告，将募集资金及时存至募集资金专户内。

第七条 公司应在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业

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银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：

（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；

（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金投资项目、存放金额；

（三）公司一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过五千万元人民币或者募集资金净额的20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问；

（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或独立财务顾问；

（五）保荐机构或独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；

（六）保荐机构或独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构或独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

（七）公司、商业银行、保荐机构或独立财务顾问的权利、义务及违约责任；

（八）商业银行三次未及时向保荐机构或独立财务顾问出具对账单或者通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

公司应当在全部协议签订后及时公告协议主要内容。

公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构或独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。

上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时公告。

第三章 募集资金使用

第八条 公司募集资金使用应遵循规范、安全、高效、透明的原则，遵守承诺，注重使用效益。

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第九条 公司应当按照招股说明书或募集说明书中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。第十条 公司使用募集资金不得有如下行为：

（一）募集资金投资项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

（二）公司将募集资金通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。

（三）公司的募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，为关联人利用募投项目获取不正当利益。

（四）违反募集资金管理规定的其他行为。

第十一条 募集资金投资项目应按公司承诺的计划实施，项目执行部门或单位依据公司招股说明书或募集说明书中承诺的募集资金投资计划和公司实际情况编制募集资金使用计划，细化具体工作进度，保证各项工作按计划进行。

第十二条 公司募集资金使用，必须严格按照公司资金管理制度和本制度履行资金使用审批手续。凡涉及募集资金的每一笔支出，均须根据募集资金使用计划由项目执行部门或单位提出，在董事会授权范围内，由项目负责人发起付款申请审批流程，逐级由分管领导、财务负责人、总经理、董事长根据职权审批后予以付款。凡超过董事会授权范围的须报董事会审批。

第十三条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。

第十四条 募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行重新评估或估算，决定是否继续实施该项目：

（一）募集资金投资项目市场环境发生重大变化；

（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年；

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（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%；

（四）其他募集资金投资项目出现异常的情形。

公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）。

第十五条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。

置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由监事会、保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后及时公告。公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。

第十六条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见：

（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；

（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；

（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；

（四）变更募集资金用途；

（五）改变募集资金投资项目实施地点；

（六）使用节余募集资金；

（七）超募资金用于在建项目及新项目。

第十七条 公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经董事会审议通过，监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露，且应当符合以下条件：

（一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；

（二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；

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（三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；

（四）不得将闲置募集资金直接或者间接用于证券投资、衍生品交易等高风险投资。

闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用。

第十八条 公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的，应当在董事会审议通过后二个交易日内公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因；

（三）导致流动资金不足的原因、闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；

（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

（五）监事会以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见；

（六）深圳证券交易所要求的其他内容。

补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后二个交易日内公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至募集资金专户的，应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告内容应当包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。

第十九条 公司可以对暂时闲置的募集资金（包括超募资金）进行现金管理，其投资的产品的期限不得超过十二个月，应当经董事会审议通过，监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露且必须符合以下条件：

（一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；

（二）安全性高、流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用

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作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时报深圳证券交易所备案并公告。公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当在董事会会议后及时公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

（三）投资产品的发行主体、类型、投资范围、期限、额度、收益分配方式、预计的年化收益率（如有）、董事会对投资产品的安全性及流动性的具体分析与说明；

（四）监事会以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。

公司应当在发现投资产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。

第二十条 公司应当根据公司实际生产经营需求，提交董事会或股东大会及监事会审议通过后，按照以下先后顺序有计划地使用超募资金：

（一）补充募投项目资金缺口；

（二）用于在建项目及新项目；

（三）归还银行贷款；

（四）暂时补充流动资金；

（五）进行现金管理；

（六）永久补充流动资金。

第二十一条 公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当按照在建项目和新项目的进度情况使用；通过子公司实施项目的，应当在子公司设立募集资金专户管理。如果仅将超募资金用于向子公司增资，参照超募资金偿还银行贷款或补充流动

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资金的相关规定处理。

公司使用超募资金用于在建项目及新项目，保荐机构或者独立财务顾问应当出具专项意见，项目涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《股票上市规则》等规定履行审议程序和信息披露义务。公司使用超募资金进行现金管理或暂时补充流动资金，适用闲置募集资金进行现金管理或暂时补充流动资金的相关规定。第二十二条 公司使用超募资金偿还银行借款或永久补充流动资金的，应当经股东大会审议通过，监事会以及保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确同意意见并披露，且应当符合以下要求：

（一）公司应承诺偿还银行借款或补充流动资金后十二个月内不进行证券投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助并对外披露；

（二）应当按照实际需求偿还银行借款或补充流动资金，每十二个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%。

第四章 募集资金投向变更

第二十三条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快科学、审慎地选择新的投资项目。

第二十四条 公司存在以下情形的，视为募集资金投向变更：

(一)取消或终止原募集资金投资项目，实施新项目；

(二)变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在公司及其全资子公司之间变更的除外）；

(三)变更募集资金投资项目实施方式；

(四)深圳证券交易所认定为募集资金投向变更的其他情形。

对确需改变募集资金投向的，必须经项目论证、董事会审议、股东大会批准后方可变更募集资金投向。

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第二十五条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。公司变更后的募集资金投向应当投资于公司主营业务。第二十六条 公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：

(一)原募集资金投资项目基本情况及变更的具体原因；

(二)新募集资金投资项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示；

(三)新募集资金投资项目的投资计划；

(四)新募集资金投资项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

(五)监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；

(六)变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；

(七)深圳证券交易所要求的其他内容。

新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。

第二十七条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。

第二十八条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产(包括权益)的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对上市公司的影响以及相关问题的解决措施。

第二十九条 单个或全部募集资金投资项目完成后，上市公司将少量节余资金（包括利息）用作其他用途应当履行以下程序：

（一）保荐机构发表明确同意的意见；

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（二）董事会审议通过。

公司单个或者全部募集资金投资项目完成后，将节余募集资金（包括利息收入）用作其他用途，金额低于500万元且低于该项目募集资金净额5%的，可以豁免履行款规定的程序，其使用情况应当在年度报告中披露。

使用节余募集资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额10%且高于1000万元的，还应当经股东大会审议通过。

第五章 募集资金管理与监督

第三十条 公司财务部应当对募集资金的使用情况设立台账，具体反映募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。

公司当年存在募集资金运用的，董事会应当出具半年度及年度募集资金的存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。

募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度存放与使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

当期使用闲置募集资金进行现金管理的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等情况。

会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照本指引及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。

鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年

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度报告中披露。

第三十一条 公司应当与保荐机构在保荐协议中约定，保荐机构至少每半年对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。每个会计年度结束后保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当积极配合，并承担必要的费用。

第六章 附 则

第三十二条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件等相关规定执行。

第三十三条 因违反国家相关法律、法规、公司章程及本制度规定对募集资金进行管理，使公司遭受损失的，公司将向相关责任人追究责任。

第三十四条 本规则由董事会负责制定、修改和解释，并自董事会审议通过之日起生效。

第三十五条 本制度与有关法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》有冲突或本制度未规定的，按有关法律、行政法规、规范性文件或《公司章程》执行。

常州祥明智能动力股份有限公司（盖章）

2024年3月