祥明智能：民生证券股份有限公司关于常州祥明智能动力股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份解禁上市流通的核查意见

民生证券股份有限公司关于常州祥明智能动力股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份解禁上市流通的核查意见

民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构”）作为常州祥明智能动力股份有限公司（以下简称“祥明智能”、“公司”、“发行人”）首次公开发行并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关规定，对祥明智能部分首次公开发行前已发行股份解禁上市流通的事项进行了审慎核查，具体情况如下：

一、公司股票发行和股本变动情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意常州祥明智能动力股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕298号）同意注册，并经深圳证券交易所同意，公司首次公开向社会公众发行人民币普通股（A股）股票1,700万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为29.66元，并于2022年3月25日在深圳证券交易所创业板上市。

公司首次公开发行前总股本为51,000,000股，首次公开发行后总股本为68,000,000股。其中，有限售条件股份总数为51,000,000股，占总股本的比例为

75.00%；无限售条件股份总数为17,000,000股，占总股本的25.00%。

公司部分首次公开发行前已发行股份13,674,915股已于2023年3月27日上市流通，具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于首次公开发行前已发行的部分股份解除限售上市流通的提示性公告》（公告编号：2023-003）。

公司已于2023年5月5日实施2022年度权益分派方案：以公司总股本68,000,000股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利6元（含税），向全

体股东以资本公积金每10股转增6股，合计转增股本40,800,000股，转增后公司总股本增加至108,800,000股，其中有限售条件股份总数为59,720,136股，无限售条件股份总数为49,079,864股。截至本核查意见出具日，公司总股本为108,800,000股，其中：无限售条件股份总数为49,079,864股，占发行后总股本的比例为45.11%，有限售条件股份总数为59,720,136股，占发行后总股本的比例为54.89%。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

本次申请解除股份限售的股东共2名，分别为常州祥兴信息技术有限公司（以下简称“祥兴信息”）、常州祥华管理咨询有限公司（以下简称“祥华咨询”）。

公司本次申请解除股份限售的股东在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中做出的承诺一致，具体情况如下：

（一）股份限售安排及自愿锁定承诺

1、祥兴信息承诺

（1）自发行人股票上市之日起36个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。

（2）本企业持有发行人股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（如发行人上市后发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息情况的，则发行价将根据除权除息情况作相应调整）。

（3）发行人股票上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价（如发行人上市后发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息情况的，则收盘价格将根据除权除息情况作相应调整），本企业持有的发行人股票的锁定期限自动延长6个月。

若本企业未履行上述承诺，本企业将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如果本企业因未履行上述承诺事项而获得收益的，所得的收益归发行人所有。

2、实际控制人承诺

（1）自发行人股票上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。

（2）本人持有发行人股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（如发行人上市后发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息情况的，则发行价将根据除权除息情况作相应调整）。

（3）发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（2022年9月25日，非交易日顺延）收盘价低于发行价（如发行人上市后发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息情况的，则收盘价格将根据除权除息情况作相应调整），本人所持发行人股票的锁定期限自动延长6个月。

（4）上述第2和第3项股份锁定承诺不会因本人在发行人的职务变更、离职等原因而放弃履行。

（5）在遵守上述有关转让限制的前提下，锁定期满后两年内本人减持股份的，将按照中国证监会、证券交易所规定的方式及程序减持，减持数量不超过相关限制性规定；拟减持发行人股票的，本人将在减持前三个交易日通过发行人公告减持意向，但本人持有发行人股份低于5%时除外。

（6）在遵守上述有关转让限制的前提下，作为发行人的董事，本人还应遵守以下承诺：①本人离职后半年内，本人不转让所持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份；②本人在担任发行人董事/高级管理人员职务期间，将向发行人申报所持有的发行人股份及其变动情况，每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的25%；③本人若在任期届满前离职的，应当在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，继续遵守前述锁定承诺。若本人未履行上述承诺，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如果本人因未履行上述承诺事项而获得收益的，所得的收益归发行人所有。

3、祥华咨询承诺

自发行人股票上市之日起36个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企

业持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。若本企业未履行上述承诺，本企业将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如果本企业因未履行上述承诺事项而获得收益的，所得的收益归发行人所有。

4、董监高承诺

（1）自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人首次公开发行上市前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。

（2）在本人担任发行人董事/监事/高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的25%，在离职后6个月内不转让本人直接或者间接持有的发行人股份。

（3）本人所持发行人股票在上述股份锁定期限届满后24个月内减持的，减持价格不低于发行价（若发行人在首次公开发行上市后至本人减持期间发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，发行价将作相应调整）。减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让、托管给保荐机构及其他符合中国证监会及证券交易所相关规定的方式。

（4）若发行人首次公开发行上市后6个月内股票价格连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人首次公开发行上市后6个月期末（2022年9月25日，非交易日顺延）收盘价低于发行价（若发行人在首次公开发行上市后6个月内发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，收盘价格将作相应调整），本人直接、间接所持发行人股份的锁定期在原有锁定期限的基础上自动延长6个月。

（5）上述第3和第4项股份锁定承诺不会因本人在发行人的职务变更、离职等原因而放弃履行。

（6）如未履行上述承诺减持发行人股票，本人将在中国证监会指定媒体上公开说明原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并暂不领取现金分红，直至实际履行承诺或违反承诺事项消除。若因违反上述承诺事项获得收益，则由此产生的收益将归发行人所有。若因违反上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。

（7）本人将向发行人申报本人通过直接或间接方式持有发行人股份数量及相应变动情况；本人通过直接或间接方式持有发行人股份的持股变动申报工作将严格遵守《中华人民共和国公司法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》等相关法律、法规、规范性文件的规定。

（二）持股意向及减持意向承诺

祥兴信息、发行人实际控制人承诺

1、对于本次公开发行前本公司/本企业/本人直接及间接持有的发行人股份，本公司/本企业/本人将严格遵守已做出的关于股份限售安排的承诺，在限售期内，不出售本次公开发行前直接及间接持有的发行人股份。

2、在限售期（包括延长的限售期）满后2年内，本公司/本企业/本人将严格遵守中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，并考虑发行人稳定股价、资本运作、长期发展的需要，根据自身需要审慎减持所持有的发行人股份。

3、本公司/本企业/本人减持所持有的发行人股份，将遵守相关法律、法规及规范性文件的规定，具体方式包括但不限于集中竞价、大宗交易及协议转让等法律、法规规定的方式。

4、本公司/本企业/本人承诺减持发行人股份的价格不低于本次公开发行时的发行价（如有除权、除息，将相应调整发行价）。

5、本公司/本企业/本人保证减持发行人股份的行为将严格遵守中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所相关规定，并提前3个交易日公告，且将依法及时、准确的履行信息披露义务。

（三）承诺履行情况

截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东在限售期内严格遵守了上述承诺，无后续追加承诺，不存在违反承诺影响本次限售股上市流通的情况。

截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占

用上市公司资金的情形，也不存在公司为其违规担保的情形。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售股份的上市流通日期为2025年3月25日（星期二）；

2、本次解除限售股份数量为59,720,136股，占公司总股本的比例为54.89%；

3、本次解除限售股份的股东户数为2户；

4、股份解除限售及上市流通的具体情况：

注1：本次解除限售股份中不存在被质押、冻结的情形；注2：张敏担任公司董事长，系公司实际控制人；王勤平、陆小明、吴成分别担任董事兼董事会秘书、监事会主席、监事职务，在其本人担任董事、监事或高级管理人员期间，根据相关规定及承诺，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的25%；李华于2024年11月21日辞去公司总工师职务，辞职后6个月内不转让其直接或者间接持有的公司股份。

四、本次解除限售前后股本结构变动情况

注1：以上数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准;注2：本表中的“占比”为四舍五入保留两位小数后的结果。

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：截至本核查意见出具日，祥明智能本次解除限售股份股东严格履行了其在公司首次公开发行股票并上市时做出的承诺；祥明智能本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等相关事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2024年修订）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关法律法规和规范性文件的要求以及股东承诺的内容；祥明智能与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。综上，本保荐机构对祥明智能部分首次公开发行前已发行股份解禁上市流通的事项无异议。（以下无正文）

（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于常州祥明智能动力股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份解禁上市流通的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人签名：

颜 巍 施卫东

民生证券股份有限公司

2025年3月21日