祥明智能：简式权益变动报告书(转让方)

常州祥明智能动力股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：常州祥明智能动力股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：祥明智能股票代码：301226

信息披露义务人：常州祥兴信息技术有限公司住所：武进区延陵东路508号103室通讯地址：武进区延陵东路

号

室

信息披露义务人的一致行动人：常州祥华管理咨询有限公司住所：常州市延陵东路508号通讯地址：常州市延陵东路508号股权变动性质：股份减持

签署日期：二〇二六年三月十六日

信息披露义务人声明

一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在常州祥明智能动力股份有限公司（以下简称“祥明智能”、“公司”、“上市公司”）中拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在常州祥明智能动力股份有限公司中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

六、本次股份协议转让尚需通过深圳证券交易所合规确认及向中国证券登记结算有限责任公司申请办理股份转让过户登记。本次权益变动尚存在不确定性，提请投资者关注相关风险。

目录

第一节释义 ...... 3

第二节信息披露义务人介绍 ...... 4

第三节权益变动目的及持股计划 ...... 6

第四节权益变动方式 ...... 7

第五节前6个月内买卖上市公司股份的情况 ...... 12

第六节其他重大事项 ...... 13

第七节备查文件 ...... 14

第八节信息披露义务人声明 ...... 15

附表：简式权益变动报告书 ...... 16

第一节释义

在本报告书中，除非另有说明，以下简称在本报告书中作如下释义：

释义项

注：本报告书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。

第二节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

（一）信息披露义务人基本情况

1、基本情况截止本报告书签署日，祥兴信息的基本情况如下：

名称

、股权结构截止本报告书签署日，祥兴信息的股权结构如下：

、主要负责人情况截至本报告书签署日，祥兴信息的主要负责人情况如下：

（二）信息披露义务人的一致行动人基本情况

1、基本情况截止本报告书签署日，祥华咨询的基本情况如下：

名称

2、股权结构主要股东：张敏先生持有祥华咨询

69.51%股权，通过表决权差异安排享有祥华咨询67%的表决权。

、主要负责人情况截至本报告书签署日，祥华咨询的主要负责人情况如下：

二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

三、信息披露义务人及其一致行动人的关系说明

信息披露义务人祥兴信息与祥华咨询为一致行动人，同为实际控制人张敏先生控制的企业。

第三节权益变动目的及持股计划

一、权益变动目的信息披露义务人根据自身经营需要，拟通过协议转让的方式将其持有的祥明智能无限售流通股份5,440,000股（占公司总股本的

5.00%）转让给国联添益灵活配置

号集合资产管理计划。

二、信息披露义务人未来

个月内的持股计划在本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据资本市场及自身资金需求的实际情况，决定是否增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规等规范性文件的规定及时履行信息披露义务。

第四节权益变动方式

一、信息披露义务人持有上市公司权益情况本次权益变动前，信息披露义务人祥兴信息持有祥明智能54,717,622股股份，占公司总股份的比例

50.2919%；一致行动人祥华咨询持有祥明智能1,592,814股股份，占公司总股份的比例1.4640%。信息披露义务人及其一致行动人合计持有公司股份数量为56,310,436股，占公司总股份的比例

51.7559%。本次权益变动后，信息披露义务人祥兴信息持有祥明智能49,277,622股股份，占公司总股份的比例

45.2919%；一致行动人祥华咨询持有祥明智能1,592,814股股份，占公司总股份的比例1.4640%。信息披露义务人及其一致行动人合计持有公司股份数量为50,870,436股，占公司总股份的比例

46.7559%。

二、本次权益变动的基本情况2026年3月16日，信息披露义务人祥兴信息与国联证券资产管理有限公司（代“国联添益灵活配置

号集合资产管理计划”）签订了《股份转让协议》，拟通过协议转让的方式向国联添益灵活配置10号集合资产管理计划转让公司无限售流通股5,440,000股（占公司总股本的

5.00%），转让价格为

27.97元/股，股份转让总价款152,156,800元。截至本报告书签署日，上述协议转让所涉股份尚未完成过户登记。本次权益变动前后，信息披露义务人及其一致行动人在本次权益变动前后的持股情况：

股份性质

三、《股份转让协议》的主要内容

甲方：常州祥兴信息技术有限公司乙方：国联证券资产管理有限公司（代“国联添益灵活配置

号集合资产管理计划”）

（一）转让标的股份

1.1

甲方同意根据本协议约定的条款和条件，向乙方转让其所持有上市公司无限售条件的未冻结的5,440,000股股份（占本协议签署时上市公司总股本的5.00%，以下简称“标的股份”），乙方同意按照本协议约定的条款和条件受让标的股份。

1.2自标的股份转让完成日（定义见下文）起，与标的股份相关的全部权利义务一并转移给乙方。本协议所称“标的股份转让完成日”指标的股份过户登记至乙方名下并由中证登出具过户登记确认文件之日。

1.3

甲方、乙方应按照《上市公司收购管理办法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法（2025年修正）《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指南》等法律法规及行业规定的规定，履行相关的通知、披露义务并办理相关手续。

（二）标的股份转让价格

2.1

甲方、乙方同意，标的股份转让价格为

27.97元/股，故标的股份转让价款合计152,156,800元（以下简称“股份转让价款”）。

2.2

乙方本次股份转让价款的资金来源为合法募集资金。乙方保证本次资金来源合法合规，不存在利用本次股份转让进行违法违规资金运作的情形。

（三）股份转让价款的支付及标的股份的交割

3.1甲乙双方一致同意，本协议自双方签署之日起生效。

3.2

乙方设立的“国联添益灵活配置

号集合资产管理计划”已于2026年

月

日成立。

3.3双方经协商一致同意，“国联添益灵活配置10号集合资产管理计划”：（1）取得备案函，（

）签署完成本转让协议，（

）资产管理计划实际收到的投资者参与资金已能足额覆盖需支付的股份转让价款；在同时满足上述3个条件后的20个工作日内，乙方应将人民币80,000,000.00元（大写：人民币捌仟万元整），支付至甲方指定银行账户，甲方银行账户信息如下（下同）：

账户名称：常州祥兴信息技术有限公司银行账号：546958200798开户行：中国银行常州市经济开发区支行

3.4乙方需在深圳证券交易所就本次股份转让审批通过并出具确认函的20个工作日内，付清剩余股份转让价款人民币72,156,800.00元（大写：人民币柒仟贰佰壹拾伍万陆仟捌佰元整）。

3.5

自深圳证券交易所出具股份转让确认函之日起，甲乙双方应在

个工作日内共同向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理标的股份过户登记手续。双方应积极配合中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司，按照其规定流程及办理时限完成标的股份过户登记工作。

3.6非因甲方或乙方原因，若标的股份的协议转让或股权过户登记申请未能获得深交所、中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中证登”）的审核批准而导致本协议无法继续履行或标的股份协议转让无法完成的，甲方应在收到深交所、中证登的相关反馈文件后立即书面通知乙方并在两（2）个工作日内向乙方返还已经收取的全部股份转让价款至乙方指定的账户。本协议自甲方收到深交所或中证登的未审核通过的文件之日自动解除并终止，双方互不承担责任。

3.7除因证券监管机构（包括但不仅限于中国证监会、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司、地方证监局）或其他包括但不仅限于各级立法、行政、司法等政府有关部门意见对此次交易产生延迟外，甲方承诺在乙方按时履行其付款义务的前提下及时推进标的股份的过户和交割手续，包括甲方应及时配合乙方向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份过户的核准与登记的法定手续。

3.8

甲、乙双方依法各自承担因本次标的股份转让、过户所产生的费用以及印花税、所得税等税负。甲方、乙方均有义务提前了解本次股份转让己方所需履行的信息披露义务，并根据法律法规及监管规定及时完成。

（四）双方的陈述、保证和承诺

4.1双方保证具有完全、独立的法律地位和行为能力签署、交付并履行本协议，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规、政府命令以及其内部审批程序，亦不会与以其为一方的合同或者协议产生冲突。双方已就本协议的签署获得了必要批准和授权。

4.2

双方同意在本协议生效后，将竭尽各自最大努力，促使与本协议相关事项顺利推进，并尽快签署、准备必要的法律文件。

4.3甲方陈述与保证，截至本协议签署日，甲方对其持有的标的股份拥有真实的、合法的、完整的所有权和处分权，不存在任何权属纠纷或潜在纠纷，标的股份上不存在任何抵押、质押、留置或其他任何担保权益，不存在未了结的冻结、查封、扣押等司法强制措

施或行政强制措施、任何第三方追索或权利主张。

（五）违约责任

5.1本协议生效后，除不可抗力因素外，任一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所做出的陈述或保证不真实、不完整、不准确或者因可归责于一方的原因而导致本协议的任何约定未能实施的，则该方应被视作违约，违约方应当赔偿其他守约方因此遭受的全部损失，且其他守约方有权要求违约方继续履行、采取补救措施等。

5.2乙方未按照双方之约定支付股份转让价款，乙方应当每日按照逾期支付的股份转让价款万分之三的标准向甲方支付违约金；如超过5个工作日乙方仍未全额支付的，甲方有权单方通知乙方解除本协议，本协议自解除通知到达乙方之日起解除。本协议被解除后，双方按照本协议第

7.3

条约定完成解除后的相关事宜。但如因国联添益灵活配置

号集合资产管理计划实际募集到的资金不足等原因导致乙方无法实际支付股份转让价款的，乙方不承担本条款约定的违约责任。

（六）保密义务

6.1本协议双方对本协议相关信息负有保密义务。除非本协议各方事先书面同意或法律法规、证券监督管理机构另有规定，不得披露给任何第三方。

6.2本协议任何一方因违反本保密条款而给其他方造成损失的，应向其他方承担全部损失的赔偿责任。

（七）协议的生效、变更与解除

7.1

本协议自双方签字（或加盖人名章）并加盖公章之日起生效。

7.2在发生下述任一情形时，本协议予以解除：

(1)本协议双方书面一致同意解除；

(2)深交所受理双方提交的完整申请材料之日起30个工作日内未能取得深交所的确认意见时，任何一方均有权单方通知其他方解除本协议，本协议自解除通知到达对方之日起解除；

(3)本协议约定的其他情形。

7.3双方同意本协议解除后尽快恢复原状。如届时标的股份已办理过户登记的，则甲方、乙方应当负责在本协议解除后

个工作日内办理完毕标的股份恢复原状的相关手续，包括但不限于将标的股份重新过户于甲方名下（如需），因恢复原状产生的税费及登记费用按照法律法规规定由双方各自承担；如届时乙方已支付标的股份转让价款，则甲方同意在乙方办理完毕本协议解除恢复原状手续、配合等义务后

个工作日向乙方返还甲方已收到的股份转让价款。

7.4本协议的任何变更、修改或补充，须经协议双方签署书面协议。

四、本次权益变动的股份权利限制情况截至本报告书签署日，信息披露义务人在公司中拥有权益的股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。

五、本次权益变动尚需履行的审批程序本次协议转让股份事项尚需深圳证券交易所进行合规性确认后，在中国证券登记结算有限责任公司办理股份协议转让过户手续。

六、本次权益变动对上市公司的影响本次权益变动不触及要约收购，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更，不会对公司治理结构及持续经营产生不利影响，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

第五节前6个月内买卖上市公司股份的情况除本报告书披露的减持信息外，自本报告书签署之日前六个月内，信息披露义务人及其一致行动人买卖上市公司股票的情况如下：

根据上市公司于2025年7月22日披露的《关于股东减持股份预披露的公告》（公告编号：2025-025），信息披露义务人祥兴信息及其一致行动人祥华咨询计划自减持预披露公告披露之日起

个交易日后的三个月内通过集中竞价交易方式减持公司股份不超过1,088,000股（即不超过公司股份总数的1%），自减持预披露公告披露之日起15个交易日后的三个月内通过大宗交易方式减持公司股份不超过2,176,000股（即不超过公司股份总数的2%），合计所减持股份数量将不超过3,264,000股（占公司股份总数比例的3%），减持期间为公司减持计划预披露公告发布之日起

个交易日后的三个月内（即2025年

月

日至2025年11月12日）。公司于2025年11月13日披露了《关于股东减持计划期限届满暨实施结果的公告》（公告编号：

2025-035），信息披露义务人祥兴信息及其一致行动人祥华咨询于2025年9月15日至2025年10月21日减持公司股份合计2,321,700股，占公司总股份的比例

2.1339%，合计持股比例从

54.8898%下降至

52.7559%。根据上市公司于2025年12月26日披露《关于股东减持股份预披露的公告》（公告编号：

2025-043），信息披露义务人的一致行动人祥华咨询计划自减持预披露公告披露之日起

个交易日后的三个月内通过集中竞价交易方式减持公司股份不超过1,088,000股（即不超过公司股份总数的1%）。减持期间为公司减持计划预披露公告发布之日起

个交易日后的三个月内（即2026年1月21日至2026年4月20日）。公司于2026年2月27日披露了《关于股东减持计划实施完成的公告》（公告编号：2026-003），信息披露义务人祥兴信息及其一致行动人祥华咨询于2026年

月

日至2026年

月

日减持公司股份合计1,088,000股，占公司总股份的比例1%，合计持股比例从52.7559%下降至51.7559%。

第六节其他重大事项截至本报告书签署日，除本报告书所载事项外，不存在信息披露义务人为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在中国证监会或者深交所依法要求信息披露义务人提供而未提供的其他重大信息。

第七节备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人及其一致行动人的营业执照复印件；

、信息披露义务人及其一致行动人的主要负责人身份证复印件；

3、股份转让协议；

、信息披露义务人签署的本权益变动报告书；

5、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。

二、备查文件置备地点本报告书上述备查文件备置于祥明智能证券部。

第八节信息披露义务人声明信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：常州祥兴信息技术有限公司法定代表人：

张敏信息披露义务人的一致行动人：常州祥华管理咨询有限公司法定代表人：

张敏

签署日期：2026年3月16日

附表：简式权益变动报告书

基本情况

控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题