森鹰窗业：关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告

证券代码：301227 证券简称：森鹰窗业 公告编号：2023-063

哈尔滨森鹰窗业股份有限公司关于向公司2023年限制性股票激励计划

激励对象首次授予限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有

虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票

2、限制性股票首次授予日：2023年9月27日

3、限制性股票首次授予数量：180.00万股

4、限制性股票首次授予价格：14.28元/股

5、限制性股票首次授予人数：59人（调整后）

哈尔滨森鹰窗业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年9月27日召开了第八届董事会第二十二次会议和第八届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。《哈尔滨森鹰窗业股份有限公司2023年限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”）规定的限制性股票首次授予条件已经成就，根据2023年第二次临时股东大会的授权，公司同意以2023年9月27日为首次授予限制性股票的授予日，以14.28元/股的授予价格向符合条件的59名激励对象首次授予180.00万股限制性股票。现将相关情况公告如下：

一、本激励计划简述

2023年7月31日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<哈尔滨森鹰窗业股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要

的议案》等议案，本激励计划主要内容如下：

1、激励形式：第二类限制性股票

2、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票

3、激励数量：本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为220.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额9,480.0000万股的2.32%。其中，首次授予限制性股票180.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额9,480.0000万股的1.90%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的81.82%；预留

40.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额9,480.0000万股的0.42%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的18.18%。

4、授予价格：本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为14.28元/股。在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，限制性股票的授予价格和权益数量将根据本激励计划做相应的调整。

5、激励对象及分配情况：本激励计划拟授予激励对象共计60人，包括在公司（含子公司，下同）任职的中层管理人员、核心业务（技术）人员。不含公司董事、高级管理人员、独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。

6、本激励计划的有效期

本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。

7、本激励计划的归属安排

本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的规定应当披露的交易或其他重大事项。

在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：

若预留部分限制性股票在公司2023年第三季度报告披露前授予，则预留授予部分限制性股票的归属安排如下表所示：

若预留部分限制性股票在公司2023年第三季度报告披露后授予，则预留授予部分限制性股票的归属安排如下表所示：

第二个归属期

在上述约定期间归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下期归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。

在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。

8、禁售期

禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。激励对象通过本激励计划获授的限制性股票归属后不额外设置禁售期，禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

9、业绩考核要求

（1）公司层面的业绩考核要求

本激励计划在2023年-2025年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划授予的限制性股票的公司层面业绩考核目标如下表所示：

归属期

注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。各归属期内，若公司当期营业收入达到目标值，则公司层面归属比例为100%；若公司当期营业收入未达到触发值，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部不得归属，并作废失效；若公司当期营业收入达到触发值但未达到目标值，则公司营业收入与公司层面归属比例的关系如下表所示：

（2）激励对象个人层面的绩效考核要求

激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”、“D”四个等级。具体如下：

在公司业绩目标达到触发值及以上的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性股票数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。

本激励计划具体考核内容依据《哈尔滨森鹰窗业股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。

二、本激励计划已履行的决策程序和批准情况

1、2023年7月14日，公司召开第八届董事会第十八次会议，审议通过了

《关于<哈尔滨森鹰窗业股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<哈尔滨森鹰窗业股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，独立董事对本激励计划相关事项发表了明确同意的独立意见，并公开征集表决权。

2、2023年7月14日，公司召开第八届监事会第十一次会议，审议通过了《关于<哈尔滨森鹰窗业股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<哈尔滨森鹰窗业股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<哈尔滨森鹰窗业股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，监事会对本激励计划相关事项进行了核实并发表核查意见。

3、2023年7月17日至2023年7月26日，公司通过内部网站公示了《2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。截止公示期满，公司监事会未收到对本激励计划首次授予激励对象的任何异议。公示期满后，监事会对本激励计划的首次授予的激励对象名单公示情况进行了说明并发表核查意见。

4、2023年7月31日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<哈尔滨森鹰窗业股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<哈尔滨森鹰窗业股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于同日披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2023年9月27日，公司召开第八届董事会第二十二次会议、第八届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会对本激励计划相关事项的调整、首次授予激励对象名单及首次授予事项进行核实并发表了核查意见。公司独立董事对本激励计划相关事项的调整及首次授予事项发表了明确同意的独立意见。

三、本激励计划授予条件的成就情况

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及本激励计划的相关规定，只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

董事会经过认真核查，确定公司及首次授予的激励对象均未发生或不属于上述任一情况，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的首次授予条件已经成就，同意向符合授予条件的首次授予激励对象授予限制性股票。

四、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异的情

况

公司于2023年9月27日召开第八届董事会第二十二次会议和第八届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》。鉴于本激励计划首次授予激励对象中有1名激励对象因个人原因自愿放弃成为激励对象的资格，公司董事会根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，对本激励计划首次授予激励对象名单进行调整，其原获授的限制性股票将在本激励计划的其他首次授予激励对象之间进行分配。本次调整后，公司本激励计划首次授予激励对象人数由60人调整为59人，授予的限制性股票总数量不变，仍为220.00万股，其中首次授予限制性股票数量为180.00万股。除上述调整内容外，公司本次实施的激励计划与公司2023年第二次临时股东大会审议通过的激励计划内容一致。

五、本激励计划首次授予情况

1、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票

2、限制性股票首次授予日：2023年9月27日

3、限制性股票首次授予数量：180.00万股

4、限制性股票首次授予价格：14.28元/股

5、限制性股票首次授予人数：59人（调整后）

6、首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均累计未超过公司股本总额的1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20.00%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20.00%。

2、本激励计划首次授予的激励对象不包括公司董事、高级管理人员、独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。

7、本激励计划首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：

在上述约定期间归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下期归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。

在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。

8、本激励计划实施后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。

六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

本激励计划的首次授予激励对象不包含公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东。

七、本激励计划的实施对公司的影响

根据财政部《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在归属日前的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，并运用该模型以2023年9月27日为计算的基准日，对授予的第二类限制性股票的公允价值进行了预测算，具体参数选取如下：

1、标的股价：29.61元/股（授予日收盘价）；

2、有效期分别为：1年、2年、3年（授予日至每期首个归属日的期限）；

3、历史波动率：15.36%、18.57%、18.68%（分别采用深证综指最近一年、两年、三年的年化波动率）；

4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期的人民币存款基准利率）。

本激励计划限制性股票的授予将对公司相关年度的财务状况和经营成果产生一定的影响。董事会已确定本激励计划的首次授予日为2023年9月27日，向激励对象首次授予180.00万股限制性股票，根据首次授予日的公允价值总额确认限制性股票的激励成本，合计需摊销费用2,885.04万元，2023年-2026年限制性股票成本摊销情况见下表：

单位：万元

注：1、上述费用为预测成本，实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及对可归属权益工具数量的最佳估计相关；

2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；

4、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发核心员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。

八、监事会核查意见

公司监事会根据《管理办法》及本激励计划等法律、法规和规范性文件的有关规定，对本激励计划首次授予激励对象是否符合授予条件及首次授予激励对象名单进行了核查，并发表核查意见如下：

1、除1名激励对象因个人原因自愿放弃获授权益，公司本激励计划首次授予激励对象范围与公司2023年第二次临时股东大会批准的本激励计划中规定的授予激励对象范围相符。

2、公司本激励计划首次授予激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、

法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》和《上市规则》等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。本次被授予权益的激励对象主体资格合法、有效，满足获授权益的条件。

3、公司和本次授予的激励对象均未发生不得授予权益的情形，本激励计划的首次授予条件已经成就。

综上，监事会认为，本激励计划首次授予事项符合相关法律、法规和规范性文件等规定的条件，激励对象获授限制性股票的条件已成就。监事会同意公司确定以2023年9月27日为首次授予日，向59名激励对象授予180.00万股第二类限制性股票，授予价格为14.28元/股。

九、独立董事意见

经审议，公司独立董事认为：

1、根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，董事会确定本激励计划的首次授予日为2023年9月27日，该授予日符合《管理办法》及本激励计划中关于授予日的相关规定。

2、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

3、除1名激励对象因个人原因自愿放弃获授权益，公司本激励计划首次授予激励对象范围与公司2023年第二次临时股东大会批准的本激励计划中规定的授予激励对象范围相符，首次授予激励对象均具备《公司法》《证券法》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

5、公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立健全公司激

励机制，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，独立董事认为，本激励计划的首次授予条件已经成就，同意公司确定以2023年9月27日为首次授予日，向59名激励对象授予180.00万股第二类限制性股票，授予价格为14.28元/股。

十、律师出具的法律意见

上海君澜律师事务所认为：根据2023年第二次临时股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具之日，本次调整及授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次调整后的授予人数、调整后的数量、授予的价格及授予日的确定均符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定，公司和授予的激励对象不存在上述不能授予限制性股票的情形，《激励计划》规定的限制性股票的授予条件已经满足；本次调整符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性的影响；公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定履行了现阶段应履行的信息披露义务，尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。

十一、独立财务顾问的专业意见

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为：本激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票的首次授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本激励计划的授予相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形。

十二、备查文件

1、第八届董事会第二十二次会议决议；

2、独立董事关于第八届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；

3、第八届监事会第十四次会议决议；

4、上海君澜律师事务所关于哈尔滨森鹰窗业股份有限公司调整2023年限制

性股票激励计划及首次授予相关事项之法律意见书；

5、上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于哈尔滨森鹰窗业股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告。

特此公告。

哈尔滨森鹰窗业股份有限公司董事会

2023年9月27日