森鹰窗业：关于首次公开发行前已发行的部分股份上市流通提示性公告

证券代码：301227 证券简称：森鹰窗业 公告编号：2024-012

哈尔滨森鹰窗业股份有限公司关于首次公开发行前已发行的部分股份

上市流通提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有

虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次上市流通的限售股为哈尔滨森鹰窗业股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行前已发行的部分股份。

2、本次申请解除股份限售的股东数量为2户，本次解除限售的股份数量为425,000股，约占公司总股本0.45%。

3、本次解除限售股份可上市流通日为2024年3月26日（星期二）。

一、首次公开发行前已发行股份及首次公开发行战略配售股份概况

（一）首次公开发行股份情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意哈尔滨森鹰窗业股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1442号）同意注册，并经深圳证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）23,700,000股，于2022年9月26日起在深圳证券交易所创业板上市。

首次公开发行股票前公司总股本为71,100,000股，首次公开发行股票完成后公司总股本为94,800,000股，其中有流通限制或限售安排的股份数量为73,782,079股，占发行后总股本的比例为77.83%；无流通限制及限售安排的股份数量21,017,921股，占发行后总股本的比例为22.17%。

（二）上市后股份变动情况

自公司首次公开发行股票至本公告披露日，公司未发生因股份增发、回购注销、派发股票股利或用资本公积金转增股本等导致公司股本数量变动的情形。2023年3月30日，公司首次公开发行网下配售限售股上市流通，股份数量为1,171,753股，占发行后总股本的1.24%。2023年9月27日，公司首次公开发行前已发行的部分股份及首次公开发行战略配售股份上市流通，股份数量为12,922,326股，占发行后总股本的13.63%。

截至本次解除限售前，公司总股本为94,800,000股，其中有流通限制或限售安排的股份数量为61,118,775股，占发行后总股本的比例为64.47%；无流通限制及限售安排的股份数量33,681,225股，占发行后总股本的比例为35.53%。

（三）本次限售股份解除限售情况

本次上市流通的限售股为公司首次公开发行前已发行的部分股份，该部分限售股股东数量为2户，股份数量为425,000股，约占公司总股本0.45%，根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中“第三节 发行人、股东和实际控制人情况”之“五、本次发行前后的股本结构变动情况”，本次解除限售股份原限售期为自公司股票首次公开发行并上市之日起12个月，限售期起始日期为2022年9月26日。因公司自2022年9月26日至2022年10月28日，公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，触发本次解除限售股东股份锁定期延长承诺的履行条件，本次解除限售的股东持有的股份限售期为自公司股票首次公开发行并上市之日起18个月（含延长锁定期6个月），因此本次解除限售的股份可上市流通日为2024年3月26日（星期二）。

本次首次公开发行前已发行的部分股份上市流通后，剩余首发前限售股数量为59,263,000股，占目前公司总股本62.51%。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

本次上市流通的限售股为公司首次公开发行前已发行的部分股份，根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中“第三节 发行人、股东和实际控制人情况”之“五、本次发行前后的股本结构变动情况”，本次解除限售股份原限售期为自公司股票首次公开发行并上市之日起12个月，限售期起始日期为2022年9月26日。同时，根据公司《首次公开发行股票并在创业板上

市招股说明书》《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》及其他与投资者保护相关的承诺中作出的承诺内容如下：

（一）发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺

“1、赵国才、付丽梅承诺

（1）本人持有的公司股份目前不存在权属纠纷、质押、冻结等依法不得转让或有其他争议的情况。

（2）关于股份锁定的承诺

①担任公司董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人上述持有公司股份总数的25%；

②离职后6个月内，不转让本人上述持有的公司股份；

③公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（2023年3月27日，非交易日顺延）收盘价低于发行价，本人上述持有公司股份的锁定期限自动延长6个月；

④若本人上述持有的公司股份在锁定期满后两年内减持，减持价格不低于本次发行的发行价；

⑤若公司股票在锁定期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述减持价格及收盘价均应相应作除权除息处理。

（3）本人离职或职务变更的，不影响本承诺的效力，本人仍将继续履行上述承诺。”

（二）稳定股价的措施和承诺

“1、稳定股价的具体措施

公司董事、高级管理人员将根据法律、法规及公司章程的规定启动稳定公司股价的措施，增持公司股份，至消除连续20个交易日收盘价低于每股净资产的情形为止。若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整。

董事、高级管理人员在满足以下条件的情形下履行上述增持义务：

（1）增持结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件；

（2）增持价格不超过公司上一会计年度末经审计的每股净资产的价格；

（3）单次用于增持的资金金额不超过董事、高级管理人员上一年度自公司领取税后薪酬及津贴总和的20%；

（4）单一会计年度累计用于增持的资金金额不超过上一年度自公司领取税后薪酬及津贴总和的50%；

（5）如公司已采取回购公众股措施且控股股东、实际控制人已采取增持股份措施但公司股票收盘价仍低于上一会计年度末经审计的每股净资产。

超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，董事、高级管理人员将继续按照上述原则执行稳定股价预案。

董事、高级管理人员将依据法律、法规及公司章程的规定，在上述条件成立之日起10个交易日内向公司提交增持计划并公告。董事、高级管理人员将在公司公告的10个交易日后，按照增持计划开始实施买入公司股份的计划。

如果公司公告董事、高级管理人员增持计划后10个交易日内其股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，董事、高级管理人员可不再实施上述增持公司股份的计划。

2、约束措施

在启动条件满足时，如公司、控股股东、实际控制人、有增持义务的董事、高级管理人员未采取稳定股价的具体措施，公司、控股股东、实际控制人、有增持义务的董事、高级管理人员承诺接受以下约束措施：

（1）公司、控股股东、实际控制人、有增持义务的董事、高级管理人员将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

（2）如果控股股东、实际控制人未采取上述稳定股价的具体措施的，则公司有权将与拟增持股票所需资金总额相等金额的应付控股股东现金分红予以暂

时扣留，直至其按预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。

（3）如果有增持义务的董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施的，则公司有权将与该等董事、高级管理人员拟增持股票所需资金总额相等金额的薪酬、应付现金分红予以暂时扣留，直至该等董事、高级管理人员按本预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。

（4）如因公司股票上市地上市规则等证券监管法规对于社会公众股股东最低持股比例的规定导致公司、控股股东、实际控制人、有增持义务的董事及高级管理人员在一定时期内无法履行其稳定股价义务的，相关责任主体可免于前述约束措施，但其亦应积极采取其他合理且可行的措施稳定股价。

（5）公司未来新聘的公司董事、监事、高级管理人员也将受到上述稳定公司股价预案的约束，上述人员在启动股价稳定措施时将提前公告具体实施方案。”

（三）填补被摊薄即期回报措施的承诺

“1、本人承诺不以任何方式无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺公司董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若公司后续推出公司股权激励的，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

7、本承诺函出具日后，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

（四）依法承担赔偿或赔偿责任的承诺

“1、公司的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。

2、若公司的招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本人将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后依法赔偿投资者损失。”

（五）未履行承诺约束措施的承诺

“如本人未能履行相关承诺、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等其无法控制的客观原因导致的除外），本人将采取如下措施：

1、及时、充分披露其承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

2、提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的合法权益；

3、本人违反承诺给投资者造成损失的，公司有权将应付给本人的现金分红予以暂扣，直至本人履行相关承诺义务为止。”

除上述承诺外，本次申请解除股份限售的股东无其他特别承诺。截至本公告披露之日，本次申请解除股份限售的股东在限售期内严格遵守了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，公司对上述股东不存在违规担保。本次申请解除限售的股份不存在因法律法规或者本所业务规则等规定的限制转让情形。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售股份的上市流通日期为2024年3月26日（星期二）；

2、本次解除限售股份数量为425,000股，占公司总股本0.45%；

3、本次申请解除股份限售的股东数量为2户；

4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：

序号

注1：本次解除限售股份的股东付丽梅、赵国才均为公司前任董事及高级管理人员，其中付丽梅于2023年6月16日离任，原任期届满日为2023年10月12日；赵国才于2023年10月13日离任，目前离任未满半年；上述股东限售股份解除限售后，减持股份将继续遵守《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》以及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。注2：上述股东本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形。

四、本次解除限售前后股本结构变动情况

注1：上表依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的2024年3月15日的股本结构表填写。本次解除限售后的股本结构情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

注2：上表中“高管锁定股”本次增加股数，为本次涉及解除限售的前任董事及高级管理人员遵循上市公司董事、监事及高级管理人员股份转让相关规定被限制流通的部分。

五、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求；截至本核查意见出具之日，本次解除限售股份股东严格履行

了其在首次公开发行股票中做出的各项承诺；本次解除限售股份数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东所作相关承诺；截至本核查意见出具之日，公司对本次限售股份解禁的相关信息披露真实、准确、完整。

保荐机构对公司本次限售股解禁上市流通事项无异议。

六、备查文件

1、限售股份上市流通申请书；

2、限售股份解除限售申请表；

3、股本结构表和限售股份明细数据表；

4、民生证券股份有限公司《关于哈尔滨森鹰窗业股份有限公司首次公开发行前已发行的部分股份上市流通的核查意见》。

特此公告。

哈尔滨森鹰窗业股份有限公司董事会

2024年3月22日