森鹰窗业：民生证券股份有限公司关于哈尔滨森鹰窗业股份有限公司变更部分募集资金用途的核查意见

民生证券股份有限公司关于哈尔滨森鹰窗业股份有限公司变更部分募集资金用途的核查意见

民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为哈尔滨森鹰窗业股份有限公司（以下简称“森鹰窗业”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对公司变更部分募集资金用途的事项进行了核查，具体情况如下：

一、变更募集资金投资项目的概述

（一）募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意哈尔滨森鹰窗业股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1442号）同意注册，并经深圳证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）2,370.00万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为38.25元，募集资金总额为90,652.50万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为82,370.21万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年9月20日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（天健验〔2022〕3-95号）。

为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司及公司全资子公司森鹰窗业南京有限公司（以下简称“南京森鹰”）开立了募集资金专项账户，并与保荐机构、存放募集资金的银行分别签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行专户管理。募集资金到账后已全部存放于公司开设的募集资金专项账户内。

（二）前次变更募集资金投资项目的实施地点、实施方式情况

公司分别于2023年10月27日召开第九届董事会第三次会议、第九届监事

会第三次会议，于2023年11月13日召开2023年第四次临时股东大会，审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》等议案，同意变更募集资金投资项目“南京年产25万平方米定制节能木窗项目”的募集资金用途，用于新项目“年产30万平方米定制节能铝合金窗项目”、“年产15万平方米节能UPVC窗项目”的实施。截至2024年6月30日，剩余尚未决定用途的募集资金6,276.92万元（不含利息收入，具体金额以专户余额为准）存放于募集资金专项账户中。

（三）募集资金的实际使用情况

截至2024年6月30日，公司累计使用募集资金总额人民币30,255.75万元，尚未使用的募集资金存放于募集资金专户和用于现金管理，其中：直接投入募集资金投资项目16,255.75万元，补充流动资金5,000.00万元，超募资金永久补充流动资金9,000.00万元。

截至2024年6月30日，募集资金使用情况如下：

单位：人民币万元

（四）本次拟变更部分募集资金投资项目情况

“哈尔滨年产15万平方米定制节能木窗建设项目”原计划募集资金投入24,820.69万元，截至2024年6月30日，投入募集资金8,014.85万元，剩余募集资金

16,805.84万元。为进一步促进公司的业务发展，加速全品类节能窗产品布局，提高募集资金使用效率，公司拟变更部分募集资金用途，将原计划用于“哈尔滨年产15万平方米定制节能木窗建设项目”的募集资金（含已投入的募集资金）及公司前次变更用途后尚未决定用途的募集资金，用于新项目“节能窗配套铝材板框产能提升项目”、“节能窗配套中空玻璃智能制造项目”的实施，差额部分公司以自有资金补足。本次变更调整前后，募集资金投资项目情况如下：

单位：人民币万元

注：变更后的新项目“节能窗配套铝材板框产能提升项目”、“节能窗配套中空玻璃智能制造项目”拟使用原计划用于“哈尔滨年产15万平方米定制节能木窗建设项目”的募集资金（含已投入的募集资金）及公司前次变更用途后尚未决定用途的募集资金合计31,097.61万元，差额部分公司以自有资金补足。

二、变更部分募集资金投资项目的情况说明

（一）原募集资金投资项目计划和实际投资情况

1、计划投资情况

（1）项目名称：哈尔滨年产15万平方米定制节能木窗建设项目

（2）项目实施主体：哈尔滨森鹰窗业股份有限公司

（3）项目建设地点：黑龙江省哈尔滨市双城区新兴镇新兴村

（4）项目批准日期：2020年12月5日

（5）项目主要建设内容及规模：通过项目实施，公司拟利用现有场地新建定制节能铝包木窗生产车间、库房及配套辅助设施，生产车间及库房的新建将显著改善公司的生产能力，为高品质定制节能铝包木窗的扩大生产提供坚实保障。

公司拟购置性能先进的硬件设备，建设高度自动化、智能化的定制节能铝包木窗产品生产线，从而为公司产品的持续输出提供支撑。本项目有助于公司深化主营业务布局，进一步扩大主导产品的有效供给，提高市场占有率，大幅增强公司的收入规模和盈利水平，从而持续构筑并保持市场竞争优势。项目计划总投资额24,820.69万元，其中建设投资23,619.33万元，铺底流动资金1,201.36万元。

（6）项目建设周期：2年

（7）项目投资计划：项目计划总投资额24,820.69万元，全部资金来自于公司首次公开发行募集资金，占总投资额的100.00%；其中建设投资23,619.33万元，占总投资额的95.16%；铺底流动资金1,201.36万元，占总投资额的4.84%。

（8）项目效益分析：经预测分析，本项目达产年可实现营业收入26,696.74万元，利润总额6,859.61万元，净利润5,144.70万元，税后内部收益率为18.62%，税后静态投资回收期为6.52年（含2年建设期）。

具体投资结构如下表所示：

注：上表中数值保留两位小数，若出现各分项数值与总数之和或占比尾数如存在差异系四舍五入后尾差造成。

2、实际投资情况

截至2024年6月30日，该项目已投入募集资金8,014.85万元，用于新建生产车间及必要的基础设施，该项目尚未投入的募集资金余额为16,805.84万元（不含利息收益），除用于现金管理外，均存放于募集资金专项账户内。该项目已形成的资产，后续可全部用于变更后的募集资金投资项目。

（二）变更原募集资金投资项目的原因

1、当前我国窗产业的竞争格局正在加速改变，严峻的外部市场环境带来诸多挑战，同时也孕育着巨大机遇。在双碳战略不断夯实的背景下，窗产业将伴随建筑的绿色化、低碳化与节能化而转型；改善性住宅需求逐渐成为新房市场的关键支撑，“以旧换新”等存量房屋改造市场方兴未艾，市场潜力正不断被激发；高性能门窗产品的市场渗透和普及率尚较低。未来，拥有生产规模、品牌美誉度等优势的节能窗企业，有望通过构建竞争壁垒，进一步扩大自身市场份额，使得节能窗行业集中度将逐步提升。随着材料和技术应用的不断革新，门窗功能、性能及定制属性的不断迭代演化，市场对于节能窗品类的需求也愈发多元化。节能窗市场中的优势企业从单一品类竞争，逐步扩大到多品类竞争，纷纷通过丰富产品矩阵、提供系统化的解决方案等方式，以攫取更大的市场份额。因此，在当前行业集中度较低，品类需求多元化的市场格局之下，公司拟通过本次新项目的实施，推动公司实现多品类节能窗协同发展目标，提升综合竞争力，进而夯实行业领先地位，引领行业高质量发展。

2、伴随外部市场环境变化及下游需求的多元化，公司主要产品从节能铝包木窗，逐步拓展至铝合金窗、新塑窗等其他节能窗品类。公司拟最终构建以节能铝包木窗为主，以铝合金窗、节能UPVC窗及其他节能窗为辅，以窗、幕墙及阳光房等产品进行多品类协同的发展格局。节能铝包木窗作为节能窗的中高端产品，在相同环境下具有较好的综合性能，但是在各类型节能窗中的市场份额较低。根据《中国建筑金属结构》数据，我国节能木窗目前仅占5%左右的窗量份额。

未来，伴随公司其他节能窗建设项目的陆续投产，现有铝材板框、中空玻璃配套产能缺口，成为制约公司多品类节能窗协同发展的瓶颈。公司通过增加铝材板框、中空玻璃配套生产能力，有助于加速实现多品类节能窗布局，为公司未来的产品结构变化夯实供应链基础，以进一步降低生产成本，提高终端产品的质量及交付效率。对本新募集资金投资项目的实施，有利于扩大市场份额，从而促进公司发展战略的实现。同时，补充配套产能缺口也将提升公司整体产能利用率。

3、新项目所产中空玻璃、铝材板框作为公司节能窗产品的重要组成部分（其中铝材板框主要应用于节能铝包木窗、铝包塑窗及铝包塑内镶木窗），其品质直

接影响到公司最终节能窗产品的性能和品质。此外，外购中空玻璃、铝材板框使公司生产对供应商产生较大的依赖。如供应商无法按时、保质、保量完成对公司的中空玻璃及铝材板框供应，将影响公司的生产进度，进而影响到公司供货及客户满意度。

虽然公司目前已搭建了玻璃加工生产系统、铝材加工生产系统，但从公司未来长期发展需求来看，现有配套产能存在较大缺口。基于公司未来可持续发展目标，购置并搭建性能先进、自动化程度更高的玻璃加工生产系统、铝材加工生产系统，有利于公司从源头上把控产品的质量，保障公司生产的稳定性，并进一步提升产品交付能力与效率。

综上，新募集资金投资项目的实施有助于公司加速实现多品类节能窗布局，为公司未来的产品结构变化夯实供应链基础，以进一步降低生产成本，提高终端产品的质量及交付效率。新募集资金投资项目的实施，有利于扩大市场份额，从而促进公司发展战略的实现。同时，补充配套铝材板框、中空玻璃产能缺口也将提升公司整体产能利用率，进而提高募集资金使用效率。

三、变更后募集资金投资项目的情况说明

（一）变更后募集资金投资项目基本情况和投资计划

1、节能窗配套铝材板框产能提升项目

（1）项目名称：节能窗配套铝材板框产能提升项目

（2）项目实施主体：哈尔滨森鹰窗业股份有限公司

（3）项目建设地点：黑龙江省哈尔滨市

（4）项目主要建设内容及规模：通过项目实施，公司拟利用现有土地新建生产厂房，购置业内先进、自动化程度高的铝材加工生产系统，扩充生产团队规模，最终实现公司铝材板框配套产能的提升。通过本项目的实施，有助于公司保障节能窗产品品质，保障公司生产稳定性和产品交付能力，最终实现公司主营业务的持续健康发展。项目计划总投资额17,713.91万元，其中建设投资15,904.70万元，铺底流动资金1,809.20万元。

（5）项目建设周期：3.5年

（6）项目投资计划：项目计划总投资额17,713.91万元，其中来自于公司首次公开发行募集资金17,692.52万元，占总投资额的99.88%；来自于公司自有资金

21.39万元，占总投资额的0.12%。项目计划总投资额中建设投资15,904.70万元，占总投资额的89.79%；铺底流动资金1,809.20万元，占总投资额的10.21%。

具体投资结构如下表所示：

1.1

注：上表中数值保留两位小数，若出现各分项数值与总数之和或占比尾数如存在差异系四舍五入后尾差造成。

2、节能窗配套中空玻璃智能制造项目

（1）项目名称：节能窗配套中空玻璃智能制造项目

（2）项目实施主体：哈尔滨森鹰窗业股份有限公司

（3）项目建设地点：黑龙江省哈尔滨市

（4）项目主要建设内容及规模：通过项目实施，公司拟对现有厂房进行装修改造，购置业内先进、自动化程度高的玻璃加工生产系统，扩充生产团队规模，最终实现公司中空玻璃配套产能的提升。通过本项目的实施，有助于公司保障节能窗产品品质，保障公司生产稳定性和产品交付能力，最终实现公司主营业务的持续健康发展。项目计划总投资额13,405.09万元，其中建设投资11,496.16万元，铺底流动资金1,908.93万元。

（5）项目建设周期：1.5年

（6）项目投资计划：项目计划总投资额13,405.09万元，全部资金来自于公司首次公开发行募集资金，占总投资额的100.00%；其中建设投资11,496.16万元，

占总投资额的85.76%；铺底流动资金1,908.93万元，占总投资额的14.24%。具体投资结构如下表所示：

注：上表中数值保留两位小数，若出现各分项数值与总数之和或占比尾数如存在差异系四舍五入后尾差造成。

（二）项目可行性分析

1、项目背景

近年来，中央和地方各级政府主管部门先后颁布一系列产业政策，推动建筑节能和绿色建筑发展，加之地方性建筑节能设计标准日趋严格，加速了高性能节能窗的推广和广泛应用，从而有效促进节能窗产品的市场渗透和普及。受益于房地产市场发展及城镇节能改造需求，我国节能窗市场呈现稳步增长的态势。未来，随着我国建筑节能标准的进一步趋严、城镇化率的不断提升、国民消费能力的不断提升以及居民消费结构的转型升级，在国家产业政策的积极支持下，节能窗行业景气度将逐渐升高。

2、项目选址、拟占用土地的面积、取得方式及土地用途

本次变更后的项目依托公司现有厂区进行建设，位于黑龙江省哈尔滨市，为公司自有土地，已取得土地使用权，土地用途为工业用地。其中，“节能窗配套铝材板框产能提升项目”占地面积约为30,242.55㎡；“节能窗配套中空玻璃智能制造项目”占地面积约为10,500.00㎡。

3、项目实施面临的风险及应对措施

（1）市场竞争风险分析及应对措施

“大行业、小公司”是节能窗行业的显著特征之一，行业内生产企业数量众多，但是具备雄厚资金实力、较大经营规模、较强技术研发能力，在所处区域乃

至全国范围内形成较强品牌影响力的大型企业仍然较少，行业参与者之间的生产能力、研发能力、营销能力和产品质量存在明显差距，低端市场竞争相对较为激烈。近年来，伴随国家关于建筑节能减排一系列政策的相继出台，以及居民消费升级趋势的不断延续和深化，下游市场对节能断桥铝合金窗、节能塑钢窗产品的质量和性能提出了更高的要求，从而引导国内节能断桥铝合金窗（又称节能铝合金窗）、节能塑钢窗领域的市场竞争格局逐步发生变化，行业集中度有所上升，以公司为代表的部分业内优质企业凭借较强的综合实力占据高端市场，并形成一定的竞争壁垒。但总体而言，节能断桥铝合金窗、节能塑钢窗领域竞争依然较为激烈。部分国外知名企业长期看好中国节能断桥铝合金窗市场的发展前景，积极推进中国市场的开发和拓展；国内建材领域的部分大型企业也逐步将业务延伸至节能断桥铝合金窗领域，积极寻求新的商业机会和利润增长点。因此，面对激烈的市场竞争，如果公司在项目运营期间不能准确判断、把握行业的市场动态和发展趋势，不能根据技术发展、行业标准和客户需求的变化及时进行技术产品迭代和业务模式创新，则存在因竞争优势减弱而导致项目收入规模和盈利水平无法达到预期目标的风险。

针对上述风险，公司应依托自身在行业中的优势地位，针对技术研发、产品生产、质量管控、订单交付、营销推广等核心环节加大资源投入力度，不断改善运营效率和管理水平，增强各类产品的市场竞争力，从而进一步提升公司的业务体量、盈利能力和品牌效应，持续构筑并保持在高端市场的竞争优势。

（2）新增产能消化风险分析及应对措施

上述项目实施并达产后，可为公司现有及新增产能的节能窗产品提供配套，有助于公司保障节能窗产品品质及铝材板框、中空玻璃配套产能的提升，保障公司生产稳定性和产品交付能力，最终实现公司主营业务的持续健康发展，增强公司的持续盈利能力和整体竞争力。虽然公司相关产品的技术先进性、销售规模和市场占有率位于行业前列，并已针对募集资金投资项目的市场前景和市场需求、项目产品与同行业竞品之间的竞争优劣势等方面进行了较为深入的分析论证，但是仍然存在因竞争对手实现技术突破和产能扩张、项目产品价格变动、替代产品出现、下游消费需求变化、市场增长不及预期、市场及销售渠道开拓受阻、产业

政策变化、宏观经济形势下滑等原因，致使项目新增产能难以及时消化，无法产生预期收益的风险。

针对上述风险，公司在项目运营期内应以市场为导向，及时掌握行业政策趋向、市场竞争环境、下游客户需求、技术演进潮流的发展动态，对政策环境、市场环境、技术环境的变化进行快速反应，提高产品的市场适应度；此外，公司应持续改进产品质量，加大营销推广力度，满足下游零售客户多样化、定制化需求，从而提升产品的市场竞争力，保证产能的消化。

（3）财务风险分析及应对措施

上述项目实施后，将使公司固定资产显著增加，较现有固定资产及折旧规模有所增长，若项目不能如期达产或达产后不能达到预期的盈利水平，则公司将会面临利润下滑的风险。

针对上述风险，公司可采取的防范措施主要为严格控制相关成本费用。为了使项目的利润率保持稳定，降低折旧所造成的利润率下降，公司在项目投入运营阶段，应在保证公司正常运转的情况下，严格把控其他方面的成本损耗。

（4）资金投资风险分析及应对措施

本次筹集的资金，原则上都将用于新建生产厂房、现有厂房装修改造、购置生产设备、对铝材板框及中空玻璃进行规模化扩产。但在项目实施过程中，公司面临着市场开发的不确定性，以及政策环境变化、市场竞争状况变化等诸多因素，任一因素的变动都有可能影响公司盈利能力的持续提升，导致将资金转而投资于其他项目，致使上述项目不能如期进行。

针对上述风险，公司可能采取的防范措施主要有：

①关注行业实时动态，掌握政策变动趋向；

②关注市场实时变化，促进项目产品最大限度贴近市场需求；

③及时准确编报项目资金使用计划，切实做好项目年度资金计划的落实工作。

（三）项目经济效益分析

伴随外部市场环境变化及下游需求的多元化，公司主要产品从节能铝包木窗，逐步拓展至铝合金窗、新塑窗等其他节能窗品类，伴随未来其他节能窗建设项目的陆续投产，现有铝材板框、中空玻璃配套产能将出现较大缺口，成为制约公司

多品类节能窗协同发展的瓶颈。公司变更后新项目所产铝材板框、中空玻璃将主要用于配套公司多个品类的节能窗产品。铝材板框、中空玻璃需要与其他系统组件组成最终产品向客户交付，新项目的实际效益预计无法单独核算，项目可行性研究报告中的经济效益分析仅为参照历史生产成本及历史外部采购价格等要素而作出的模拟测算。新项目的实施，对公司经济效益产生积极的间接影响，其产生的间接经济效益将在公司整体经营业绩中体现。新项目投产后，有利于公司加速实现多品类节能窗布局，扩大市场份额，促进公司发展战略的实现。同时，自主配套产能的提升，将实现产成品和配套产能的协同，减少公司对相关外部供应商的需求，有利于进一步降低整体生产成本，提高终端产品的质量及交付效率，从而提高公司产品的市场竞争力。新项目的实施短期内不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响。

本项目的经济效益分析基于公司结合目前市场现状和未来发展预期而作出，不构成对公司未来业绩的承诺。

（四）项目审批备案情况

上述项目尚需提交公司股东大会审议，股东大会审议通过后公司将根据相关法规及流程履行备案登记、环评等审批手续。

上述批准或核准均为本次募集资金投资项目实施的前提条件，本次变更能否通过股东大会审议、能否取得政府主管部门的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。公司将根据进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

四、本次变更部分募集资金用途对公司经营的影响

本次变更部分募集资金用途是公司根据募集资金投资项目实施情况以及公司实际经营发展战略、业务布局需要做出的审慎决定，能够切实有效提高募集资金的使用效率，进一步优化产业布局，增强公司核心竞争力，有利于公司长期可持续发展。本次变更后募集资金仍投向节能窗领域项目，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司经营、发展和公司治理造成重大影响，符合公司长期战略发展规划。

五、开立募集资金专户及募集资金管理

为确保募集资金使用安全，待本次变更部分募集资金用途事项获股东大会审议通过后，公司将新增开立募集资金专项账户，用于“节能窗配套铝材板框产能提升项目”、“节能窗配套中空玻璃智能制造项目”资金的存放和使用，对募集资金进行集中管理和使用。上述事项已经公司第九届董事会第十一次会议审议通过。

募集资金专项账户仅用于存储和管理本项目的募集资金，不会用于存放非募集资金或其他用途，严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定实施监管。

同时，公司董事会授权公司管理层或其授权人员全权办理与本次募集资金专项账户相关的具体事宜，包括但不限于开立募集资金银行专项账户，注销及签署开立募集资金专项账户相关协议及文件，与保荐机构、募集资金存放银行签署募集资金专户存储监管协议等相关事项。

六、履行的审议程序

（一）董事会审议情况

2024年9月23日，公司召开的第九届董事会第十一次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》《关于公司新增开立募集资金专项账户并签署监管协议的议案》，为满足公司业务发展需要，提高募集资金使用效率，结合公司实际情况，董事会同意公司将原计划用于“哈尔滨年产15万平方米定制节能木窗建设项目”的募集资金（含已投入的募集资金）及公司前次变更用途后尚未决定用途的募集资金，用于新项目“节能窗配套铝材板框产能提升项目”、“节能窗配套中空玻璃智能制造项目”的实施，差额部分公司以自有资金补足。董事会认为本次变更是公司根据实际经营发展战略需求以及项目建设具体情况做出的审慎决定。

为规范公司募集资金管理，保护股东合法权益，董事会同意公司新增开立募集资金专项账户并签署监管协议，同意授权公司管理层或其授权人员全权办理与本次募集资金专项账户相关的具体事宜，包括但不限于开立募集资金银行专项账户，注销及签署开立募集资金专项账户相关协议及文件，与保荐机构、募集资金

存放银行签署募集资金专户存储监管协议等相关事项。

（二）监事会审议情况

2024年9月23日，公司召开的第九届监事会第九次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，监事会认为：

公司本次变更部分募集资金用途事项，是基于公司经营发展需求和优化产业布局的考虑，提高了募集资金使用效率，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司产生重大不利影响。本次变更事项决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规的相关规定。

监事会同意公司本次变更部分募集资金用途的事项。

七、保荐机构核查意见

森鹰窗业本次变更部分募集资金用途的事项已经公司董事会、监事会审议通过，该事项尚需提交公司股东大会审议，股东大会审议通过后公司将根据相关法规及流程履行备案登记、环评等审批手续。

经核查，本保荐机构认为：公司本次变更部分募集资金用途的事项符合有关规定。公司本次变更部分募集资金用途，是根据募集资金投资项目实施情况以及公司实际经营发展战略、业务布局需要做出的审慎决定，变更后的募集资金投资项目均属于公司主营业务，是为进一步提高募集资金的使用效率，优化产业布局进行的相应调整，符合公司和股东的利益。保荐机构对本次变更部分募集资金用途的事项无异议。

（以下无正文）

（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于哈尔滨森鹰窗业股份有限公司变更部分募集资金用途的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人（签字）：

谢国敏 崔彬彬

民生证券股份有限公司

2024年9月24日