森鹰窗业：回购报告书

证券代码：301227 证券简称：森鹰窗业 公告编号：2025-028

哈尔滨森鹰窗业股份有限公司

回购报告书

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有

虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、哈尔滨森鹰窗业股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金及自筹资金以集中竞价交易方式回购公司部分人民币普通股A股股份（以下简称“本次回购”），用于后期员工持股计划或股权激励计划的实施。若公司未能自本次回购实施完成之日起三年内将已回购的股份用于前述用途的，未使用部分的回购股份将履行相关程序予以注销。本次拟用于回购的资金总额为不低于人民币1,000万元（含），不超过人民币2,000万元（含），具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准。按回购价格上限和回购金额上下限测算，预计回购股份数量约为514,404股至1,028,806股，约占公司目前已发行总股本比例为0.54%至1.08%。具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。本次回购股份期限为自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起不超过12个月。

2、公司于2025年3月14日召开第九届董事会第十八次会议、第九届监事会第十四次会议，于2025年4月10日召开2025年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。

3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市

公司自律监管指引第9号——回购股份》（以下简称“《回购指引》”）等有关法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司编制了《回购报告书》，具体内容如下：

一、回购股份方案的主要内容

（一）回购股份的目的

为实施稳定股价措施，维护全体股东利益，基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，同时为建立健全公司长效激励机制，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司可持续健康发展，结合公司经营情况、财务状况、盈利能力及发展前景等情况，公司拟使用自有资金及自筹资金以集中竞价交易方式回购公司部分股份，用于后期员工持股计划或股权激励计划的实施。

（二）回购股份符合相关条件

2025年2月5日至3月4日，公司股票连续20个交易日的收盘价（根据2023年度权益分派结果进行后复权）均低于公司2023年度末经审计的每股净资产即

19.44元/股，触发了公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中载明的“稳定股价的措施和承诺”的启动条件。

公司本次回购股份符合《回购指引》第十条规定的条件：

1、公司股票上市已满六个月；

2、公司最近一年无重大违法行为；

3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

4、回购股份后，公司的股权分布仍符合上市条件；

5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

（三）回购股份的方式、价格区间

1、回购股份的方式：本次回购股份采用集中竞价交易方式进行。

2、回购股份的价格区间：本次回购股份的价格为不超过人民币19.44元/股（含），该价格不超过2023年度末经审计的每股净资产的价格。实际具体回购

价格将在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、财务状况和经营状况确定。若公司在回购期间发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

（四）回购资金总额及资金来源

本次拟用于回购的资金总额为不低于人民币1,000万元（含），不超过人民币2,000万元（含），具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准。本次用于回购股份的资金来源为公司自有资金及自筹资金。

（五）回购股份的种类、用途、数量、占总股本的比例

1、本次回购股份的种类为公司已发行的人民币普通股（A股）。

2、本次回购股份拟用于后期员工持股计划或股权激励计划的实施。若公司未能自本次回购实施完成之日起三年内将已回购的股份用于前述用途的，未使用部分的回购股份将履行相关程序予以注销。

3、本次回购股份的数量、占当前总股本的比例

公司本次回购金额不低于人民币1,000万元（含），不超过人民币2,000万元（含），回购股份的价格不超过人民币19.44元/股（含），预计回购股份数量约为514,404股至1,028,806股，约占公司目前已发行总股本比例为0.54%至1.08%。具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。

（六）回购股份的实施期限

本次回购股份期限为自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起不超过12个月。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，若出现该情形，公司将及时披露是否顺延实施。

根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中载明的“稳定股价的措施和承诺”的停止条件，在稳定股价具体方案的实施期间内，如公司股票连续20个交易日收盘价高于每股净资产时，将停止实施稳定股价措施。为保

证本次回购方案的顺利实施且更好地稳定股价，本次回购方案实施期间，如公司触发上述停止条件，公司将继续实施回购。

1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）如果在回购期限内回购资金总额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

（2）如公司股东大会决定终止本次回购方案，则回购期限自股东大会决议终止本回购方案之日起提前届满。

2、公司不得在下列期间内回购公司股票：

（1）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

（2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。

3、公司回购股份时，应当符合下列要求：

（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；

（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。

（七）预计回购后公司股本结构变动情况

按照公司本次回购金额不低于人民币1,000万元（含），不超过人民币2,000万元（含），回购股份的价格不超过人民币19.44元/股（含）进行测算，预计回购股份数量下限约为514,404股，回购股份下限约占公司目前已发行总股本的

0.54%；预计回购股份数量上限约为1,028,806股，回购股份上限约占公司目前已发行总股本的1.08%。假设本次最终回购的股份全部计入有条件限售股，预计公司的股本结构变动情况如下：

一、有限售

条件流通股

注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。

（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

截至2024年9月30日（未经审计），公司总资产为225,727.22万元，归属于上市公司股东的净资产为169,149.18万元，流动资产为138,309.04万元，资产负债率为25.06%，2024年1-9月经营活动产生的现金流量净额7,815.40万元。假设本次回购按回购资金总额上限计算，按2024年9月30日未经审计的财务数据测算，回购资金占公司总资产的0.89%、占公司归属于上市公司股东的净资产的1.18%、占公司流动资产的1.45%。

公司经营情况良好，财务状况稳健，且现金较为充足，公司管理层认为本次回购股份事宜不会对公司经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响，实施回购不会加大财务风险。本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市公司条件。

公司本次回购股份用于后期员工持股计划或股权激励计划的实施，将进一步健全公司长效激励机制，提升团队凝聚力和企业核心竞争力，有利于促进公司可持续健康发展和维护广大投资者合法权益，增强投资者对公司的信心。

公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

（九）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、

持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划

公司控股股东及实际控制人之一致行动人边可欣女士，副董事长、总经理边可仁先生，董事、财务总监刘楚洁女士于2024年9月20日至2024年10月28日期间通过集中竞价方式合计增持公司股份2,807,600股，其中边可仁先生增持公司股份852,600股，刘楚洁女士增持公司股份1,375,500股，边可欣女士增持公司股份579,500股。具体内容详见公司2024年10月29日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于控股股东及实际控制人之一致行动人暨部分董事、高级管理人员股份增持计划实施完成的公告》。除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖或增减持公司股份的行为，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。截至本公告披露日，公司尚未收到董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间及未来六个月的增减持计划。后续如前述主体提出增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

（十）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购的股份将用于后期员工持股计划或股权激励计划的实施，公司将根据证券市场变化确定实际实施进度。

公司如未能在股份回购实施完成之后3年内实施前述用途，未使用部分将履行相关程序予以注销。公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。

二、办理本次股份回购事宜的相关授权

为保证本次股份回购的顺利实施，根据《公司法》《公司章程》及相关法律法规的规定，本次回购事项需提交公司股东大会审议，并提请公司股东大会授权董事会在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、在相关法律法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定并实

施本次回购股份的具体方案，包括根据实际情况择机回购股份，确定具体的回购时间、价格和数量等；

2、如法律法规、证券监管部门对回购股份政策有新的规定，或市场情况发生变化，除根据相关法律法规、监管部门要求或《公司章程》规定须由股东大会重新审议的事项外，根据相关法律法规、监管部门要求并结合市场情况和公司实际情况，对回购方案进行调整并继续办理回购股份相关事宜；

3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的协议和其他相关文件；

4、设立回购专用证券账户、其他相关证券账户及办理有关业务；

5、根据相关法律法规、监管部门要求并结合实际回购情况，对公司相关制度以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改；

6、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。

上述授权事项，除相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》有明确规定需由股东大会审议通过的事项外，同时提请公司股东大会同意董事会转授权公司管理层按照回购方案的约定具体执行实施。

上述授权事宜的授权期限自股东大会审议通过本次股份回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、回购股份方案的审议程序及信息披露义务履行情况

公司于2025年3月14日召开第九届董事会第十八次会议、第九届监事会第十四次会议，于2025年4月10日召开2025年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。具体内容详见公司于2025年3月18日及2025年4月10日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购公司股份方案的公告》《2025年第二次临时股东大会决议公告》。

四、回购专用证券账户的开立情况

根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。

五、回购股份的资金筹措到位情况

本次回购股份的资金来源为公司自有资金及自筹资金。截至本公告披露日，公司已取得中信银行股份有限公司哈尔滨分行出具的《贷款承诺函》，贷款金额不超过人民币1,500万元，贷款用途为专项用于回购上市公司股票，贷款期限为1年。除上述专项贷款外，公司本次回购股份的其余资金来源为公司自有资金，根据公司资金储备及规划情况，用于本次回购股份的资金可根据回购计划及时到位。

六、回购期间的信息披露安排

根据《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》的有关规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务，并在定期报告中披露回购进展情况：

1、首次回购股份事实发生的次一交易日予以披露；

2、回购股份占公司总股本的比例每增加百分之一的，将在事实发生之日起三个交易日内予以披露；

3、每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；

4、如在回购方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购方案的，公司董事会将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；

5、回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，公司将停止回购行为，并在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。

七、回购方案的风险提示

（一）本次回购方案可能存在因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险；

（二）本次回购股份方案若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等，可能存在回购方案无法实施或只能部分实施的风险；

（三）若本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；

（四）本次回购股份拟用于实施员工持股计划或股权激励，存在因员工持

股计划或股权激励参与对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出而被注销的风险；

（五）本次回购股份方案需提交公司股东大会审议通过，可能存在未能通过公司股东大会审议的风险。

公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

八、备查文件

1、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券账户开户办理确认单》。

特此公告。

哈尔滨森鹰窗业股份有限公司董事会

2025年4月15日