实朴检测：关于追认关联交易的公告

证券代码：301228 证券简称：实朴检测 公告编号：2024-015

实朴检测技术（上海）股份有限公司

关于追认关联交易的公告

一、关联交易概述

项目1：实朴检测技术（上海）股份有限公司（以下简称“实朴检测”或“公司”）全资子公司天津实朴检测技术服务有限公司（以下简称“天津实朴”）持有控股孙公司北京实桢技术服务有限公司（以下简称“北京实桢 ”）50%的股权。为优化北京实桢的治理结构，提高经营决策效率，天津实朴转让所持北京实桢10%的股权（其中实缴出资0元，认缴出资100万元）给公司关联自然人叶琰，鉴于天津实朴尚未实缴出资，叶琰以人民币0元的价格受让天津实朴持有北京实桢10%的股权，并承担相应股权的后续出资义务，协议签署日期为：2023年11月10日。同时，广州市天之沐环保科技有限公司（以下简称“广州天之沐”）转让所持北京实桢15%的股权（其中实缴出资0元，认缴出资150万元）给公司关联自然人叶琰，鉴于广州天之沐尚未实缴出资，叶琰以人民币0元的价格受让广州天之沐持有北京实桢15%的股权，并承担相应股权的后续出资义务。本次交易完成后，北京实桢仍为公司控股孙公司。项目2：实朴检测拟出资人民币0元购买广州萃英化学科技有限公司（以下简称“广州萃英”）所持有的占广东六摩尔检测技术有限公司（以下简称“广东六摩尔”）注册资本25%的股权（其中实缴出资0元，认缴出资500万元）；同时，公司董事叶琰女士拟出资人民币0元购买广州萃英所持有的占广东六摩尔注册资本20%的股权（其中实缴出资0元，认缴出资400万元）。协议签署日期为：

2023年12月25日，本次交易完成后，广东六摩尔为公司参股公司。

项目3：实朴检测拟与韩伟、范抒、叶琰共同出资成立上海成橙信息科技有限公司（以下简称“上海成橙”），其中实朴检测认缴出资350万元占上海成橙35%的股权，韩伟认缴出资90万元占上海成橙9%的股权，范抒认缴出资50万元占上海成橙5%的股权，叶琰认缴出资510万元占上海成橙51%的股权。协议签署日期为：2023年8月，本次交易完成后，上海成橙为公司参股公司。

项目4：2023年10月,由于公司控股子公司上海洁壤环保科技有限公司(以下简称“上海洁壤”)现金流紧张，上海洁壤少数股东、公司关联自然人尹炳奎和邹艳萍于2023年10月26日共向上海洁壤免息出借160万元，上海洁壤已于2023年11月29日归还上述借款。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》《公司章程》等相关规定，由于叶琰女士为公司董事，以上四个投资项目构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。尹炳奎和邹艳萍作为控股公司少数股东，资金拆借行为构成关联交易。

二、 交易对手方的基本情况

项目1：

姓名：叶琰

身份证号码： 370602********1622

住所： 北京市朝阳区********

关联关系： 公司董事

项目2：

公司名称：广州萃英化学科技有限公司

统一社会信用代码： 9144011530468793XN

成立日期： 2014 年 10 月 08 日

注册地址：广州市黄埔区黄埔东路 266 号709房

法定代表人： 肖文华

注册资本： 1111.1111 万元人民币

经营范围：日用化学产品销售；化妆品零售；生物化工产品技术研发；工程和技术研究和试验发展；创业投资（限投资未上市企业）；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；科普宣传服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；融资咨询服务；高纯元素及化合物销售；表面功能材料销售；新型有机活性材料销售；新型催化材料及助剂销售；仪器仪表销售；大气污染监测及检测仪器仪表销售；水质污染物监测及检测仪器仪表销售；生态环境监测及检

测仪器仪表销售；国内贸易代理；寄卖服务；贸易经纪；销售代理；化妆品批发；消毒剂销售（不含危险化学品）；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；劳动保护用品销售；炼油、化工生产专用设备销售；制药专用设备销售；药物检测仪器销售；医学研究和试验发展；新材料技术研发；自然科学研究和试验发展；工业设计服务；创业空间服务；土壤污染治理与修复服务；物联网技术研发；市场调查（不含涉外调查）；市场营销策划；广告制作；品牌管理；采购代理服务；认证咨询；光学仪器销售；教学专用仪器销售；环境监测专用仪器仪表销售；塑料加工专用设备销售；玻璃仪器销售；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；实验分析仪器销售；科技中介服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；互联网数据服务；工业互联网数据服务；第二类增值电信业务。

项目3：

姓名：叶琰身份证号码：370602********1622住所：北京市朝阳区******关联关系：公司董事项目4：

姓名：尹炳奎身份证号码： 430524********2432住所： 上海市闵行区******关联关系： 控股公司参股股东

姓名：邹艳萍身份证号码： 430524*********2488住所： 上海市闵行区******关联关系： 控股公司参股股东

经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，以上四个交易对手方均不属于失信被执行人。

三、 交易标的情况

（一）基本情况

项目1：

公司名称：北京实桢技术服务有限公司统一社会信用代码：91110108MABUHMPKXF成立日期： 2022年08月05日注册地址：北京市海淀区天秀花园澄秀园2、3、6号楼-1层配套用房9法定代表人：叶琰注册资本：1000万元人民币经营范围： 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化工产品销售（不含许可类化工产品）；实验分析仪器制造；实验分析仪器销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；仪器仪表制造；仪器仪表销售；水质污染物监测及检测仪器仪表制造；水质污染物监测及检测仪器仪表销售；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；第一类医疗器械生产；机械设备租赁；第二类医疗器械租赁；第一类医疗器械租赁；医学研究和试验发展；医护人员防护用品生产（Ⅰ类医疗器械）；医护人员防护用品零售；技术进出口；货物进出口；进出口代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第三类医疗器械经营；第三类医疗器械生产；第二类医疗器械生产；医护人员防护用品生产（Ⅱ类医疗器械）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。项目2：

公司名称：广东六摩尔检测技术有限公司统一社会信用代码：91440605MA560MUU8D成立日期：2021年03月01日注册地址：广州市黄埔区黄埔东路266号708房（仅限办公）法定代表人： 肖文华注册资本：2000万元人民币

经营范围：环境保护监测；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；互联网数据服务；工业互联网数据服务；化妆品零售；化妆品批发；土壤环境污染防治服务；大气环境污染防治服务；海洋环境服务；国内贸易代理；化工产品销售（不含许可类化工产品）；智能仪器仪表销售；实验分析仪器销售；玻璃仪器销售；新材料技术推广服务；生物化工产品技术研发；日用化学产品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；机械设备销售；信息技术咨询服务；网络技术服务；数据处理服务；检验检测服务；室内环境检测；互联网信息服务；特种设备检验检测服务；互联网直播技术服务；货物进出口；进出口商品检验鉴定。项目3：

公司名称：上海成橙信息科技有限公司

统一社会信用代码：91310112MAD0HY7W28

成立日期： 2023年09月25日

注册地址：上海市闵行区紫星路588号2幢3楼330室

法定代表人：韩伟

注册资本：1000万元人民币

经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；软件销售；网络技术服务；计算机软硬件及辅助设备零售；仪器仪表销售；仪器仪表修理；计量技术服务；工程和技术研究和试验发展；工业互联网数据服务；物联网技术研发；物联网技术服务；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；通讯设备销售；通讯设备修理；数据处理和存储支持服务；广告设计、代理；广告制作；企业管理咨询；社会经济咨询服务；知识产权服务（专利代理服务除外）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

（二）股权结构

项目1：本次交易前后，北京实桢的股权结构情况如下：

项目2：本次交易前后，广东六摩尔的股权结构情况如下：

项目3：本次交易后，上海成橙的股权结构情况如下：

（三） 主要财务指标

项目1：北京实桢

单位：元

项目2：广东六摩尔

单位：元

项目3：上海成橙

单位：元

（四）标的公司权属、担保及财务资助等情况

以上三笔关联交易涉及股权不存在抵押、质押，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼 或仲裁事项， 亦不存在查封、冻结等司法措施等情况。截至本公告披露日，标的公司权属清晰，不存在为他人提供担保、财务资助等情形，亦不属于失信被执行人，股权转让不存在法律障碍。

四、关联交易的定价政策及定价依据

项目1：

鉴于天津实朴以及广州天之沐尚未向北京实桢实缴出资，经交易方协商一致，本次股权转让的价格为 0 元人民币，符合交易习惯，定价公允。

项目2：

鉴于广州萃英尚未向广东六摩尔实缴出资，经交易方协商一致，本次股权转让的价格为 0 元人民币，符合交易习惯，定价公允。

项目3：

鉴于本次交易为共同出资设立新公司，经交易方协商一致，本次出资比例符合交易习惯，定价公允。

项目4：

2023年10月,由于公司控股子公司上海洁壤现金流紧张，上海洁壤少数股东、公司关联自然人尹炳奎和邹艳萍共向上海洁壤免息出借160万元，上海洁壤已于2023年11月归还上述借款。

五、协议的主要内容

项目1：

转让方：天津实朴检测技术服务有限公司受让方：叶琰协议签署日期为：2023年11月10日

1、转让方天津实朴检测技术服务有限公司同意将其在北京实桢技术服务有限公司所持的10%股权100万元(其中实缴出资0万元，认缴出资100万元), 0万元转让给叶琰。

2、受让方叶琰同意以0万元价格接收天津实朴检测技术服务有限公司转让的其在北京实桢技术服务有限公司所持的10%股权100万元(其中实缴出资0万元，认缴出资100万元)。

3、于2023年11月10日正式转让，自转让之日起，转让方对其已转出的出资不再享有出资人的权利和承担出资人的义务，受让方以其出资额在企业内享有出资人的权利和承担出资人的义务。

4、此协议经双方签署后生效。

项目2：

甲方：广州萃英化学科技有限公司

乙方：实朴检测技术（上海）股份有限公司

丙方：叶琰

协议签署日期为：2023年12月25日

现有甲乙丙三方（以下简称“三方”）经充分协商，平等自愿，就合作投资、经营广东六摩尔检测技术有限公司（以下简称“六摩尔检测公司”）事宜达成如下协议（以下简称“本协议”），供三方共同遵守执行：

一、项目投资合作、协议签订背景

1、广东六摩尔科技有限公司于2021年3月1日在广东佛山市南海区注册成立，注册资本2000万元，甲方以货币方式认缴出资2000万元，占注册资本的100%，实缴出资0元。广东六摩尔科技有限公司目前尚未开立银行账户，也未开展过业务。

2、甲方正在运营的产业互联网平台化学加已经有九年多的历史，团队具备较强的互联网+化学复合基因，化学加品牌的线上影响力、产业影响力，实际聚合的

与化学密切相关的产业资源，尤其是高校化学医药领域科学家资源，已经非常巨大。

3、乙方是检测领域的上市公司，在检测领域有较高知名度，尤其是环境、土壤、食品领域，有成熟的团队，以及完备的仪器设备，有良好的管理经验及资金实力。

4、丙方是乙方的董秘、联合创始人股东，有丰富的检测领域业务运营、团队组建和管理经验。

5、甲乙丙三方一致认为公司商号“六摩尔”，也是甲方注册保护的商标之一，已经经过甲方三年多的宣传，在化学界、高校科研院所已有较大知名度，已经具有一定的影响力和品牌价值。

6、综上五点，甲方拟通过广东六摩尔科技有限公司引入乙方和丙方后三方合作，并将广东六摩尔科技有限公司更名为“广东六摩尔检测技术有限公司”，切入化学领域的检测服务业务，首先从高校化学、材料、药学院系科研检测业务开始，已经具备快速变现的巨大机会和取得成功的较大可能性。

二、关于三方股东的认缴出资

1、六摩尔检测公司工商登记的认缴注册资本为人民币2000.00万元。甲方拟将其持有的六摩尔检测公司500万元认缴出资额计25%股权以0元的对价转让给乙方，将其持有的六摩尔检测公司400万元认缴出资额计20%股权以0元的对价转让给丙方。股权转让完成后，六摩尔检测公司的股权结构如下：

2、三方认缴注册资本的出资额、出资方式、出资时间期限约定如下：

后续投资款支付时间，根据六摩尔检测公司的目标和预算，由甲乙丙三方协商后确认。

3、甲乙丙三方在本合作协议签订基础上进一步拟定六摩尔检测公司的公司章程，并尽最大努力将本协议约定的条款列入该等公司章程或法律文件中，但根据该等范本签署的文件仅为办理登记/备案之用，各方权利义务仍以本协议为准。

4、甲乙丙三方应在本协议签署后20个工作日内完成本次投资相关的工商变更登记手续，各方应积极配合签署股权转让协议、股东会决议等办理工商变更登记必要的法律文件。

5、甲方承诺，在六摩尔检测公司取得本次交易完成后换发的营业执照之日起10个工作日内向乙方、丙方提供加盖公司公章的营业执照复印件，并提供原件供核对。

6、六摩尔检测公司逾期超过20个工作日未能完成相关工商变更登记的，乙方、丙方有权通知甲方解除本协议。办理工商变更登记手续所需费用由六摩尔检测公司承担。

三、职责分工

1、六摩尔检测公司不设董事会，设执行董事1名，由甲方委派代表出任。设财务负责人1名，由乙方委派。设监事1名，由丙方担任。

2、甲乙丙三方本着“优势互补、合作共赢”的原则，结合三方渠道与市场资源相互支持，推动合作。

3、六摩尔检测公司拟切入化学领域的检测服务业务，首先从高校化学、材料、药学院系科研检测业务开始。由甲方负责化学互联网平台部分，乙方负责分析部分。

4、六摩尔检测公司的日常运营管理工作由三方共同协商管理架构后，按流程管理运行。

四、财务约定

六摩尔检测公司有责任和义务确认公司财务数据真实有效性，且需要按乙方上市公司的核算规则完成结账，乙方有权每月审核六摩尔检测公司的财务数据，六摩尔检测公司有义务提供所有明细业务和财务明细数据，并按乙方的要求提供月度、季度和年度财务报表。

五、利润分配

1、甲、乙、丙三方按照各自的持股比例享有权利、承担义务。

2、基于六摩尔检测公司的发展需要，甲、乙、丙三方同意，自六摩尔检测公司盈利的前提下，应当每年进行分红，分红比例不低于当年可分配利润的50%，分红以现金的形式支付。

六、违约责任

1、本协议生效后，三方应按照本协议的约定全面、适当、及时地履行其义务及约定，除不可抗力因素外，任何一方违反本协议的任何约定则构成违约，违约方应赔偿因其违约而给守约方造成的全部经济损失。

2、任何一方在本协议项下作出的任何声明和保证是不真实、不正确、或具有误导性的，或其未能按本协议的约定履行其义务，且其未能在收到任何其他一方书面通知之日起15日内予以纠正的，违约方应赔偿因其违约而造成的其他各方的全部经济损失（包括守约方为制止违约行为所支付的律师费、诉讼费、调查费用、公证费用等合理费用）。

七、项目终止原则

1、如遇政策、法律、重大公共安全事件等不可抗力因素导致本项目终止，三方皆不承担法律责任。

2、六摩尔检测公司如在2026年12月31日止仍未达到三方的预期目标，目标由三方协商后确定，经全体股东一致同意后可终止，三方皆不承担法律责任。

项目3：

甲方：叶琰

联系电话：1371882****

住所：北京市朝阳区*******

身份证号码：370602********1622

乙方：实朴检测技术(上海)股份有限公司统一社会信用代码：91310116671156516L地址：上海市闵行区中春路1288号34幢法定代表人：杨进

丙方：韩伟联系电话：1861637****住所：上海市浦东新区*******身份证号码：2301031********4837

丁方：范抒联系电话：1348231****住所：上海市浦东新区******身份证号码：510107********0026协议签署日期为：2023年8月为了充分发挥各自优势，实现合作共赢，根据有关法律法规规定，甲、乙、丙、丁四方经协商一致，决定共同出资成立“上海成橙信息科技有限公司”(以下简称：“目标公司”,具体名称以工商登记机关核准名称为准)合作经营，达成协议如下：

一、 目标公司概况

各方申请设立的公司名称拟定为“上海成橙信息科技有限公司”,公司名称最终以工商登记机关核准登记的名称为准。公司住所地拟设在上海市闵行区紫星路588号2幢3楼330室。

二、 目标公司注册资本

目标公司注册资本为1000万元人民币。

甲方出资510万元，占注册资本的51%；

乙方出资350万元，占注册资本的35%；

丙方出资90万元，占注册资本的9%；

丁方出资50万元，占注册资本的5%

三、 出资形式

各方均采取货币形式出资，各方应于2043年9月22日前将各自货币出资足额存入目标公司临时账户，并由验资机构出具相关验资证明。公司设立后，公司应当按照各方实缴注册资本向各方签发《出资证明书》,同时公司置备股东名册记载各方出资额、出资方式、出资期限等信息。股东不按协议缴纳所认缴的出资，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任，支付应付金额1%的违约金，并限期足额缴纳所认缴的出资。

四、 目标公司经营范围及市场范围

目标公司经营范围包括技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；软件销售；网络技术服务；计算机软硬件及辅助设备零售；仪器仪表销售；仪器仪表修理；计量技术服务；工程和技术研究和试验发展；工业互联网数据服务；物联网技术研发；物联网技术服务；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务)；通讯设备销售；通讯设备修理；数据处理和存储支持服务；广告设计、 代理；广告制作；企业管理咨询；社会经济咨询服务；知识产权服务(专利代理服务除外)。

五、 目标公司法人治理结构

1、按照《中华人民共和国公司法》的规定，建立完善的公司法人治理结构，进行规范、高效的公司化运作管理。

2、股东会由全体股东组成。股东会会议由股东按出资比例行使表决权。股东会为公司的最高权力机构。股东通过召开股东会会议并形成决议，依法行使中国法律规定的和各方约定的股东会职权和权利。

3、目标公司公司不设董事会，设执行董事一名，任期三年，由股东会选举产生。执行董事任期届满，可以连任。

4、目标公司不设监事会，设监事一名，监事任期每届三年，任期届满，可以连任。

5、目标公司设经理一名，由股东会决定聘任或者解聘。执行董事可以兼任经理。经理每届任期为三年，任期届满，可以连任。

6、 公司的法定代表人由执行董事担任。

六、 财务与会计

公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在每个会计年度终了时制作财务会计报告，委托国家承认的会计师事务所审计并出具书面报告。

七、 利润分配

公司利润分配按照《公司法》及有关法律、法规，国务院财政主管部门的规定执行。股东按照认缴的出资比例分取红利。

八 、保证与承诺

1、各方保证按照国家有关法律法规的规定从事目标公司的设立活动，任何一方不得以发起设立目标公司为名从事非法活动。

2、各方保证及时提供为办理目标公司设立申请及登记注册所需要的全部资料，并保证资料的真实性、完整性和准确性，并承诺对本次合作中存在的重大遗漏、虚假陈述和故意隐瞒等承担一切法律责任。

3、各方保证其本次设立公司出资的合法性，并保证签署本出资协议时该投资行为已获得所需的股东会或者董事会表决同意、相关主管部门的批准。

九、通知及送达

1、在本协议有效期内，因法律、法规、政策的变化，或任一方丧失履行 本协议的资格和/或能力，影响本协议履行的，该方应承担在合理时间内通知其 他各方的义务。

2、协议各方同意，与本协议有关的任何通知，以书面方式送达方为有效。书面形式包括但不限于：快递、邮件、电子邮件。上述通知应被视为在下列时 间送达：以快递或专人发送，在收件人收到该通知之日；以挂号邮件发出，在发出之后7个工作日；以电子邮件发出，在电子邮件成功发出之后即为送达。

十、 终止和清算

依照《中华人民共和国公司法》的相关条款执行目标公司的终止和清算事宜。

项目4：

2023年10月,由于公司控股子公司上海洁壤现金流紧张，上海洁壤少数股东、公司关联自然人尹炳奎和邹艳萍于2023年10月26日共向上海洁壤免息出借160万元，上海洁壤已于2023年11月29日归还上述借款。

六、本次交易的目的和对公司的影响

本次股权转让是基于战略布局的考虑，符合公司的发展需要，协议的签订符合公司的主营业务发展方向，有利于优化上市公司资产结构，整合上市公司优质资源，调配资金和资源优先发展新能源材料相关产业链，符合上市公司长期发展战略和发展规划。本次交易不会对上市公司本期和未来财务状况和经营成果产生大的影响，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

本次资金拆借，不会对上市公司本期和未来财务状况和经营成果产生大的影响，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

七、年初至披露日与本次交易关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

年初至本公告披露日，公司未与本次交易关联人发生其他关联交易。

八、独立董事专门会议意见

本次关于追认关联交易的议案已经公司独立董事专门会议以2票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审核通过。公司独立董事认为：公司本次股权转让暨关联交易及子公司收到少数股东免息借款事项符合公司发展规划，有利于优化公司现有资源配置，符合公司的实际发展需要，遵循了公平、公正的原则，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，公司董事会在审议此次关联交易事项时，关联董事回避表决，表决程序合法有效，不存在损害公司和全体股东的利益的情形。因此，我们同意该议案内容。因此，我们一致同意将该议案提交公司董事会审议。

实朴检测技术（上海）股份有限公司董事会

2024年4月29日