实朴检测：海通证券股份有限公司关于实朴检测技术(上海)股份有限公司关联交易未事前履行审议程序并披露事项之专项现场核查报告

海通证券股份有限公司关于实朴检测技术（上海）股份有限公司关联交易未事前履行审议程序并披露事项之专项现场核查报告

深圳证券交易所：

经中国证券监督管理委员会《关于同意实朴检测技术（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]4041号）批复，实朴检测技术（上海）股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”、“实朴检测”或“发行人”）首次公开发行股票3,000.00万股，每股面值人民币1元，每股发行价格人民币

20.08元，募集资金总额为人民币60,240.00万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币52,633.35万元。本次发行证券已于2022年1月28日在深圳证券交易所上市。海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“海通证券”）担任其持续督导保荐机构，持续督导期间为2022年1月28日至2025年12月31日。

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关法律、法规要求，海通证券作为持续督导保荐机构，于2024年10月17日至2024年10月18日，对公司进行了专项现场检查，现将本次现场检查的情况报告如下：

一、本次现场检查的基本情况

（一）基本情况

2024年7月8日，公司与控股子公司四川实朴检测技术服务有限公司（以下简称“四川实朴”）之少数股东四川恒立环保工程有限公司（以下简称“恒立环保”）签订股权转让协议，公司以550万元收购恒立环保所持四川实朴15%股权（150万元出资额）。2024年7月18日及2024年9月11日，公司以自有资金向恒立环保支付股权收购款合计550万元。恒立环保为公司关联方，上述交易构成关联交易，未履行必要的审议程序及披露程序。

（二）保荐机构

海通证券股份有限公司

（三）保荐代表人

曾军、石冰洁

（四）现场检查时间

2024年10月17日至2024年10月18日

（五）现场检查人员

石冰洁、张振明

二、现场检查获取的现场检查资料和证据以及方法和措施

保荐机构在对实朴检测进行2024年持续督导工作时发现，公司未就上述关联交易事项履行必要的审议及披露程序，保荐机构发现上述事项后，督促公司采取措施积极整改，同时持续督导保荐代表人于2024年10月17日至2024年10月18日期间，就上述事项在实朴检测办公场所进行了专项现场核查，具体核查程序如下:

1、对实朴检测总经理等相关人员进行访谈，了解本次股权转让原因、背景、转让定价依据及后续改进措施；

2、查阅股权转让合同及支付凭证；

3、查阅《公司章程》及与关联交易有关的内部制度文件：

4、取得四川实朴2023年及2024年1-6月财务报告，分析转让定价的公允性；

5、取得并查阅公司2024年以来的股权变动文件，分析是否构成关联交易，是否履行必要的审议程序及披露程序。

三、本次现场检查发现的问题及下一步工作计划

（一）本次现场检查发现的问题

经现场检查，保荐机构认为：

公司与恒立环保发生的关联交易未履行必要的审议程序及信息披露程序，不符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及公司《公司章程》的相关规定。公司针对上述事项积极整改，召开董事会进行审议，且独立董事发表了同意意见，并履行了相应的信息披露程序。上述关联交易符合公司的经营实际情况，价格公允，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

（二）下一步工作计划

公司采取以下具体整改措施消除上述事项及其影响，并杜绝此类事件再次发生：

1、对上述关联交易进行补充审议并及时进行信息披露。公司于2024年10月23日召开第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于追认关联交易的议案》，根据实朴检测《公司章程》、《关联交易决策制度》等规定，上述议案在董事会审批范围内，该事项无需提交股东大会审议。公司于2024年10月24日针对追认上述关联交易进行了披露（公告编号：2024-061）。独立董事对该补充审议事项发表了事前认可意见及明确同意的独立意见；

2、积极组织开展内部公司治理自查，进一步加强内控建设，公司内部对该事项相关部门责任人落实责任，加强内部教育；组织董事、监事、高级管理人员和相关部门责任人认真学习《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等法律法规及业务规范，提高相关人员对法律法规的理解，切实提高公司治理及内控管理能力。

（以下无正文）

（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于实朴检测技术（上海）股份有限公司关联交易未事前履行审议程序并披露事项之专项现场核查报告》之签字盖章页）

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