实朴检测：回购报告书(第二期)

证券代码：301228 证券简称：实朴检测 公告编号：2025-004

实朴检测技术（上海）股份有限公司

回购报告书（第二期）

重要内容提示：

1、实朴检测技术（（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式进行股份回购，该部分回购的股份拟用于实施员工持股计划或股权激励。本次回购总金额不低于人民币2,000万元且不超过人民币4,000万元（均包含本数），回购价格不超过人民币22.46元/股（含）。按回购金额上限人民币4,000万元、回购价格上限人民币22.46元/股测算，回购股数约为178.09万股，约占公司总股本的

1.48%；按回购金额下限人民币2,000万元、回购价格上限人民币22.46元/股测算，回购股数约为89.05万股，约占公司总股本的0.74%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过本回购股份方案之日起12个月内。

2、本次回购方案已经公司2025年1月8日召开的第二届董事会第十六次会议审议通过，本次会议已经三分之二以上董事出席。根据《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》及《公司章程》等相关规定，本次回购股份方案属于董事会审批权限范围，无需提交股东大会审议。

3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。

4、相关股东是否存在减持计划

截至本报告书披露日，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在本次回购期间暂无明确的减持计划。若上述主体未来拟实施减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。（

5、相关风险提示

（1）若回购期限内公司股票价格持续超出本次回购方案披露的回购价格上限，可能存在回购方案无法实施或只能部分实施的风险。

（2）本次回购股份全部用于实施员工持股计划或股权激励，可能存在因员工持股计划或股权激励未能经公司董事会或股东大会等决策机构审议通过等原因，导致该事项未能在有效期内成功实施或未能全部实施，已回购的股份需全部或部分依法予以注销的风险。

（3）本次回购股份方案若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等，可能存在回购方案无法实施或只能部分实施的风险。

（4）本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险。

公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，同时将根据回购事项的进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司编制了《回购报告书（第二期）》，具体内容如下：

一、回购方案的主要内容

（一）回购股份的目的

基于公司对未来高质量可持续发展和长期内在价值稳健增长的坚定信心，为保障公司全体股东利益，增强投资者信心，推动公司投资价值合理反映公司质量，同时，为进一步健全公司长效激励机制，充分调动公司核心骨干及优秀员工的积极性，共同促进公司的长远发展，公司在综合考虑业务发展前景、经营情况、财务状况、未来盈利能力等因素，计划以自有资金通过二级市场回购公司股份用于实施员工持股计划或股权激励。

（二）回购股份符合相关条件

本次公司回购股份符合以下条件：

1. 公司股票上市已满六个月；

2. 公司最近一年无重大违法行为；

3. 回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

4. 回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；

5. 中国证监会、深圳证券交易所规定的其他条件。

本次回购股份事项符合《上市公司股份回购规则》第七条与《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条规定的条件。

（三）回购股份的方式及价格区间

本次回购股份以集中竞价交易方式进行。

本次回购价格不超过人民币22.46元/股，该回购股份价格上限不高于董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，实际回购价格由公司管理层在回购实施期间，结合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

如公司在回购股份期内实施了送红股、资本公积转增股本、现金分红、配股等除权除息事项，自股价除权、除息之日起，公司将按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格。

（四）回购股份的种类、用途、数量、占总股本的比例及用于回购的资金总额

本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股），本次回购的股份将用于实施员工持股计划或股权激励。

本次回购总金额不低于人民币2,000万元且不超过人民币4,000万元（均包含本数）。

按回购金额上限人民币4,000万元、回购价格上限人民币22.46元/股测算，回购股数约为178.09万股，约占公司总股本的1.48%；按回购金额下限人民币2,000万元、回购价格上限人民币22.46元/股测算，回购股数约为89.05万股，约占公司总股本的

0.74%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

如公司在回购股份期内实施了送红股、资本公积转增股本、配股等除权事项，自股价除权之日起，公司将按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。

（五）回购股份的资金来源

本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

（六）回购股份的实施期限

本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过本回购股份方案之日起12个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

1. 如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

2. 如公司董事会决定提前终止本回购方案，则回购期限自董事会审议通过之日起提前届满。

公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

公司在下列期间不得回购股票：

1. 自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

2. 中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

公司回购股份应当符合下列要求：

1. 委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

2. 不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；

3. 中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。

（七）预计回购完成后公司股本结构的变动情况

1、按回购金额上限人民币4,000万元、回购价格上限人民币22.46元/股测算，回购股数约为178.09万股，约占公司总股本的1.48%，若本次回购股份全部用于实施员工持股计划或股权激励并全部锁定，则本次回购完成后预计公司股本结构变动情况如下：

股份总数

2、按回购金额下限人民币2,000万元、回购价格上限人民币22.46元/股测算，回购股数约为89.05万股，约占公司总股本的0.74%，若本次回购股份全部用于实施员工持股计划或股权激励并全部锁定，则本次回购完成后预计公司股本结构变动情况如下：

注：上述变动情况仅为公司测算结果，暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺截至2024年9月30日，公司总资产(未经审计，下同)为人民币1,161,137,786.03元，归属于母公司所有者权益为人民币748,307,287.34元，负债总额为人民币353,408,490.70元，流动资产为人民币901,369,376.73元。回购上限金额人民币4,000万元占公司总资产、归属于母公司所有者权益的比重分别为

3.44%、5.35%，占比均较小。公司财务状况良好，拥有足够的自有资金支付本次股份回购款。公司管理层认为本次回购不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大不利影响。本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市地位，股权分布情况符合上市条件。

全体董事承诺在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

（九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股百分之五以上股东未来三个月、未来六个月的减持计划

公司实际控制人、董事长兼总经理杨进先生基于对公司未来发展前景及战略规划的信心及对公司价值的充分认可，自2024年2月7日至2024年7月25日，以集中竞价交易方式累计增持公司股份328,000股，占剔除公司回购专用账户股份后股本的

0.28%，增持金额为3,028,387.44元（不含交易费用），本次增持计划已实施完毕。具体内容详见公司于2024年7月26日在巨潮资讯网（http：

//www.cninfo.com.cn）披露的《关于实际控制人、董事长兼总经理增持公司股份计划实施完毕暨增持结果的公告》（公告编号：2024-043）。

公司于2024年9月26日披露了《关于持股5%以上股东及其一致行动人减持股份预披露的公告》（公告编号：2024-055）。股东嘉兴沃土意好股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称：沃土意好）及其一致行动人上海锡惠投资有限公司（以下简称：锡惠投资）自减持计划披露之日起15个交易日后三个月内合计减持公司股份数量不超过2,462,904股，即不超过公司总股本的2.11%。截至本公告披露日，沃土意好及其一致行动人锡惠投资的减持计划尚未实施完毕，公司后续将按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

除上述情形外，截至本报告书披露日，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次回购期间暂无明确的增减持计划；公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、其他持股百分之五以上股东在未来三个月、未来六个月暂无明确的减持计划。若上述主体未来拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

（十）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励。若公司在本次股份回购完成后未能在相关法律法规规定的期限内用于上述用途，未使用部分将依法予以注销。若未来发生公司注销本次回购股份的情形，公司将严格按照《公司法》等有关规定履行相关决策程序并通知债权人，充分保障债权人的合法权益，并及时履行披露义务。

（十一）对管理层办理本次股份回购事宜的具体授权

为保证本次回购的顺利实施，公司董事会拟授权公司管理层或其授权人员，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，负责具体办理本次回购股份的相关事宜，授权内容包括但不限于以下事项：

1.（在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定和实施本次回购股份的具体方案；

2.（如监管部门对于回购股份的相关政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、行政法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

3.（办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

4.（设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；

5.（根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

6.（与本次回购有关的其他事宜。

本授权有效期自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

二、回购股份的资金筹措到位情况

本次回购股份的资金来源为公司自有资金，根据公司的资金储备和规划情况，用于本次回购股份的资金可根据回购计划及时到位。

三、本次回购股份的审议程序及信息披露情况

公司于2025年1月8日召开第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于股份回购方案（第二期）的议案》。

根据（《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》及（《公司章程》的相关规定，本次回购方案经三分之二以上董事出席的董事会会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司于2025年1月8日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购股份方案（第二期）的公告》（公告编号：2025-003）。

四、风险提示

1.（若回购期限内公司股票价格持续超出本次回购方案披露的回购价格上限，可能存在回购方案无法实施或只能部分实施的风险。

2.（本次回购股份全部用于实施员工持股计划或股权激励，可能存在因员工持股计划或股权激励未能经公司董事会或股东大会等决策机构审议通过等原因，导致该事项未能在有效期内成功实施或未能全部实施，已回购的股份需全部或部分依法予以注销的风险。

3.（本次回购股份方案若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等，可能存在回购方案无法实施或只能部分实施的风险。

4.（本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险。

公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，同时将根据回购事项的进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。

五、其他情况说明

1、披露前十名股东及前十名无限售条件股东的持股情况

公司已披露了董事会公告回购股份决议前一个交易日（（即2025年1月7日）登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东的名称、持股数量和持股比例情况，具体内容详见2025年1月13日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购股份事项（（第二期）前十名股东及前十名无限售条件股东持股情况的公告》（（公告编号：2025-005）。

2、回购专用证券账户开立情况

根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。

3、回购期间的信息披露安排

根据相关规定，回购期间，公司将在以下时间及时披露回购进展情况，并在定期报告中披露回购进展情况：

（1）在首次回购股份事实发生的次一交易日予以披露；

（2）回购股份占公司总股本的比例每增加1%的，自该事实发生之日起三个交易日内予以披露；

（3）每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；

（4）在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购，董事会将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；

（5）回购期限届满或者回购股份已实施完毕时，公司将停止回购行为，在两个

交易日内披露回购结果暨股份变动公告。

特此公告。

实朴检测技术（上海）股份有限公司董事会（（（（（（（（（（（（（（（（（（（（（（（（（（（（（（（（2025年1月13日