实朴检测：简式权益变动报告书(转让方)

实朴检测技术（上海）股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：实朴检测技术(上海)股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：实朴检测股票代码：301228信息披露义务人：实谱（上海）企业管理有限公司住所/通讯地址：上海市闵行区中春路988号11幢2楼一致行动人之一：上海为丽企业管理有限公司住所/通讯地址：上海市闵行区中春路988号11幢2楼一致行动人之二：上海宜实企业管理咨询合伙企业（有限合伙）住所/通讯地址：上海市闵行区中春路988号11幢2楼一致行动人之三：杨进住所/通讯地址：上海市徐汇区南丹路****一致行动人之四：吴耀华住所/通讯地址：上海市徐汇区南丹路****权益变动性质：股份减少（协议转让）

签署日期：2026年2月10日

信息披露义务人声明

一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在实朴检测技术（上海）股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“实朴检测”）中拥有权益的股份变动情况。

四、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在实朴检测中拥有权益的股份。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

七、本次股份转让事项尚需经深圳证券交易所进行合规确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相关股份过户登记手续。

目录

第一节释义..................................................................................................................

第二节信息披露义务人介绍......................................................................................

第三节权益变动的目的及持股计划......................................................................

第四节信息披露义务人权益变动方式..................................................................

第五节前六个月内买卖上市公司股份的情况......................................................

第六节其他重大事项..............................................................................................

第七节信息披露义务人声明....................................................................................

第八节备查文件......................................................................................................

附表：简式权益变动报告书....................................................................................

第一节释义

上市公司、实朴检测、公司

注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第二节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况

（一）信息披露义务人：实谱（上海）企业管理有限公司

1、基本情况

公司名称

2、实谱（上海）企业管理有限公司主要负责人情况

在公司任职或在其他公司兼职情况：杨进先生在实朴检测担任董事长、总经理。

3、在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

（二）一致行动人之一：上海为丽企业管理有限公司

1、基本情况

2、上海为丽企业管理有限公司主要负责人情况

在公司任职或在其他公司兼职情况：吴耀华女士在实朴检测担任董事，张大为先生在实朴检测担任技术总监。

3、在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署之日，上海为丽企业管理有限公司没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

（三）一致行动人之二：上海宜实企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

1、基本情况

2、上海宜实企业管理咨询合伙企业（有限合伙）主要负责人情况

在公司任职或在其他公司兼职情况：杨进先生在实朴检测担任董事长、总经理。

3、在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署之日，上海宜实企业管理咨询合伙企业（有限合伙）没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

（四）一致行动人之三：杨进

姓名：杨进

性别：男

国籍：中国

身份证号码：3408221978********

住所/通讯地址：上海市徐汇区南丹路****

是否取得其他国家或地区的居留权：否

截至本报告书签署之日，除实朴检测外，杨进先生没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

（五）一致行动人之四：吴耀华

姓名：吴耀华

性别：女

国籍：中国

身份证号码：3101041979********

住所/通讯地址：上海市徐汇区南丹路****

是否取得其他国家或地区的居留权：否

截至本报告书签署之日，除实朴检测外，吴耀华女士没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

二、信息披露义务人之间的一致行动关系公司实际控制人为杨进、吴耀华夫妇。杨进直接持有实谱投资66.00%股权，吴耀华直接持有实谱投资20.00%股权，杨进直接持有上海宜实96.08%股权，吴耀华直接持有上海为丽68.96%股权。杨进、吴耀华夫妇通过实谱投资、上海宜实、上海为丽间接持有公司股权，对公司形成共同控制。

第三节权益变动的目的及持股计划

一、本次权益变动的目的信息披露义务人基于自身资金需求通过协议转让方式减持公司股份，同时引入认可公司长期发展价值的投资者，与上市公司协同优势资源，推动上市公司战略发展。

二、信息披露义务人未来12个月内持股计划截至本报告书签署日，信息披露义务人不排除在未来12个月内增加或减少其在实朴检测拥有权益的可能。如未来信息披露义务人所持上市公司股份发生变化达到信息披露义务的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关信息披露义务。

第四节信息披露义务人权益变动方式

一、本次权益变动的基本情况实谱投资于2026年2月9日与子呈基金签订了《股份转让协议》。协议约定实谱投资拟将持有的实朴检测非限售条件流通股10,200,000股,占公司总股本的

8.5000%（占剔除公司回购专用账户中1,838,955股后的比例为8.6323%），通过协议转让的方式转让给子呈基金。本次协议转让完成后，子呈基金持有公司股份10,200,000股，占公司总股本的8.5000%。

二、本次权益变动前后持股情况本次权益变动前后，实谱投资及其一致行动人持有公司股份情况如下：

股东名称

三、股份转让协议的主要内容甲方（转让方）：实谱（上海）企业管理有限公司乙方（受让方）：上海子呈私募基金管理有限公司（代表“子呈-鑫科锐进5号私募证券投资基金”）

（一）转让标的股份

1.1双方同意，根据本协议约定的条款和条件，甲方通过协议转让的方式向乙方转让1020万股上市公司无限售流通股份（“实朴检测股票代码301228”）。

1.2甲方同意按照本协议约定的条款和条件将标的股份转让给乙方；乙方亦同意按照本协议约定的条款和条件受让标的股份。

（二）转让价格

2.1经甲乙双方协商一致，本次标的股份转让价款以本协议签署日上市公司股票前一交易日收盘价（即41.55元/股）为定价基准按该基准价格的80%确定转让单价为33.24元/股，共计股份转让价款为人民币339,048,000.00元（大写：叁亿叁仟玖佰零肆万捌仟元整），乙方将以现金方式支付至甲方或甲方书面指定的银行账户。

2.2甲、乙双方确认，上述股份转让款系乙方受让标的股份支付的全部对价，不再因本协议签署后标的股份市场价格变化而进行调整。

（三）支付方式和股份过户

3.1第一期股份转让价款：在本协议签署之后30日内，乙方支付10%款项至甲方账户作为定金，具体金额为33,904,800.00元（大写：人民币叁仟叁佰玖拾万肆仟捌佰元整）。

3.2第二期股份转让价款：本次股份转让取得深圳证券交易所的合规性审核确认文件后10日内，乙方支付60%款项至甲方账户，具体金额为203,428,800.00元（大写：人民币贰亿零叁佰肆拾贰万捌仟捌佰元整）。

3.3第三期股份转让价款：本次股份转让过户手续完成后30日内，乙方支付剩余款项至甲方账户，具体金额为101,714,400.00元（大写：人民币壹亿零壹佰柒拾壹万肆仟肆佰元整）。

3.4甲方应协调上市公司于本协议签署后的3个工作日内向深圳证券交易所提交本次协议转让所需申报文件，并于获得深圳证券交易所确认文件后的10个交易日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交本次协议转让过户文件。

3.5若因客观原因导致乙方支付完毕标的股份第一期股份转让价款后超过90个自然日，标的股份仍未能登记至乙方名下的，自前述事实发生之日起，乙方有权要求甲方退回已付的股份转让价款（不计算利息）。

（四）标的股份办理过户登记的先决条件

甲方、乙方一致同意，标的股份办理过户登记以下列先决条件得到满足或由权利方书面豁免为实施前提：

4.1本协议已生效；

4.2本次交易已取得深圳证券交易所的合规性审核确认；

4.3甲方在本协议中就本次股份转让前甲方及上市公司的情况所作的陈述和保证在重大方面均合法、真实、有效且不存在误导性，亦未发生甲方违反或未履行其陈述、保证及承诺或本协议项下其他义务之情形；

4.4标的股份权属清晰，不存在任何限售、索赔、质押、司法查封冻结等影响标的股份过户登记的法律障碍、纠纷或第三者权益；

4.5上市公司及/或其控股子公司的财务、资产及业务状况未发生影响业务正常开展的重大不利变化；

4.6不存在任何可能禁止或限制任何一方完成本次交易的有效禁令或类似法令，或该等法令项下的批准已获得或被豁免。

(五)过渡期安排

5.1自本协议生效之日起至标的股份交割日之间的期间为过渡期。

5.2在过渡期内，如遇上市公司送股、资本公积转增股本等，标的股份数量应作相应调整，标的股份除权所对应的新增股份应一并转让给乙方，且本次股份转让总价不做调整。

5.3在过渡期内，如上市公司实施现金分红，则标的股份对应的该部分现金分红继续由甲方享有，乙方不得就该部分现金分红主张任何权利。

(六)陈述与保证

6.1为本次股份转让之目的，甲方陈述、保证和承诺如下：

（1）甲方具有签署并履行本协议完全合法的权利，同时甲方进行本次股份转让未违反任何对其具有法律约束力的合同或承诺或其他对其适用的法律文件中的任何约定或规定。

（2）甲方保证将根据本协议的约定和股份过户的需要，提供完成本次股份转让所需要的应由其出具和/或提供的各种文件和资料。

（3）甲方保证将根据本协议的约定和股份过户的需要，要求上市公司提供完成本次股份转让所需要的应由上市公司出具/或提供的各种文件和资料、办理相应的信息披露、股份过户等手续，并负责按要求向上市公司签署为完成本次股份转让所必须的全部相关文件。

（4）截至本协议签订之日止，甲方保证在其所拥有的标的股份不存在质押/冻结等权利负担或限制情形，过渡期内不新增质押，标的股份不涉及、也不存在任何正在进行的、尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件或情形。

（5）甲方保证其将积极履行本协议的约定，尽快办理股份过户所必须的审核程序和登记手续，确保乙方依据本协议的约定合法取得标的股份。

6.2为本次股份转让之目的，乙方陈述、保证和承诺如下：

（1）乙方拥有签署并履行本协议的完全的民事权利能力和民事行为能力，已完成签署本协议所需的一切批准和同意文件，不会因其他因素而使本协议的签署和履行受到阻碍，同时乙方进行本次股份转让未违反任何对其具有法律约束力的合同或承诺或其他对其适用的法律文件中的任何约定或规定。

（2）乙方保证将根据本协议的约定和股份过户的需要，提供完成本次股份受让所需要的应由其出具和/或提供的各种文件和资料。

（3）乙方保证本次交易的资金均来自受让方的自有资金及自筹资金，资金来源合法。

（4）乙方保证按照本协议约定的金额、时间和条件向甲方支付股份转让价款。

（5）本次股份转让完成后，乙方作为上市公司持股5%以上股东，应当按照《上市公司股东减持股份管理暂行办法》等减持规则合法合规进行股份减持；同时，乙方应当根据上市公司信息披露相关规定，及时通知并配合上市公司履行包括但不限于其所持上市公司股份变动等信息披露工作。

（6）乙方作为私募投资基金，保证已按照私募投资基金相关规定履行了私募投资基金备案，合法存续。

（7）上海子呈私募基金管理有限公司作为子呈-鑫科锐进5号私募证券投资基金的管理人，有权代表子呈-鑫科锐进5号私募证券投资基金签署本协议。

(七)保密条款

7.1协议双方对本协议事项，包括协议条款内容以及在履行本协议的过程中所知悉的本协议另一方的任何信息、文件、数据等全部资料（以下统称为“保密信息”）应当保密，除向其聘请的专业机构披露（该等专业机构应签署相应保密协议，并承担保密义务），或应政府有关主管部门要求披露，或依法律、法规以及上市公司股票上市所在交易所之上市规则的规定应当披露的外，均不得以作为

或不作为的方式，使双方以及参与本协议的人员或专业顾问等有知情权的人员以外的第三方知晓该等保密信息，该等信息成为公开信息除外。

7.2协议双方应保证，在本协议相关内容公开披露前，双方及其关联方、内幕信息知情人不得买卖或指使他人买卖标的公司的股票。

(八)违约责任

8.1协议任何一方违反、或拒不履行其在本协议中的陈述、承诺、义务或责任，即构成违约行为。

8.2任何一方违反本协议，应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何直接经济损失的，违约方应就上述任何费用、责任或经济损失赔偿守约方，并应承担守约方为实现权利而发生的一切费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、财产保全费、保全担保费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费等）。

8.3甲方未按本协议约定的时间办理交割标的股份的手续或迟延配合办理标的股份变更登记手续的（经乙方书面同意延迟的除外），每逾期一日，乙方有权要求甲方以乙方已经支付款项并按照贷款市场报价利率（LPR）标准向乙方支付违约金。如非由甲方的原因造成延期（包括但不限于深圳证券交易所审核延迟、监管政策调整、不可抗力等），则其不承担违约责任。

8.4乙方未按本协议约定的时间支付股份转让价款，每逾期一日，甲方有权要求乙方以乙方应付未付款项并按照贷款市场报价利率（LPR）标准向甲方支付违约金，但前述的所有违约金不超过基金的净资产。

(九)协议变更或解除

9.1出现下列情形之一时本协议终止，且双方均不承担任何责任：

（1）双方协商一致同意终止本协议；

（2）由于不可抗力或者双方以外的其他原因而不能实施或终止的。

9.2任何一方违反本协议约定的，另一方有权解除本协议。

9.3本协议的终止或解除不影响一方向违约方根据本协议的约定追究违约责任的权利。

9.4本协议的变更或补充，须经双方协商一致，并达成书面变更或补充协议.在变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。

(十)争议解决

本协议适用中华人民共和国法律，并根据其进行解释，该等法律应适用于本协议及任何因本协议而产生或者与本协议相关的争议。任何因本协议而产生或与本协议相关的争议应首先通过友好协商的方式进行解决,如双方未能通过在协商正式开始后的三十天内解决该等争议，任何一方均有权将该等争议提交至上市公司所在地有管辖权的法院管辖。

(十一)其他

11.1甲、乙双方均充分知晓并理解本协议中全部条款的实质含义和其法律意义，并基于此种理解签署本协议。所有段落的标题只是为了方便的目的，并不影响本协议内容的意思或解释。

11.2若本协议内的任何一项或多项约定于任何方面在适用法律上被视为无效、不合法或不能执行，本协议内的其余约定的有效性、合法性及可执行性将不受任何影响或其效力将不被削弱。

11.3本协议未尽事宜，由协议双方另行议定，并签订补充协议，补充协议与本协议不一致的，以补充协议为准。

11.4本协议经协议双方签署后生效，并取代双方之间就本协议项下所述事项已达成的任何意向、备忘（如有）。本协议一式五份，甲、乙双方各持一份，其余用于留档及上报审核、备案，各份具有同等法律效力。

11.5本协议签署后即具有法律约束力，任何一方均不得随意修改或变更，但经协议双方协商一致可以修改或变更本协议。

四、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份是否存在权利限制的情况

截至本报告书签署日，除《股份转让协议》尚待生效外，本次股份转让没有其他附加特殊条件，不存在补充协议，协议各方未就股份表决权的行使存在其他安排，信息披露义务人及其一致行动人在上市公司中拥有权益的其余股份不存在其他安排。

五、本次权益变动对上市公司控制权的影响

本次权益变动完成后不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不会导致公司控制权发生变更。

六、是否存在损害上市公司利益的情形

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保的情形，亦不存在损害上市公司利益的其他情形。

七、本次权益变动尚需履行的程序

本次权益变动中股份协议转让相关事项尚需取得的有关批准包括但不限于：

1、协议转让尚需通过深圳证券交易所合规性确认；

2、履行完毕上述程序后，协议转让的股份才能向中国证券登记结算有限责任公司申请办理股份过户手。

第五节前六个月内买卖上市交易股份的情况公司控股股东实谱投资于2025年12月3日与复旦大学教育发展基金会（以下简称“基金会”）签订《捐赠协议》，协议约定实谱投资将其直接持有的22.80万股公司无限售流通股股票，占公司总股本的0.19%赠与基金会。截至目前上述捐赠尚未完成过户手续。

除上述所述情况外，在本报告书签署日前6个月内，信息披露义务人不存在买卖公司股份的情况。

第六节其他重大事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定以及为避免对本报告书内容产生误解的应当披露而未披露的其他重大信息。

第七节信息披露义务人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人一：

实谱（上海）企业管理有限公司

一致行动人之一：

上海为丽企业管理有限公司

一致行动人之二：

上海宜实企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

一致行动人之三：

杨进

一致行动人之四：

吴耀华

签署日期：2026年2月10日

第八节备查文件

一、备查文件

（一）信息披露义务人的法人营业执照；

（二）信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；

（三）信息披露义务人签署的本报告书；

（四）转让方与受让方签署的股份转让协议；

（五）中国证监会或深圳证券交易所要求的其他文件。

二、备查地点本报告书及上述备查文件备置地点：深圳证券交易所及公司董事会秘书办公室，本报告书的披露网站：巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

附表：简式权益变动报告书

基本情况

信息披露义务人是否为上市公司第一大股东

信息披露义务人及其一致行动人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例

信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票

（本页无正文，为《实朴检测技术（上海）股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签署页）

信息披露义务人一：

实谱（上海）企业管理有限公司

一致行动人之一：

上海为丽企业管理有限公司

一致行动人之二：

上海宜实企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

一致行动人之三：

杨进

一致行动人之四：

吴耀华

签署日期：2026年2月10日