纽泰格：国信证券股份有限公司关于江苏纽泰格科技集团股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券的发行保荐书

国信证券股份有限公司关于江苏纽泰格科技集团股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券

的发行保荐书

保荐机构（主承销商）

（注册地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层）

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保荐机构声明：本保荐机构及所指定的两名保荐代表人均是根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）等有关法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具的文件真实、准确、完整。

第一节 本次证券发行基本情况

一、保荐代表人情况

王水兵先生：国信证券投资银行事业部业务部董事总经理、保荐代表人。2007年开始从事投资银行业务，曾参与首创证券IPO、谱尼测试IPO、佰仁医疗IPO、航天宏图IPO、养元饮品IPO、数码视讯IPO、共达电声IPO、东易日盛IPO、罗牛山非公开发行、东易日盛非公开发行、昌河股份重大资产重组，具有丰富的投资银行业务经验。

杨涛先生：国信证券投资银行事业部业务部董事总经理、保荐代表人。2007年开始从事投资银行业务，曾参与首创证券IPO、佰仁医疗IPO、航天宏图IPO、迪瑞医疗IPO、焦点科技IPO、荣盛发展非公开发行、TCL非公开发行、远兴能源非公开发行、中山公用重大资产组、天津磁卡股权分置改革项目、华映科技非公开发行、永艺股份非公开发行，具有丰富的投资银行业务经验。

二、项目协办人及其他项目组成员

（一）项目协办人

张丽斌女士：国信证券投资银行事业部业务董事，先后负责或参与了九州通公司债、露天煤业非公开发行、荣盛发展非公开发行等上市公司再融资项目，露天煤业、帝龙新材、安泰集团重大资产重组项目以及木瓜移动、网博视界等新三板项目，具备较为丰富的投资银行业务经验。

（二）项目组其他成员

程鹏先生、杨帅先生、王茜女士、李兆坤先生、孙嘉女士、王瑞淇先生

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三、发行人基本情况

（一）基本情况

中文名称：江苏纽泰格科技集团股份有限公司（以下简称“纽泰格”、“公司”或“发行人”）英文名称：Jiangsu New Technology Group Co.,Ltd.注册地址：淮阴经济开发区松江路161号股票上市交易所：深圳证券交易所股票简称：纽泰格股票代码：301229成立日期：2010年11月8日法定代表人：张义注册资本：8,000万元经营范围：汽车配件及模具生产、加工、销售，化工原料（危险化学品及易制毒品除外）、建筑材料、金属材料、机电产品及配件销售，建筑工程机械租赁，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外），贸易咨询服务、企业管理咨询服务、生产制造咨询服务及工程技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

本次证券发行类型：可转换公司债券

（二）股权结构

截至2023年3月31日，公司股本结构如下：

单位：股

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（三）前十名股东情况

截至2023年3月31日，公司股本总数为8,000.00万股，其中公司前10大股东持股情况如下表所示：

（四）历次筹资情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意江苏纽泰格科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕118号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。发行完成后，公司总股本增加至8,000.00万股。公司于2022年2月公开发行人民币普通股（A股）2,000万股，每股发行价格20.28元，募集资金总额40,560.00万元，扣除发行费用8,592.57万元（不含税），募集资金净额为31,967.43万元。上述募集资金已于2022年2月17日全部到位，天健会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验资并出具了《验资报告》（天健验〔2022〕56号）验证确认。公司股票简称“纽泰格”，股票代码“301229”。

（五）现金分红情况

最近三年，公司利润分配情况如下：

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单位：万元

注：公司于2023年4月11日召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于2022年度利润分配预案》，拟以2022年12月31日总股本80,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）,现金分红金额合计800.00万元（含税），上述利润分配预案已经公司2022年度股东大会审议通过。公司最近三年的累计现金分红1,600万元，最近三年累计现金分红占年均可分配利润的比例为31.72%。总体而言，公司近三年利润分配符合当时实行与现行公司章程中现金分红政策，且与公司的资本支出需求相匹配。

（六）主要财务数据和指标

天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年度、2021年度及2022年度财务报告进行了审计，并出具了天健审[2021]578号、天健审[2022]1578号及天健审[2023]1668号标准无保留意见的审计报告。

发行人最近三年及一期的主要财务数据情况具体如下：

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

2、合并利润表主要数据

单位：万元

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3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

4、主要财务指标

注：上述财务指标的计算公式如下：

（1）流动比率＝流动资产/流动负债；

（2）速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债；

（3）资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%；

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（4）应收账款周转率=营业收入／[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）／2]；

（5）存货周转率=营业成本／[（期初存货账面余额+期末存货账面余额）／2]；

（6）利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出；

（7）每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数；

（8）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数；

（9）研发投入占营业收入的比例=研发费用/营业收入。

上述指标除资产负债率以母公司财务报表的数据为基础计算外，其余指标均以合并财务报表的数据为基础计算。

（七）控股股东及实际控制人

截至本发行保荐书签署日，张义直接持有公司43.72%股份，并担任淮安国义的执行事务合伙人，通过淮安国义控制公司5.98%的表决权，为公司控股股东。

截至本发行保荐书签署日，公司实际控制人为张义家族，包括张义、戈小燕和戈浩勇，三人合计控制公司57.35%的股权。戈小燕系张义配偶，目前持有公司股东淮安国义1%合伙份额。戈浩勇为张义配偶之兄，目前通过盈八实业持有公司7.65%股份。公司控股股东、实际控制人基本情况如下：

张义，男，1979年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为320802197903******。现任公司董事兼总经理、淮安国义执行事务合伙人。

戈小燕，女，1979年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为320802197908******。现任上海宏涵实业有限公司江苏分公司总务经理。

戈浩勇，男，1977年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为320821197711******。现任公司董事长、恩梯基汽车技术（上海）有限公司董事长兼总经理、图诺德恩梯基车辆检测技术服务（上海）有限公司董事长兼总经理。

张义、戈小燕和戈浩勇于2020年10月17日签署了《共同控制协议》，共同约定：（1）在发行人董事会、股东大会提案及表决时保持一致意见，如不能达成一致意见的，以三人中当时所持发行人股份对应表决权最高一方的意见为准；（2）自该协议签署之日起至发行人首次公开发行人民币普通股并上市之日起的60个月内，三人将按照该协议的约定作为一致行动人行使发行人股东权利。

公司的控股股东和实际控制人自上市以来未发生变化。

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四、发行人与保荐机构的关联情况说明

1、本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方未持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；

2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方股份；

3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职的情况；

4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；

5、本保荐机构与发行人之间无其他关联关系。

五、保荐机构内部审核程序和内核意见

（一）国信证券内部审核程序

国信证券依据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》等法规及国信证券投行业务内部管理制度，对纽泰格申请文件履行了内核程序，主要工作程序包括：

1、纽泰格向不特定对象发行可转换公司债券项目申请文件由保荐代表人发表明确推荐意见后报项目组所在部门进行内部核查。部门负责人组织对项目进行评议，并提出修改意见。2023年1月5日，项目组修改完善申报文件完毕、并经部门负责人同意后提交公司风险管理总部投行内核部（以下简称“内核部”），向内核部等内控部门提交内核申请材料，同时向质控部提交工作底稿。

2、质控部组织内控人员对工作底稿进行齐备性验收，对问核底稿进行内部验证。质控部提出深化尽调、补正底稿要求；项目组落实相关要求或作出解释答复后，向内核部提交问核材料。2022年1月13日，公司召开问核会议对本项目进行问核，问核情况在内核委员会会议上汇报。

3、内核部组织审核人员对申报材料进行审核；项目组对审核意见进行答复、解释、修改，内核部认可后，将项目内核会议材料提交内核会议审核。

4、2022年1月13日，公司保荐业务内核委员会（以下简称“内核委员会”）

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召开内核会议对本项目进行审议，与会内核委员审阅了会议材料，听取项目组的解释，并形成审核意见。内核委员会经表决，同意在项目组落实内核会议意见后提交国信证券投资银行委员会表决，通过后同意推荐。

5、内核会议意见经内核部整理后交项目组进行答复、解释及修订。申请文件修订完毕并由内控部门复核后，随内核会议意见提请公司投资银行委员会进行评审。公司投资银行委员会同意纽泰格向不特定对象发行可转换公司债券申请文件。

（二）国信证券内部审核意见

2023年1月13日，国信证券对纽泰格创业板向不特定对象发行可转换公司债券项目重要事项的尽职调查情况进行了问核，同意项目组落实问核意见后上报问核表。

2023年1月13日，国信证券内核委员会召开内核会议审议了纽泰格创业板向不特定对象发行可转换公司债券项目申请文件。在听取项目组的解释后，内核委员会要求项目组进一步完善以下问题：

1、结合新增定点情况、重要客户合作稳定性等评估发行人未来盈利能力及可持续性，加强风险提示，完善协议约定防范保荐风险；

2、进一步核查现金收购事项的背景及合理性，及商誉减值影响；

3、结合定点项目进一步论证本次募投项目必要性及是否存在新增产能消化风险；

4、进一步完善对发行人最近一期经营情况及截至2022年末资产负债情况的核查。

内核委员会经表决，同意在项目组落实内核会议意见后提交投资银行委员会表决，通过后同意推荐。

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第二节 保荐机构承诺本保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，并履行了相应的内部审核程序。同意向贵所保荐纽泰格向不特定对象发行可转换公司债券，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，承诺如下：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施、自愿接受深圳证券交易所的自律监管。

9、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他事项。

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第三节 对本次发行的推荐意见

一、对本次证券发行的推荐结论

本保荐机构经充分尽职调查、审慎核查，认为纽泰格本次向不特定对象发行可转换公司债券履行了法律规定的决策程序，符合《公司法》、《证券法》以及《注册管理办法》等相关法律、法规、政策、通知中规定的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，本保荐机构同意保荐江苏纽泰格科技集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券。

二、本次发行履行了法定的决策程序

本次发行经发行人2022年12月11日召开的第二届董事会第二十一次会议、2022年12月27日召开的2022年第四次临时股东大会审议通过，符合《公司法》《证券法》及中国证监会、深圳证券交易所规定的决策程序。

三、本次发行符合《证券法》规定的发行条件

（一）具备健全且运行良好的组织机构

公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。

公司符合《证券法》第十五条第一款之“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

2020年度、2021年度及2022年度，公司归属于上市公司股东的净利润分别为5,742.68万元、5,251.30万元及4,136.71万元，平均可分配利润为5,043.56万元。本次可转换债券拟募集资金总额不超过人民币35,000.00万元（含35,000.00万元），参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。

公司符合《证券法》第十五条第一款“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年利息”的规定。

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（三）募集资金使用符合规定

公司本次募集资金扣除发行费用后拟全部用于“高精密汽车铝制零部件生产线项目”、“模具车间改造升级项目”及补充流动资金，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转债筹集的资金，按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出。

公司符合《证券法》第十五条第二款之“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。

（四）不存在《证券法》第十七条规定的情形

截至本发行保荐书签署日，公司不存在不得再次公开发行公司债券的下列情形：（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。

经核查，本保荐机构认为，发行人符合《证券法》规定的发行条件。

四、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件

（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构

公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。

公司符合《注册管理办法》第十三条之“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

2020年度、2021年度及2022年度，公司归属于上市公司股东的净利润分别为5,742.68万元、5,251.30万元及4,136.71万元，平均可分配利润为5,043.56万元。本次可转换债券拟募集资金总额不超过人民币35,000.00万元（含35,000.00万元），

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参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。

公司符合《注册管理办法》第十三条之“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量

2020年末、2021年末、2022年末和2023年3月末，公司合并口径资产负债率分别为34.61%、31.92%、29.22%和28.08%，整体处于合理水平，符合公司生产经营情况特点。截至目前，公司累计债券余额为0.00万元，发行人及其子公司不存在已获准未发行债券的情形。本次可转债发行后，公司累计债券余额不超过35,000万元（含本数），占2023年3月末公司净资产额的43.92%，未超过50%。

2020年度、2021年度、2022年度和2023年1-3月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为6,696.38万元、1,782.36万元、2,590.02万元和4,380.15万元，符合公司业务模式特点，现金流量情况正常。

公司符合《注册管理办法》第十三条之“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。

（四）发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求

公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合法律、行政法规规定的任职要求。

公司符合《注册管理办法》第九条之“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。

（五）公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形

公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，公司严格按照《公司法》《证券法》以及《公司章程》等相关法律法规的要求规范运作。公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发体系，

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在业务、人员、机构、财务等方面均独立于公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。公司符合《注册管理办法》第九条之“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。

（六）公司会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部门的组织架构、工作职责、会计培训制度、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。公司按照《企业内部控制基本规范》以及其他控制标准在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年度、2021年度及2022年度财务报告进行了审计，并出具了天健审[2021]578号、天健审[2022]1578号及天健审[2023]1668号标准无保留意见的审计报告。公司财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。

公司符合《注册管理办法》第九条之“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。

（七）公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形

截至2023年3月31日，公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资

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（包括类金融业务）的情形。公司符合《注册管理办法》第九条之“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。

（八）公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行可转债的情形截至本发行保荐书签署日，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形，具体如下：

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

2、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

3、上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；

4、上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

公司符合《注册管理办法》第十条的相关规定。

（九）公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形

截至本发行保荐书签署日，公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形，具体如下：

1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。

公司符合《注册管理办法》第十四条的相关规定。

（十）募集资金不得用于弥补亏损和非生产性支出

公司本次募集资金拟全部用于高精密汽车铝制零部件生产线项目、模具车间

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改造升级项目及补充流动资金，未用于弥补亏损和非生产性支出。

公司符合《注册管理办法》第十五条之“上市公司发行可转债，募集资金不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。

（十一）公司募集资金使用符合规定

公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定，具体如下：

1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。

公司本次募集资金拟全部用于“高精密汽车铝制零部件生产线项目”、“模具车间改造升级项目”及补充流动资金。募集资金全部用于主营业务，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。

2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

公司为非金融类企业，本次募集资金全部用于主营业务，未用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

3、募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

本次发行完成后，公司的控股股东、实际控制人未发生变化。本次发行完成后，公司不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者影响公司经营的独立性。

公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定。

（十二）本次发行符合《注册管理办法》关于可转债发行承销特别规定

1、可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定。

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（1）债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

（2）债券面值

本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100.00元。

（3）债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）对票面利率作相应调整。

（4）债券评级

公司聘请中诚信为本次发行的可转债进行信用评级，本次可转债主体信用评级等级为A，债券信用评级为A。本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，联合评级将对本期债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。

（5）债券持有人权利

①依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

②根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票；

③根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

⑥按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

⑦依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

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⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（6）转股价格

本次发行预案中约定：“本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。”

（7）转股价格的调整原则

本次发行预案中约定了转股价格的调整原则，具体如下：

“在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，

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并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。”

（8）赎回条款

本次发行预案中约定：

“①到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

②有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

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若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。”

（9）回售条款

本次发行预案中约定：

“①有条件回售条款

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

②附加回售条款

若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会、深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，可转换公司债券持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

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上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365。其中，IA 指当期应计利息；B指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；i 指可转债当年票面利率；t 指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。”

（10）转股价格向下修正

本次发行预案中约定：

“①修正权限与修正幅度在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

②修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和暂停转股期间等有关信息。从转股价格修正日起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。”

本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的相关规定。

2、可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东

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本次发行预案中约定：“本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。”

本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的相关规定。

3、向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价。

本次发行预案中约定：“本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。”

本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的相关规定。

（十三）上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业

1、上市公司应当理性融资，合理确定融资规模

（1）公司本次发行属于向不特定对象发行可转换公司债券，不适用“上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十”的规定。

（2）公司本次发行属于向不特定对象发行可转换公司债券，不适用“上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。”的规定。

（3）报告期内，公司未发生重大资产重组情形，不存在重组导致上市公司

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实际控制人发生变化的情形。

（4）公司为非金融类企业，本次发行可转债募集资金用于“高精密汽车铝制零部件生产线项目”“模具车间改造升级项目”和“补充流动资金”，不为持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

2、本次募集资金主要投向主业

（1）本次募投项目“高精密汽车铝制零部件生产线项目”系在发行人现有主营业务的基础上，结合国家对汽车产业的政策引导和支持，结合汽车零部件行业的现状和发展特点及技术和产业趋势，以发行人现有汽车铝压铸零部件生产技术为依托实施的投资计划，是现有业务的进一步拓展提升。

（2）本次募投项目之“模具车间改造升级项目”系在发行人原有模具生产能力的基础上，进一步保障发行人产能扩大后的模具需求，保证发行人主要汽车零部件产品配套用模具的自主开发和生产能力。

综上，本次募集资金金额系综合考虑公司的未来发展规划、业务经营现状、经营资金需求等因素确定的，融资规模合理；本次募集资金投资项目系围绕公司现有主营业务展开，与发行人主营业务密切相关，公司募集资金投向主业，符合板块定位。

公司符合《注册管理办法》第十五条、第十二条、第四十条的规定。

五、本次发行符合《可转换公司债券管理办法》的规定

（一）本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第三条第一款的规定

本次发行的证券类型为可转换为公司股票的可转换公司债券，该可转换公司债券及未来转换的公司股票将在深圳证券交易所上市交易，符合《可转换公司债券管理办法》第三条第一款的规定。

（二）本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第八条的规定

本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东，符合《可转换公司债券管理办法》第八条的规定。

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（三）本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第九条第一款的规定本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。同时，本次发行可转债发行条款已就转股价格向下修正进行了约定，且未约定向上修正条款，符合《可转换公司债券管理办法》第九条第一款的规定。

（四）本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十条的规定本次发行约定了转股价格向下修正条款，并同时约定了：（1）转股价格修正方案须提交发行人股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意，持有发行人可转换公司债券的股东应当回避；（2）修正后的转股价格不低于通过前项修正方案的股东大会召开日前二十个交易日发行人股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者，符合《可转换公司债券管理办法》第十条的规定。

（五）本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十一条的规定本次发行约定了赎回条款，约定公司可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债。本次发行约定了回售条款，约定可转债持有人可按事先约定的条件和价格将所持可转债回售给发行人。此外，募集说明书中已明确约定“若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会、深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利”，符合《可转换公司债券管理办法》第十一条的规定。

（六）本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十六条第一款的规定

发行人已聘请国信证券作为本次发行可转换公司债券的受托管理人，并就受托管理相关事宜与国信证券签订受托管理协议，符合《可转换公司债券管理办法》第十六条第一款的规定。

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（七）本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十七条的规定本次发行约定了可转换公司债券持有人会议规则，明确了可转债持有人通过债券持有人会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项，并约定了债券持有人会议依照有关法律、法规、募集说明书和《可转换公司债券持有人会议规则》表决通过的决议对本次可转债全体债券持有人具有法律约束力，符合《可转换公司债券管理办法》第十七条的规定。

（八）本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十九条的规定

发行人已在募集说明书中约定了构成可转换公司债券的违约情形、违约责任及其承担方式以及可转换公司债券发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制，符合《可转换公司债券管理办法》第十九条的规定。

六、对发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的核查意见

经核查，发行人已结合自身经营情况，基于客观假设，对即期回报摊薄情况进行了合理预计。同时，考虑到本次向不特定对象发行时间的不可预测性和未来市场竞争环境变化的可能性，发行人已披露了本次向不特定对象发行的必要性和合理性、本次募集资金投资项目与发行人现有业务的关系、发行人从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况，制定了切实可行的填补即期回报措施，董事、高级管理人员做出了相应承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）中关于保护中小投资者合法权益的精神。

七、本次发行中直接或间接有偿聘请第三方的核查情况

经核查，本次发行中，国信证券不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人行为；发行人除聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所、资信评级机构等依法需聘请的证券服务机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

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八、发行人面临的主要风险

（一）与发行人相关的风险

1、经营风险

（1）主要客户集中且对单一客户存在重大依赖的风险

公司主要客户包括巴斯夫、天纳克、万都、延锋彼欧等国内外知名汽车零部件厂商。报告期内，公司对前五大客户的销售占比合计为84.53%、77.15%、71.34%和71.85%，客户集中度较高但整体呈下降趋势。

报告期内，公司对第一大客户巴斯夫的销售占比为45.19%、38.24%和30.46%和27.60%，占比逐年下降。公司主要向巴斯夫配套提供悬架减震支撑，目前公司悬架减震支撑业务客户以巴斯夫为主，收入金额较大且占主营业务收入的比例较高。公司对巴斯夫存在重大依赖，但公司与巴斯夫合作时间长，业务稳定且具有可持续性，该客户依赖情形对发行人持续经营不存在重大不利影响。

若未来公司与巴斯夫等重要客户的长期合作关系发生变化或终止，或主要客户因其自身经营原因或因宏观经济环境发生重大不利变化而减少对公司产品的采购，或因公司的产品质量、技术创新和产品开发、生产交货等无法满足客户需求而导致与客户的合作关系发生不利变化，而公司又不能及时拓展其他新的客户，将会对公司的经营业绩产生不利影响。

（2）拓展巴斯夫以外客户不及预期的风险

为了降低公司对巴斯夫的依赖，近些年来公司持续开发新客户。但汽车零部件产业链项目开发周期较长，从前期模具及工装设计制造、生产设备配置、样件试制、PPAP（生产件批准程序），通常需要1-2年的周期，而从PPAP至项目达产，则通常需要3-6个月左右的爬坡期。在新客户开发和新订单获取过程中，从项目定点至产品量产的较长时间里中会受到项目开发进度、市场环境变化等诸多不确定因素影响，可能导致最终拓展新客户不及预期，进而导致公司预期成长性下降。

（3）内外饰业务电镀、喷涂工艺外包的风险

由于公司不具备内外饰塑料件电镀、喷涂等表面加工能力和大型内外饰注塑

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模具生产能力，未来在开发整车厂或其他大型内外饰供应商客户时，可能因生产加工体系的不完整在与竞争对手的比较中处于劣势地位，影响公司内外饰业务的进一步拓展，提请投资者关注相关风险。

（4）原材料价格波动风险

公司用于生产的主要原材料为铝锭和塑料粒子。报告期内，公司直接材料占当期生产成本的比例均为50%以上，占比较高。报告期内，全球大宗商品价格波动较大，2020年至2022年初，铝锭价格涨幅明显，2022年4月开始有所回落；2020年至2021年9月，塑料粒子价大幅上涨，2021年10月开始震荡回落。受公司原材料价格波动的影响，公司毛利率出现波动。若采用公司2022年的财务数据进行盈亏平衡点测算，假设其他条件不变，原材料价格上涨11.80%即达到公司盈亏平衡点。未来如果公司主要原材料的价格大幅上涨，且公司难以通过成本管控措施以及产品价格调整消化上述影响，将会导致公司产品毛利率下滑，进而对公司经营业绩产生不利影响。

2、财务风险

（1）盈利能力下滑的风险

报告期内，公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别为5,466.16万元、5,080.82万元、3,636.15万元和1,394.51万元。若公司产品下游汽车市场景气度下行、主要客户销售收入增长减缓或者销量下滑、原材料价格出现大幅上涨，公司的盈利能力也将面临下滑的风险。

（2）应收账款不能收回的风险

报告期各期末，应收账款账面价值分别为16,638.80万元、18,083.59万元、26,769.45万元和26,683.09万元，占公司资产总额的比例分别为29.22%、

28.65%、24.23%和24.08%。公司与主要客户的合作情况良好，报告期内公司未出现大额应收账款无法回收的情形。但是，如果未来公司对应收账款缺乏有效管理，或者公司客户的经营情况发生了重大不利变化，公司可能面临应收账款回款不及时甚至无法收回的风险。

（3）存货减值的风险

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报告期各期末，公司存货账面价值分别为8,287.44万元、10,523.39万元、12,573.70万元和11,303.97万元，占资产总额的比例分别为14.55%、16.67%、

11.38%和10.20%。随着近年来公司经营规模的扩大，公司各期末存货规模呈增长趋势。未来如果公司产品销售价格大幅下跌、产品滞销或新项目开发失败，则可能导致存货出现减值风险，从而对公司盈利状况造成不利影响。

（4）商誉减值的风险

2022年，公司收购了常北宸形成商誉2,803.78万元。公司根据企业会计准则的规定每年末对商誉进行减值测试。未来如果公司收购的企业经营状况恶化或者经营业绩达不到预期，公司将面临商誉减值风险，进而影响公司的经营业绩。

3、环保风险

发行人在生产经营过程中会产生废水、废气、固废等污染性排放物，如果处理不当会污染环境，对当地居民的生活带来不良影响。如果公司不能够建立符合监管部门要求的生产和环保设施并有效运行，可能会导致公司受到处罚，甚至被迫停止生产，从而对公司的经营产生不利影响。

此外，随着人民生活水平的提高及社会对环境保护意识的不断增强，如果监管层出台实施更为严格的环境政策及规定，对企业的环保提出更高的标准和规范，公司或需要追加环保方面的投入，从而增加生产经营成本，将会对公司的经营业绩产生不利的影响。

4、产品质量风险

公司的主要客户多为国内外知名汽车零部件厂商，这些客户对于产品质量有着严格的要求。公司与该等客户签署了质量保障协议或约定了相关条款，如果因公司产品质量导致下游客户产品出现质量缺陷，则公司将面临向客户赔款的风险，进而对公司的业务发展和财务状况产生重大不利影响。

5、内控风险

（1）实际控制人不当控制的风险

截至本发行保荐书签署日，公司实际控制人张义、戈浩勇、戈小燕合计直接和间接控制公司股份比例为57.35%，控制公司股份比例较高。如果实际控制人

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利用其控制地位对发行人的人事任免、经营决策等进行不当控制，可能会损害发行人及中小股东的利益。

（2）管理能力不能满足业务扩张的风险

公司近年来发展较快，经营规模、经营区域和业务范围不断扩大，组织架构和人员结构日益复杂，在研发、采购、生产、市场开拓、资本运作、内部控制、运营管理、财务管理等方面对公司的管理层提出更高的要求。若公司的组织模式、管理制度和管理人员未能适应公司内外环境的变化，将给公司持续发展带来不利影响。

（二）与行业相关的风险

1、宏观经济及汽车行业周期性波动的风险

公司主要产品均应用于汽车行业，因此公司的生产经营状况与宏观经济和汽车行业的发展状况、发展趋势密切相关。当宏观经济处于景气周期时，汽车消费活跃，汽车零部件的需求增加；反之当宏观经济衰退时，汽车消费低迷，汽车零部件的需求减少。公司主要客户为国内外知名汽车零部件厂商，如果客户经营状况受到宏观经济下滑的不利影响，将可能造成公司订单减少、回款周期变长。

2、芯片断供导致汽车行业产能下降的风险

受宏观经济波动、汽车行业需求增长与芯片产业周期出现“错配”等因素的影响，2021年以来汽车产业出现全球芯片短缺情形。根据海外汽车行业数据预测公司AutoForecast Solutions发布的数据，2021年芯片短缺导致全球汽车市场累计减产约1,020万辆。2022年以来，汽车芯片短缺有所缓解，但得到彻底缓解的时间仍存在不确定性，若芯片短缺情况持续，公司有可能面临因下游减产带来的订单大幅减少的情形，从而对公司短期经营业绩造成不利影响，提请投资者关注相关风险。

3、公司产能扩张受到产业政策限制的风险

2019年6月25日，工业和信息化部办公厅、发展改革委办公厅、生态环境部办公厅印发了《关于重点区域严禁新增铸造产能的通知》（工信厅联装[2019]44号）。该通知要求，在包括江苏省在内的重点区域内，严禁新增铸造产能建设项

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目。公司在上述政策颁布前已取得5.6万吨用铝量的铝压铸产能，能够支撑本次募投项目以及未来较大空间的铝压铸产能扩张，但上述铝压铸获批产能仅限定在江苏迈尔现有厂区内实施，公司若完全利用上述获批额度需通过搬迁厂区内其他非压铸设备的方式实现，将付出额外的搬迁成本。另外，随着环保政策的趋严，未来国家有关主管部门将有可能出台更严厉的铸造产能投资限制，届时公司可能无法继续使用预留产能额度，甚至可能无法通过置换方式新增产能，若该等情形发生，将对公司铝压铸汽车零部件业务的进一步发展造成不利影响。

4、创新风险和技术风险

公司一直重视自身创新能力的发展和提升，但创新创造存在一定的不确定性，若公司在自身的创新改善、新品开发等方面不达预期，则对公司的经营业绩、核心竞争力和未来发展产生重大不利影响。

公司制定了严格的保密制度及知识产权保护策略，与核心技术人员和核心管理人员签订了保密条款，但仍不能杜绝公司的核心技术被侵犯和泄密的风险。如果核心技术人才和核心管理人员流失或核心技术外泄，将对公司的发展造成不利影响。

（三）其他风险

1、募投项目相关的风险

（1）募投项目产能消化及市场开拓相关风险

本次募集资金将用于“高精密汽车铝制零部件生产线项目”、“模具车间改造升级项目”，该等项目的开发进度和经营情况将对公司未来几年的发展和盈利水平产生较大影响。截至2022年12月31日，公司预计2023年至2025年铝制零部件的在手订单金额分别为57,813.59万元、82,421.78万元和92,322.32万元，合计232,557.69万元。2023年至2025年，公司预计在手订单覆盖规划产值的比例分别为133.68%、95.11%和88.80%，整体覆盖比例较高，对未来产能的消化提供了相对保障。但由于未来的市场和客户开拓情况存在一定的不确定性，如果市场及客户需求发生重大不利变化，将会影响本次募投项目新增产能的消化，从而导致本次募投项目投产后可能存在产能过剩，无法消化的风险。

（2）募投项目的技术实施及量产风险

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高精密汽车铝制零部件生产线项目投产后，公司将新增电驱系统压铸件和转向系统压铸件的自主生产能力。本次募投项目是公司顺应产业发展、响应客户需求、提升核心竞争力的重要战略布局。公司已对募投项目的可行性进行了充分地分析和论证，并且公司已在新产品的技术基础、生产工艺、项目定点和产能消化等方面做了充分准备，相关产品已通过部分客户项目定点并已实现销售。如果项目无法顺利研发或投产，或因建成投产后市场环境发生较大不利变化、公司新产品的前期认证和市场开拓进展不畅等因素影响，又或者产品通过客户项目定点后仍无法取得足量订单，将对公司募投项目的实施及量产产生一定的不利影响。

（3）募投项目新增固定资产折旧影响公司利润的风险

公司前次募投项目与本次募投项目建成达产后，公司固定资产规模将有大规模增长。按公司目前的会计政策测算，本次募投项目达产后，预计每年新增折旧摊销占预计整体净利润比例为31.81%至36.03%。公司已对募集资金投资项目进行了较为充分的市场调查及可行性论证，预计公司未来营业收入及净利润的增长能够消化本次募投项目新增折旧费用。但上述募投项目收益受宏观经济、产业政策、市场环境、竞争情况、技术进步等多方面因素影响，如果前次募投项目及本次募投项目无法实现预期经济效益或未来产生的经济效益无法覆盖新增资产带来的折旧及摊销费用，公司存在因折旧和摊销费用增加导致净利润下滑的风险。

（4）募集资金投资项目效益受产品单位价格、单位成本变化产生波动的风险

经测算，公司本次募投项目之“高精密汽车铝制零部件生产线项目”的盈利预测中单位价格、单位成本变动的敏感性分析中，在项目达产后的盈亏平衡点为:

单位价格下降12.67%、或单位成本上升15.88%时，项目达到盈亏平衡点。若因下游市场环境发生变化、项目实施情况发生变化等不利因素导致单位价格下降幅度较大，或者原材料、人工成本等影响导致单位成本上升幅度较大，则本次募投项目存在盈利水平下降甚至不能够盈利的风险。

2、可转债本身相关的风险

（1）可转换公司债券本息兑付风险

在可转换公司债券存续期限内，公司需对未转股的可转换公司债券偿付利息

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及到期时兑付本金。此外，在可转换公司债券触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，对生产经营产生负面影响。因此，若公司经营业绩不达预期，不能从预期的还款来源获得足够资金，公司的本息兑付资金压力将上升，可能影响公司对可转换公司债券本息的按时足额兑付，以及应对投资者回售时的兑付能力。

（2）可转换公司债券到期未能转股的风险

本次可转债转股情况受转股价格、转股期公司股票价格、投资者偏好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。

（3）转股价格向下修正条款不实施或下修幅度不确定的风险

公司在本次可转债发行中已设置可转债转股价格向下修正的条款，但未来在触发转股价格修正条款时，公司董事会可能基于市场因素、公司业务发展情况以及财务状况等多重因素考虑，不提出转股价格向下修正方案，或董事会虽提出转股价格向下修正方案但方案未能通过股东大会表决进而未能实施。若发生上述情况，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款无法实施的风险。此外，若公司董事会提出转股价格向下修正方案并获股东大会通过，但修正方案中转股价格向下修正幅度存在不确定，公司之后股票价格仍有可能低于修正后的转股价格。上述情况的发生仍可能导致投资者持有的可转换公司债券不能实施转股的风险。

（4）可转债投资价值风险

本次发行可转债存续期限较长，而本次可转债投资价值的市场利率高低与股票价格水平受到国际和国内政治经济形势、国民经济总体运行状况、国家货币政策等诸多不确定因素的影响。故在本次可转债存续期内，当上述因素发生不利变化时，可转债的价值可能会随之相应降低，进而使投资者遭受损失。

（5）可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄风险

本次可转债募集资金拟投资的项目将在可转债存续期内逐渐为公司带来经济效益。本次可转债发行后，若债券持有人在进入转股期之后的较短时间内将大

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部分或全部可转债转换为公司股票，则公司可能面临每股收益、净资产收益率因股本扩大而被摊薄的风险，且公司股东也将面临其享有的权益、持有股份的表决权比例因此被摊薄的风险。

（6）信用评级变化的风险

中诚信对本次可转换公司债券进行了评级，公司主体信用等级为A，评级展望稳定，本次可转换公司债券信用等级为A。在本期债券存续期限内，中诚信将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准等因素变化导致本期债券的信用评级等级发生不利变化，将增加投资风险。

九、发行人的发展前景评价

公司主要从事汽车悬架系统、汽车内外饰等领域的铝铸零部件和塑料件的研发、生产和销售。公司主要产品包括汽车悬架减震支撑、悬架系统塑料件、内外饰塑料件等适应汽车轻量化、节能环保趋势的汽车零部件产品。经过多年的探索和积累，公司逐步掌握了独立自主的研发和生产能力，拥有从模具开发到产品制造的完整工艺流程体系，获得了国内外汽车零部件供应商及一线汽车生产厂商的认可。

发行人凭借多年的行业经验与市场口碑，与巴斯夫、天纳克、万都、昭和、采埃孚、凯迩必、延锋彼欧、华域视觉、东洋橡塑等国内外知名汽车零部件供应商建立了良好的业务合作关系，产品主要应用于大众、马自达、本田、通用、日产、吉利、奇瑞、长安等汽车品牌的热销车型。

本次募集资金拟投资项目论证充分，项目符合国家产业政策。本次募集资金投资项目的实施，有助于公司突破现有产能瓶颈，把握市场机遇，满足未来的市场增长需求，提升整体竞争实力，从而进一步提升发行人在行业内的竞争地位和品牌影响力。

综上，保荐机构认为发行人的未来发展前景良好。

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（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于江苏纽泰格科技集团股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券的发行保荐书》之签字盖章页）

项目协办人：

张丽斌

年 月 日保荐代表人：

王水兵 杨 涛

年 月 日保荐业务部门负责人：

谌传立

年 月 日内核负责人：

曾 信

年 月 日保荐业务负责人：

谌传立

年 月 日总经理：

邓 舸

年 月 日法定代表人、董事长：

张纳沙

年 月 日

国信证券股份有限公司

年 月 日

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附件

国信证券股份有限公司关于保荐江苏纽泰格科技集团股份有限公司

创业板向不特定对象发行可转换公司债券

保荐代表人的专项授权书

中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：

国信证券股份有限公司作为江苏纽泰格科技集团股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定，特指定王水兵、杨涛担任本次保荐工作的保荐代表人，具体负责保荐工作、履行保荐职责。

保荐代表人：

王水兵 杨 涛

法定代表人：

张纳沙

国信证券股份有限公司

年 月 日