荣信文化：回购报告书

证券代码：301231 证券简称：荣信文化 公告编号：2023-115

荣信教育文化产业发展股份有限公司

回购报告书

重要内容提示：

1.荣信教育文化产业发展股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易的方式进行股份回购，用于员工持股计划或者股权激励（以下简称“本次回购”）。本次回购拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的人民币普通股（A股）股票。本次回购的资金总额不低于人民币1,000万元（含），不超过人民币1,200万元（含），回购价格不超过38.00元/股（含）。按照回购资金总额上限测算，预计可回购股份总数为31.58万股，约占公司当前总股本的0.37%；按照回购资金总额下限测算，预计可回购股份总数为26.32万股，约占公司当前总股本的0.31%。本次回购股份的资金来源为公司自有资金，回购期限自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。

2.公司已于2023年11月16日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。根据相关法律法规及《公司章程》的规定，上述议案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意，无需提交公司股东大会审议。

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

3.公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。

4.截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人暂无在本次回购期间内的增减持计划。若未来前述主体拟实施股份增减持计划，公司将严格遵守相关法律法规、规范性文件的要求并及时履行信息披露义务。

5.风险提示

（1）本次回购方案存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，导致回购方案无法实施或者只能部分实施的风险。

（2）公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，致使回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险。

（3）本次回购可能存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，或其他因素导致公司董事会决定变更或终止本次回购股份方案，公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险。

（4）本次回购股份用于员工持股计划或股权激励，可能存在因员工持股计划或股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过，或员工持股计划及股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法在有效期授出或无法全部授出的风险，存在回购专户有效期届满未能将回购股份过户至员工持股计划或无法授予股权激励对象的风险。

（5）本次回购股份方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购期限内根据公司及市场情况择机做出回购决策，存在回购方案调整、变更、终止的风险。公司将努力推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司回购股份规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等相关规定，公司编制了本次回购公司股份的回购报告书，具体情况如下：

一、回购股份方案的主要内容

（一）回购股份的目的

基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，为维护广大投资者的利益，增强投资者信心，同时完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，提高团队凝聚力和竞争力，有效推动公司的长远发展，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购的公司股份拟用于员工持股计划或股权激励。

（二）回购股份符合相关条件

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条，上市公司回购股份应当符合以下条件：

1.公司股票上市已满一年；

2.公司最近一年无重大违法行为；

3.回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

4.回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；公司拟通过回购股份终止其股票上市交易的，应当符合相关规定并经本所同意；

5.中国证监会和本所规定的其他条件。

公司本次回购股份符合上述条件。

（三）回购股份的方式、价格区间

1.回购方式

本次拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行股份回购。

2.回购价格区间

本次拟回购股份的价格为不超过人民币38.00元/股，该回购价格上限未超过董事会审议通过本次回购股份方案决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格将综合回购实施期间公司二级市场股票价格、公司资金状况和经营状况等具体情况确定。如公司在回购股份期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限，并履行信息披露义务。

（四）回购股份的种类、用途、资金总额、数量及占公司总股本的比例

1.回购种类

公司发行的人民币普通股（A股）股票。

2.回购用途

本次回购的股份将全部用于公司员工持股计划或股权激励。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告后3年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销（如国家对相关政策作调整，本回购方案按调整后的政策实行）。

3.回购资金总额

不低于人民币1,000.00万元（含），不超过人民币1,200.00万元（含）。

4.回购数量及占公司总股本的比例

按回购资金总额上限人民币1,200万元（含）、回购股份价格上限38.00元/股（含）进行测算，预计回购股份数量为31.58万股，约占公司目前总股本的0.37%；按回购总金额下限人民币1,000万元（含）、回购价格上限

38.00元/股（含）进行测算，预计回购股份数量为26.32万股，约占公司目前总股本的0.31%。具体回购股份的数量及比例以回购完成时实际回购的股份数量为准。

（五）回购股份的资金来源

本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

（六）回购股份的实施期限

公司本次回购股份的期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。如果触及以下条件，则回购期提前届满：

1.如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

2.如公司董事会决定终止本次回购股份方案，则回购期限自公司董事会决议终止本回购股份方案之日起提前届满。

3.公司不得在下述期间回购公司股票：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；

（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

（4）中国证监会规定的其他情形。

4.公司不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘前半小时内及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托，委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。

5.回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，公司将在股票复牌后对回购期限顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。

（七）预计回购完成后公司股本结构的变动情况

按照本次回购资金总额上限人民币1,200万元，以回购价格上限

38.00元/股进行测算，预计回购股份数量约为315,789股，约占目前总股本的0.37%；按照本次回购资金总额下限人民币1,000万元，以回购价格上限38.00元/股进行测算，预计回购股份数量约为263,158股，约占目前总股本的0.31%。假设本次回购全部用于员工持股计划或股权激励并予以锁定，则本次回购股份后公司股权的变动情况如下：

（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司债务履行能力和持续经营能力的承诺截至2023年9月30日，公司资产总额为96,949.26万元、归属于上市公司股东的净资产92,159.40万元、流动资产为85,233.25万元（以上财务数据未经审计）。

假设本次回购资金上限1,200万元全部使用完毕，回购资金分别占公司截至2023年9月30日总资产的1.24%，占归属于上市公司股东净资产的

1.30%，占流动资产的1.41%，占比较小。根据公司目前经营情况、财务状况及未来发展规划，公司本次实施股份回购不会对公司的日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力及未来发展产生重大影响，股份回购方案的实施不会导致控制权发生变化，亦不会影响公司的上市地位。

公司全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益及股东和债权人的合法权益，本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

（九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及

其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划

经公司自查，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的行为，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人暂无在本次回购期间内的增减持计划。若未来前述主体拟实施股份增减持计划，公司将严格遵守相关法律法规、规范性文件的要求并及时履行信息披露义务。

（十）本次回购股份方案的提议人、提议时间、提议理由，提议人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

2023年11月2日,公司收到控股股东、实际控制人、董事长王艺桦女士《关于提议使用自有资金回购公司股份的函》。基于对公司未来发展的信心和对公司战略的高度认可，为增强投资者信心，王艺桦女士提议公司使用部分自有资金通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，并在适宜的时机将回购股份用于公司员工持股计划或股权激励，从而充分调动员工的积极性，建立起长效激励机制，推动公司经营目标的稳步实现，提升公司的市场竞争力

和综合实力，更好地为广大股东创造持续的投资价值和投资回报。提议人王艺桦女士及其一致行动人承诺将积极推动公司尽快推进回购股份事项，并将在审议本次股份回购事项的董事会上投赞成票。提议人王艺桦女士及其一致行动人在提议前6个月内不存在买卖公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。提议人王艺桦女士及其一致行动人在本次回购期间暂无明确的增减持公司股份计划，若后续有增减持公司股份计划，其将按照法律、法规、规范性文件及承诺事项的要求及时配合公司履行信息披露义务。

（十一）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排本次回购的股份将用于实施员工持股计划或股权激励，公司将在发布股份回购实施结果暨股份变动公告后36个月内完成股份转让。若公司未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，将依照《公司法》和《证券法》等法律法规要求注销本次回购的未使用部分股份，并就注销股份事宜履行通知债权人的法律程序，充分保障债权人的合法权益。

（十二）关于办理本次回购股份事宜的具体授权

为保证本次回购股份的顺利实施，公司董事会根据《公司法》《公司章程》的相关规定，授权公司管理层在法律法规的规定范围内，按照维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于以下内容：

1.设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；

2.在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数

量等；

3.办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约等；

4.如证券监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由董事会或股东大会重新表决的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

5.决定是否聘请相关中介机构，协助公司办理本次回购股份的相关事宜；

6.办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。

上述授权的有效期为自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

二、回购股份事项履行相关审议程序及信息披露义务情况

（一）审议批准情况

2023年11月16日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。根据相关法律法规及《公司章程》的规定，上述议案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意，无需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司于2023年11月16日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购公司股份方案的公告》。

（二）独立董事意见

公司本次回购股份的方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民

共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。公司本次回购的股份拟用于员工持股计划或股权激励，有利于进一步完善公司的长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，提高员工凝聚力和公司竞争力，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，促进公司长远健康发展。

公司本次用于回购股份的资金来源为公司自有资金，回购价格公允、合理。本次回购股份不会对公司的经营、财务、研发、资金状况产生不利影响。本次回购方案的实施不会导致公司控制权发生变化，不会影响公司的上市地位。

综上所述，我们认为公司本次回购股份方案及决策程序合法、合规，回购方案具有合理性和可行性，符合公司和全体股东的利益。因此，我们一致同意公司本次回购股份的相关事项。

三、其他事项说明

（一）回购股份事项前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况

关于董事会公告回购股份决议前一个交易日（即2023年11月15日）登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东的名称、持股数量和持股比例情况，详见公司于2023年11月22日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购股份事项前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况的公告》。

（二）股份回购专户的开立情况

根据《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号-回购股份》等法律法规的相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。

（三）回购股份的资金筹措到位情况

根据公司资金情况，用于本次回购股份的资金可根据回购计划及时到位。

（四）回购期间的信息披露

根据相关法律法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务，并在定期报告中披露回购进展情况：

1.公司将在首次回购股份事实发生的次日予以披露；

2.公司回购股份占公司总股本的比例每增加1%的，将在事实发生之日起3日内予以披露；

3.公司将在每个月前3个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；

4.如在回购方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，公司将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；

5.回购期限届满或回购方案已实施完毕的，公司将停止回购行为，在2个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。

四、风险提示

1.本次回购方案存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，导致回购方案无法实施或者只能部分实施的风险。

2.公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，致使回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险。

3.本次回购可能存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，或其他因素导致公司董事会决定变更或终止本次回购股份方案，公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险。

4.本次回购股份用于员工持股计划或股权激励，可能存在因员工持股计划或股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过，或员工持股计划及股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法在有效期授出或无法全部授出的风险，存在回购专户有效期届满未能将回购股份过户至员工持股计划或无法授予股权激励对象的风险。

5.本次回购股份方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购期限内根据公司及市场情况择机做出回购决策，存在回购方案调整、变更、终止的风险。

公司将努力推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

五、备查文件

（一）《第三届董事会第十七次会议决议》；

（二）《独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意

见》；

（三）回购专用证券账户证明文件。

特此公告。

荣信教育文化产业发展股份有限公司

董事会2023年11月29日