荣信文化：中原证券股份有限公司关于荣信教育文化产业发展股份有限公司及子公司向银行申请授信并接受关联方担保暨关联交易的核查意见

中原证券股份有限公司关于荣信教育文化产业发展股份有限公司及子公司向银行申请授信并接受关联方担保暨关联交易的核查意见

中原证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为荣信教育文化产业发展股份有限公司（以下简称“荣信文化”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，对荣信文化及子公司向银行申请授信并接受关联方担保暨关联交易的事项进行了核查，核查的具体情况如下：

一、本次交易概述

（一）基本情况

根据公司及子公司2024年度经营计划的资金需求，为保证各项业务顺利进行，降低融资成本，拓宽融资渠道，公司及子公司拟向银行申请总额不超过人民币20,000.00万元（含本数）的银行授信额度（最终以银行实际审批的授信额度为准），授信期限为一年。上述授信额度不等于实际融资金额，公司及子公司实际融资金额将根据日常经营的实际资金需求合理确定，实际融资金额应在授信额度以内，并以最终合作银行实际审批并签订的协议为准。

（二）相关授权及期限

为提高工作效率，及时办理融资业务，根据公司实际经营情况的需要授权公司总经理在上述授信额度范围内审核并签署相关融资合同文件，不再上报董事会进行审议，不再对单一银行出具董事会决议。

本次向银行申请授信额度事项的授权期限自公司董事会审议通过之日起一年内有效。

（三）接受关联方提供担保的情况

公司及子公司拟向银行申请总额不超过人民币20,000.00万元（含本数）的

银行授信额度（最终以银行实际审批的授信额度为准），授信期限为一年。公司实际控制人王艺桦女士、闫红兵先生为公司及子公司申请授信提供担保，构成关联交易。

本次交易符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.17条关于豁免提交股东大会审议的相关规定，无需提交股东大会审议。本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需有关部门批准。

二、关联方基本情况

王艺桦和闫红兵两人为夫妻关系，分别直接持有公司25.40%的股份和4.56%的股份。西安乐乐趣投资管理有限合伙企业持有公司6.17%的股份，王艺桦为西安乐乐趣投资管理有限合伙企业执行事务合伙人，王艺桦和闫红兵分别持有西安乐乐趣投资管理有限合伙企业26.16%和20.00%的出资份额。王艺桦担任荣信文化董事长兼总经理，闫红兵担任董事、艺术总监，在公司经营决策中发挥重要作用。王艺桦为发行人的控股股东，王艺桦和闫红兵为公司的共同实际控制人。

三、关联交易的定价政策及定价依据

公司实际控制人王艺桦女士、闫红兵先生将为公司及子公司2024年度申请的部分银行授信提供各种形式的担保，该担保不收取公司任何担保费用，也不需要公司提供反担保。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3条的规定，公司实际控制人王艺桦女士、闫红兵先生为公司及子公司提供担保构成关联交易。本次交易符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.17条关于豁免提交股东大会审议的相关规定，无需提交股东大会审议。本次交易不构成重大资产重组，不构成重组上市，无需有关部门批准。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司及子公司因日常经营发展需要，向银行申请授信额度，在确保规范运作和风险可控的前提下，实际控制人王艺桦女士、闫红兵先生为公司及子公司申请授信提供担保，该担保不收取公司任何担保费用，也不需要公司提供反担保，有利于为公司经营发展提供资金支持，符合公司和全体股东的利益，不会对公司生产经营造成不利影响。

五、年初至披露日与上述关联方累计已发生关联交易总额

2023年年初至本核查意见出具日，公司尚未接受上述关联方为公司提供的无偿担保，公司除向共同实际控制人王艺桦女士和闫红兵先生发放薪酬外，公司亦未与上述关联方发生其他关联交易。

六、履行的审议程序及相关意见

公司于2024年4月22日分别召开第三届董事会独立董事专门会议第一次会议、第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司及子公司向银行申请授信并接受关联方担保暨关联交易的议案》，同意公司及子公司拟向银行申请总额不超过人民币20,000.00万元（含本数）的银行授信额度（最终以银行实际审批的授信额度为准），授信期限为一年。

因公司单方面接受关联方提供的担保，本议案无需提交股东大会审议。

（一）独立董事专门会议意见

独立董事认为：公司及子公司根据日常经营需要，向银行申请授信额度，实际控制人王艺桦女士、闫红兵先生为公司及子公司授信融资提供无偿担保，公司无需提供反担保，有利于为公司经营发展提供资金支持。因此，我们同意将该事项提交董事会审议。

（二）董事会意见

董事会同意：根据2024年度经营计划的资金需求，为保证各项业务顺利进行，公司及子公司拟向银行申请总额不超过人民币20,000.00万元（含本数）的银行授信额度，授信期限为一年，授权公司总经理在上述授信额度范围内审核并签署相关融资合同文件。公司实际控制人王艺桦女士、闫红兵先生将为公司2024年度申请的部分银行贷款提供担保。

（三）监事会意见

监事会认为：根据日常经营需要，公司及子公司向银行申请授信额度，符合公司的发展需求，审议程序合法、合规，实际控制人王艺桦女士、闫红兵先生为公司申请的银行贷款提供担保，该担保不收取公司任何担保费用，也不需要公司提供反担保，符合公司和全体股东的利益。

七、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

公司共同实际控制人王艺桦女士和闫红兵先生为公司及子公司申请授信提供担保事项已经公司第三届董事会独立董事专门会议第一次会议、第三届董事会第十九次会议及第三届监事会第十三次会议审议通过，履行了必要的法律程序，符合相关法律法规的要求。本次事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及《公司章程》的要求。公司本次关联交易遵循了公平、合理、公正的原则，有利于满足公司日常经营、业务拓展的资金需求，符合公司长远利益。本次关联交易对公司本期以及未来的财务状况、经营成果无重大影响，且不会影响公司的独立性，不存在损害公司或非关联股东，尤其是中小股东利益的情形。综上，保荐机构对共同实际控制人王艺桦女士和闫红兵先生为公司及子公司申请授信提供担保事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中原证券股份有限公司关于荣信教育文化产业发展股份有限公司及子公司向银行申请授信并接受关联方担保暨关联交易的核查意见》之签章页）

保荐代表人：___________ ____________

刘 哲 王海阔

中原证券股份有限公司

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