飞沃科技：控股子公司管理制度

湖南飞沃新能源科技股份有限公司

控股子公司管理制度

第一章 总则第一条 为加强湖南飞沃新能源科技股份有限公司（以下简称“集团公司”）对控股子公司（以下简称“子公司”）的管理，确保子公司合法、规范、高效有序运营，维护集团公司及股东的合法权益，确保集团公司稳健经营和健康发展。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》《企业内部控制基本规范》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》，结合集团公司实际情况，制定本制度。第二条 本制度所称的子公司系指集团公司根据总体战略规划、产业结构调整及业务发展需要而依法设立的，具有独立法人资格主体，纳入集团公司合并财务报表范围的公司。其设立形式包括：

（一）集团公司设立的全资子公司；

（二）集团公司与其他法人或自然人共同出资设立的，集团公司直接、间接控股 50%以上的子公司；

（三）集团公司与其他法人或自然人共同出资设立的，集团公司直接、间接控股在 50%以下，但出现以下情况也认定为集团公司的子公司：

1、集团公司通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上表决权；

2、根据被投资单位《公司章程》或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策；

3、有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员；

4、在被投资单位董事会或类似机构占多数表决权。

第三条 集团公司与子公司之间是平等的法人关系。集团公司以其持有的股权份额，依法对子公司享有资产收益权、高管层人事权、重大经营决策权、股份处置权等股东权利。

第四条 集团公司对子公司主要从章程制定、人事、财务、经营决策、信息

管理、检查与考核等方面进行管理。

第二章 治理规范第五条 子公司应当依据《公司法》《公司章程》及有关法律法规的规定，建立健全法人治理结构和内部控制管理制度。子公司内部控制管理制度的制定，应结合其自身生产经营特点、参照集团公司对应的内部控制管理制度并确保与其不产生重大冲突。第六条 子公司应按照其公司章程的规定召开股东会、董事会及监事会。会议记录或会议决议应由到会董事、股东或授权代表、监事签字。子公司应当及时、完整、准确地向其董事会提供有关子公司经营业绩、财务状况和经营前景等信息。第七条 子公司日常生产经营活动的计划和组织、经营活动的管理等经济活动，除在满足市场经济条件的前提下，还应符合集团公司生产经营决策总目标、长期规划和发展的要求；子公司的经营目标及发展规划必须与集团公司的总目标及长期发展规划保持相互协调和总体平衡，以确保集团公司稳定和高效发展。

第八条 子公司应当及时、完整、准确地向集团公司提供有关子公司经营业绩、财务状况和经营前景等信息。子公司应当加强自律性管理，并自觉接受集团公司的检查与监督，对集团公司董事会、监事会、管理层提出的质询，应当如实反映情况和说明原因。第九条 子公司应依照集团公司档案管理规定建立严格的档案管理制度，子公司的《公司章程》、董事会决议、营业执照、印章、行政审批或备案文件、各类重大合同等重要文本，应按照有关规定妥善保管，涉及集团公司整体利益的文件应报集团公司相关部门备案。第十条 子公司应建立重大事项报告制度、明确审议程序，及时向集团公司分管负责人报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报集团公司董事会审议或股东大会审议。第十一条 集团公司需要了解子公司投资项目的执行情况和进展时，该子公司及相关人员应积极予以配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关材料。

第三章 人事管理

第十二条 集团公司通过子公司股东会行使股东权利，制定子公司章程，并依据子公司章程规定委派董事、监事，委派或推荐总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员并决定其薪酬。集团公司原则上委派至子公司的董事人数应超过子公司全部董事人数的过半数，子公司的董事长或执行董事原则上在公司委派的董事中产生。以上人员的聘任和解聘，需报集团公司批准。

第十三条 公司委派及推荐人员的程序：

（一） 股东代表由集团公司总经理提名，集团公司法定代表人签发授权委托书，代表集团公司参加子公司股东（大）会并发表意见；

（二） 子公司董事、监事的候选人， 由集团公司总经理提名，集团公司人力资源管理部门以公司名义办理正式推荐公文，按子公司的章程任免；

（三） 如集团公司向子公司推荐总经理和财务总监（财务负责人）候选人，由集团公司总经理提名，集团公司人力资源管理部门以公司名义办理正式推荐公文，并经子公司董事会/董事聘任；

集团公司可根据需要在任期内对委派或推荐人选按程序进行调整。

第十四条 子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和章程，对集团公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产，未经集团公司同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。上述人员若违反本条规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。

第十五条 集团公司向子公司委派的董事、监事及高级管理人员的职责、权利和义务：

（一） 根据《公司法》和所任职公司章程的规定，忠实、勤勉地履行董事、监事、高级管理人员职责，行使知情权、提议权、表决权和监督权；

（二） 督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作；

（三） 协调集团公司与子公司之间的有关工作；

（四） 保证集团公司发展战略、董事会及股东大会决议的贯彻执行；

（五） 忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护集团公司在子公司中的利益不受

侵犯；

（六） 定期或应集团公司要求汇报任职子公司的生产经营情况，及时向集团公司报告信息披露事务管理制度所规定的重大事项；

（七） 承办集团公司交办的其他职责；

（八） 本办法规定的其他职责。

第十六条 子公司内部管理机构的设置和人员编制，应报集团公司批准。

第十七条 子公司应根据自身情况、在集团公司统一的框架内制订人事管理制度、薪酬福利管理制度，并报集团公司人资部备案，接受集团公司人资部门的检查与监督。

第十八条 集团公司委派到子公司的董事、监事、高管应认真履行任职岗位的职责，定期述职，如果长期（超过一年期限）在子公司工作的，与子公司办理聘用关系、签订劳动合同，并由子公司发放薪资。

第四章 财务、资金及担保管理

第十九条 子公司应遵守《中华人民共和国会计法》《企业会计准则》和集团公司的财务会计有关规定，日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计变更等与集团公司保持一致，实行统一的会计制度。

集团公司财务部负责对子公司的会计核算、财务管理实施指导和监督。

第二十条 除非有特别约定，子公司财务负责人由集团公司委派或推荐。子公司不得擅自更换财务负责人，如确实需要更换，应书面向集团公司报告并陈述理由，经集团公司同意后，将委派或推荐人员提请子公司董事会审议。

第二十一条 子公司应当根据《企业会计准则》及其公司章程的规定，参照集团公司财务管理制度的有关规定，制定子公司财务管理制度并报公司财务部核准备案。

第二十二条 子公司每年应做好年度财务预算，年度财务预算包括但不限于收入预算、成本费用预算、固定资产投资预算、利润预算、现金收支预算。

第二十三条 子公司应于每个月结束后按集团公司财务部的管理要求，及时向集团公司报送最近一期财务报表和相关资料。子公司向集团公司报送的财务报表和相关资料应包括资产负债报表、损益报表、现金流量报表、财务分析报告及说明等。其会计报表同时接受集团公司委托的注册会计师的审计。集团公司财务

部负责对公司各子公司的会计核算、财务管理实施指导和监督。

（一） 子公司一律不得为公司及其子公司以外的任何公司、个人提供借款（公司员工经营活动中正常的差旅费、备用金借款以及其他经公司审批同意的情况除外）；

（二）集团公司财务部、集团公司财务总监有权对子公司资金运作、流转情况进行监控，子公司财务部门应制定相应的控制、报告制度，落实相关责任。

第二十四条 集团公司实行资金统一调度管理，资金调配归口管理部门为集团公司投融资部。子公司应按月上报次月《月度资金收支计划》给集团公司投融资部。集团公司投融资部对子公司的资金拥有调度权。

第二十五条 子公司涉及动用资金的事项，必须按照集团公司授权管理办法对子公司授予的权限内进行审批和开支，超过子公司权限的，一律上报集团公司按集团公司审批流程进行审批。

第二十六条 子公司对外融资和担保事项，由集团公司投融资部统一办理。未经集团公司批准，子公司不得对外进行融资和担保业务。

第二十七条 子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发生任何非经营占用的情况。子公司高管及股东严禁向子公司借款或发生其他非公利益往来，如发生异常情况，子公司应及时提请子公司董事会采取相应的措施。因上述原因给集团公司造成损失的，集团公司有权要求子公司董事会、监事会根据事态发生的情况依法追究相关人员的责任。

第二十八条 子公司存在违反国家有关财经法规、集团公司和该子公司财务制度情形的，应追究有关当事人的责任，并按国家财经法规、集团公司和该子公司有关规定进行处理。

第二十九条 子公司应当妥善保管财务档案，保存年限按国家有关财务会计档案管理规定执行。

第五章 经营、投资决策管理

第三十条 子公司的各项经营活动必须遵守国家各项法律、法规、规章和政策，并应根据集团公司总体发展规划、经营计划，制定自身经营管理目标和实施计划，确保集团公司及其他股东的投资利益。

第三十一条 子公司应于每年度结束前由总经理组织编制本年度工作报告

及下一年度的经营计划。子公司年度工作报告及下一年度经营计划应包括以下内容：

（一）主要经济指标计划，包括当年执行情况及下一年度计划指标；

（二）当年生产经营实际情况、与计划差异的说明，下一年度生产经营计划及实施方案；

（三）当年经营成本费用的实际支出情况及下一年度计划；

（四）当年资金使用及投资项目进展情况及下一年度资金使用和投资计划；

（五）新产品新技术开发计划；

（六）股东要求说明或者子公司认为有必要列明的其他事项。

第三十二条 子公司对外投资、融资贷款、资产抵押（或质押）、关联交易等交易事项，均需报集团公司批准后方可执行。

第三十三条 子公司购买出售资产，按公司授权管理办法，单笔50万以上或者整批100万以上的资产购买、资产处置事项，需报集团公司批准后方可执行。

第三十四条 经过集团公司批准，子公司购买或者出售资产（不含购买原材料或者出售商品等与日常经营相关的资产）、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）、提供财务资助（含委托贷款）、租入或者租出资产、 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、 赠与或者受赠资产、债权或债务重组、 研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）、关联交易、对外担保等交易事项时，应当根据子公司的章程等规定由子公司的董事会或股东会审议，并根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和公司《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《对外投资管理制度》《关联交易管理制度》等相关管理制度视交易事项的性质和金额判断是否需经集团公司董事会或股东大会审议。其中应提交集团公司董事会或股东大会审议的事项，子公司在履行完审议流程后，应提请集团公司董事会或股东大会审议该议案。

第六章 重大事项报告和信息披露

第三十五条 子公司的法定代表人为所在子公司信息报告的第一责任人，同时子公司应当指定专人作为联络人，证券部为集团公司与子公司信息管理的联系部门。子公司应及时向集团公司报告拟发生或已发生的重大经营事项、重大财务

事项以及其他可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息（以下合称“重大事项”）。重大事项主要包括但不限于下列与子公司有关的事项：

（一）增加或减少注册资本；

（二）对外投资、对外担保、融资贷款、委托理财、提供财务资助等事项；

（三）收购或出售资产、租入或者租出资产、资产或债务重组、赠与或者受赠资产、股权转让等事项；

（四）子公司与除集团公司以外的其他关联方签署任何协议、资金往来；

（五）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（六）研究与开发项目的转移；

（七）签订许可协议；

（八）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）

（九）子公司合并或分立；

（十）变更子公司形式或子公司清算等事项；

（十一）修改子公司章程；

（十二）重大诉讼\仲裁事项、重大经营性或非经营性损失、重大行政处罚等；

（十三）中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、集团公司或子公司认定的其他重要事项。

如子公司或相关人员不能确定其所涉及的事项是否属于本制度所称“重大事项”，应及时与集团公司董事会秘书联系。

第三十六条 子公司审议重大事项前，子公司信息报告人必须及时向集团公司总经理、董事会汇报，同时及时通知集团公司董事会秘书。如该决策须由集团公司先行审批的，则必须在集团公司批准后方可交子公司董事会（及\或）股东会审议。子公司不得擅自决定应由集团公司批准后方能实施的事项。涉及信息披露事项的，应严格按照监管部门对上市公司的要求及公司《信息披露事务管理制度》《内幕信息知情人管理制度》等相关管理制度的有关规定履行内部报告审批程序，由集团公司董事会秘书统一对外披露。 子公司召开董事会或股东会的，应当在会议结束后1个工作日内将会议资料及形成的决议报送集团公司证券事务部。

第三十七条 子公司在发生任何交易活动时，相关责任人应仔细查阅并确定

是否存在关联方，审慎判断是否构成关联交易。若构成关联交易应及时报告集团公司证券事务部和财务部，按照《公司章程》《关联交易管理制度》及子公司章程和其他内部管理制度的有关规定履行相应的审批、报告义务。

第三十八条 子公司应制定重大信息内部保密制度，因工作原因了解到保密信息的人员，在该信息尚未公开披露前，负有保密义务。

第七章 内部审计监督与检查制度

第三十九条 集团公司定期或不定期实施对子公司的审计监督，包括集团公司内部审计机构和委托第三方审计机构的审计。审计内容包括但不限于：

（一）对国家相关法律、法规的执行情况；

（二）对子公司的各项管理制度的执行情况；

（三）子公司内控制度建设和执行情况；

（四）子公司的经营业绩、经营管理、财务收支情况；

（五）重大合同、工程项目情况；

（六）高层管理人员的任期经济责任及其他专项审计。

第四十条 子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，安排相关部门人员积极配合公司的审计工作，全面提供审计所需资料，不得敷衍和阻挠。

第四十一条 子公司主要负责人调离或其他原因离职、免职时，应依照集团公司相关规定实施离任审计。

第四十二条 经集团公司批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，子公司必须认真执行。

第八章 证章照管理

第四十三条 子公司的印章（包括但不限于公章、法人章、其他专用章等）及证照（包括但不限于基础证照、资质类证照、资信类文件、资产权益类证照等）管理原则上应由集团公司总经办统一归口管理，或经集团公司授权后由子公司专人负责保管，但应在集团公司总经办备案。

第四十四条 子公司需要使用集团公司证章照时，根据财务类和非财务类，通过集团公司财务部门或其他业务部门，按照集团公司相应流程进行申请审批使用。子公司向集团公司申请使用集团公司的证照、经营资质、印章等，须严格执行审批程序，对使用范围、使用用途等进行报备说明，经集团公司总经办的批准

后方可用印。

第九章 档案管理

第四十五条 为加强集团公司与子公司间相关档案管理的安全性、完备性，建立相关档案的两级管理制度，子公司存档并同时报送集团公司存档。第四十六条 相关档案的收集范围，包括但不限于：

（一）公司治理相关资料：

1、股东会资料（包括但不限于提请召开会议的动议、会议通知、会议签到表、议程、决议、记录、其他相关会议资料）原件一式两套，集团公司证券部保存一套，各子公司留存一套。

2、董事会、监事会（包括但不限于会议通知、会议签到表、议程、决议、记录、其他相关会议资料）资料原件一式两套，集团公司证券部保存一套，各子公司留存一套。

（二）重大事项档案：

1、募集资金项目；

2、重大合同；

3、总结，如年度审计报告、年度/半年度公司总结报告等；

4、其他，如重大诉讼、重大仲裁、投融资、资产处置、收益分配、收购兼并、改制重组、媒体报道、行业评价等。

第十章 信息化管理

第四十七条 子公司信息化系统管理应由专人进行日常维护及管理，名单须向集团公司进行报备。

第四十八条 子公司的信息化系统建设原则上应按照集团公司信息化系统规划及标准进行，保障集团内部信息互联互通。子公司应编制与集团公司信息化建设总体规划相配套的信息化建设规划，报集团公司备案。

第四十九条 集团公司负责信息化的部门负责集团内信息资源的整合和共享。 信息化系统原则上由集团公司统一部署，子公司外购信息资源必须及时报集团公司备案。

第五十条 新设立子公司或小规模不具备信息化建设条件子公司的信息化系统原则上由集团公司统一搭建，已存续子公司在后续进行信息化系统建设和更

新时应与集团信息化进行统一考虑，预留互联互通接口，使用集团信息系统的子公司必须严格按照集团公司相应的信息系统使用管理办法进行操作，制订完善的运行管理制度，确保数据安全。

第十一章 考核与奖惩第五十一条 子公司应建立能够充分调动经营层和全体职工积极性、创造性，责、权、利相一致的经营激励约束机制。

第五十二条 子公司可根据集团公司关于考核与奖惩的制度，结合自身实际情况制订绩效考核与薪酬管理制度，报集团公司批准后实施。

第五十三条 子公司董事、监事、高级管理人员因履职能力与岗位不匹配，或者在履职期间未能做到勤勉尽责，或者不遵守本制度越权行事，给公司经营活动造成不良影响和经济利益造成重大损失的，集团公司按照相关程序，有权对其进行相应的处分、解聘，并且可以要求其承担赔偿责任。

第五十四条 子公司董事、监事以及高级管理人员在履职期间违反法律、法规的规定，给集团公司造成损失的，应当承担赔偿责任和其他相关法律责任。

第十二章 附则

第五十五条 集团公司的子公司同时控股其他公司或者设有对外分支机构的， 应参照本制度的要求逐层建立对其下属子公司的管理制度， 并接受集团公司的监督。

第五十六条 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所和公司的有关规定执行。

第五十七条 本制度由集团公司董事会负责制定、修改及解释。

第五十八条 本制度自集团公司董事会审议通过之日起生效，修订时亦同。

湖南飞沃新能源科技股份有限公司

二〇二四年十月