盛帮股份：关于与专业投资机构共同投资的公告

证券代码：301233 证券简称：盛帮股份 公告编号：2023-034

成都盛帮密封件股份有限公司关于与专业投资机构共同投资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

（一）对外投资的基本情况

成都盛帮密封件股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月2日召开第五届董事会第四次会议，审议通过《关于与专业投资机构共同投资的议案》，同意公司拟以自有资金人民币1,000万元参与投资由海南初尧私募基金管理有限公司作为基金管理人发起设立的青岛初尧锦禾创业投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名称）（以下简称“合伙企业”）的私募股权投资基金。合伙企业设立总规模为人民币3,570万元，该基金筹集资金将专项投资于北京伽略电子股份有限公司，公司拟以有限合伙人身份使用自有资金人民币1,000万元进行出资。

（二）对外投资履行的审批程序

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》、《对外投资管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等有关规定，本次事项在公司董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。

（三）本次投资事项不构成同业竞争，不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、专业投资机构基本情况

公司名称：海南初尧私募基金管理有限公司

注册资本：人民币1,000万元

法定代表人：张依玲

统一社会信用代码：91460000MAA94R914K

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）注册地址：海南省三亚市天涯区三亚中央商务区凤凰岛1号楼A座686号经营地址：四川省成都市天府新区科学城天府菁蓉中心C5栋2楼经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

核准日期：2021年11月02日成立日期：2021年11月02日海南初尧私募基金管理有限公司已根据《私募投资基金监督管理办法》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会登记，登记编码：P1073026。

海南初尧私募基金管理有限公司股权结构：

三、关联关系或其他利益关系说明

海南初尧私募基金管理有限公司及其出资人与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系或其他利益安排，且未以直接或间接形式持有公司股份；公司与海南初尧私募基金管理有限公司及其他出资人不存在一致行动关系，且公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事和高级管理人员未在海南初尧私募基金管理有限公司任职；公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事和高级管理人员未参与基金认购且未任职。

四、拟投资基金和投资标的基本情况

（一）基金基本情况

基金名称：青岛初尧锦禾创业投资基金合伙企业（有限合伙）

基金目标认缴出资额：3,570万元

组织形式：有限合伙企业

基金管理人/执行事务合伙人：海南初尧私募基金管理有限公司

投资方式：股权投资注册地址：山东省青岛市莱西市姜山镇昌庆路231号经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

出资方式及出资进度：现金方式出资，在合伙协议约定的缴付期限进行出资。

合伙企业合伙人及比例（拟定）：

以上信息以工商行政管理部门最终核准结果为准。

（二）基金拟投资标的基本情况

公司名称：北京伽略电子股份有限公司

企业类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）

统一社会信用代码：911101087601419302

成立日期：2004年03月15日

住所：北京市海淀区莲花苑5号楼10层1022室

法定代表人：毛洪卫

注册资本：4,337.50万元人民币

经营范围：一般项目：电子产品销售；集成电路设计；集成电路制造；集成电路销售；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；光电子器件制造；光电子器件销售；电机及其控制系统研发；汽车零部件及配件制造；电子专用设备制造；电子专用设备销售；物联网设备制造；物联网设备销售；电池制造；电池销售；计算机软硬件及外围设备制造；信息系统集成服务；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

五、拟签署的合伙协议主要内容

（一）存续期限

合伙企业的合伙期限为10年，自本合伙企业的工商登记成立日起算。为避免疑义，该合伙期限为合伙企业工商登记的合伙期限。基金的存续期限为自基金成立日起计算满10年之日止（简称“存续期限”或“基金存续期”）。基金成立之日起3年内为“投资期”，第4年起为“管理及退出期”。此后经代表三方之二以上表决权的合伙人同意，可通过修改合伙协议的方式延长基金存续期限。基金存续期可以依照适用法律以及本协议的约定提前终止。基金存续期内，合伙企业应对被投资企业进行维护或价值增值，并可将合伙企业对被投资企业的投资进行变现。基金存续期满前，若合伙企业对被投资企业的投资未能全部变现并完成合伙清算的，经合伙企业代表三方之二以上表决权的合伙人同意后基金存续期可延长。

（二）投资方向

本合伙企业专项投资于北京伽略电子股份有限公司。本合伙企业的闲置资金可用于银行存款、国债、地方政府债、政策性金融债和政府支持债券等安全性强和流动性好的固定收益类资产。

（三）合伙企业的管理模式及决策机制

1、全体合伙人签署本协议即视为普通合伙人被选定为合伙企业的执行事务合伙人。

2、执行事务合伙人应委派一名自然人代表作为合伙企业的执行事务合伙人委派代表。

3、执行事务合伙人应基于诚实信用原则为合伙企业谋求利益，执行事务合伙人及其委派代表应当依据本协议约定行事。若经仲裁机构裁定因执行事务合伙人的恶意或重大过失行为，致使合伙企业受到重大损害，执行事务合伙人应承担赔偿责任。

4、合伙事务的执行

本合伙企业的合伙事务由执行事务合伙人执行，执行事务合伙人即为本合伙企业的普通合伙人且应经有限合伙人全体一致同意。全体合伙人在此一致同意委任普通合伙人为合伙企业的执行事务合伙人。

（四）基金管理费

基金管理费为实缴出资额的2%/年。普通合伙人为筹建、设立合伙企业而实际发生的法律、税务、财务或其他专业顾问咨询服务费用。

（五）合伙财产份额转让

1、有限合伙人财产份额转让

未经普通合伙人同意，有限合伙人不得以任何方式转让其在全部或部分合伙企业财产份额，也不得将该等合伙企业财产份额直接或间接质押、抵押或设定其他任何形式的担保或以其他方式处置给任何第三方。不符合本协议规定之合伙企业财产份额转让皆无效，并可能导致合伙企业认定该转让方为违约合伙人并要求其承担违约责任。

2、普通合伙人财产份额转让

非经全体合伙人一致同意，普通合伙人不得部分或全部转让其持有的合伙企业财产份额。普通合伙人也不得将持有的本合伙企业的财产份额直接或间接质押、抵押或设定其他任何形式的担保或以其他方式处置给任何第三方。

违反本协议约定的合伙权益转让无效，在进行收益分配、返还出资或其他与合伙权益有关事项时，合伙企业不应承认该等转让。

（六）收益分配及亏损分担方式

1、可分配收入

合伙企业的全部收入及可用于分配的资金（统称“可分配收入”）指下列收入在扣除合伙企业费用及相关税费后的可分配部分：

（1）合伙企业从其投资项目投资获得的收入（包括但不限于返还的项目投资本金和利润、源于全部出售投资项目或部分处置投资项目所得现金收入的分

配、非现金分配以及源于被投资企业的任何红利和利息收入的分配）（简称“项目投资收入”）；

（2）投资期结束后尚未进行投资或用于其它目的并可返还给各合伙人的实缴出资额（简称“未使用出资额”）；

（3）合伙企业从其投资运营活动获得的分红、股息、利息、其他类似的现金收入（简称“投资运营收入”）；

（4）合伙企业闲置现金管理/被动投资中获得的利息所得等收入（简称“被动投资收入”）；

（5）违约金收入及其他应归属于合伙企业的现金收入（简称“其他现金收入”）。

累计可分配收入，是截止至某一日期可分配收入的累计金额，已经分配的金额包括在内。

2、分配

合伙企业收到任意一笔收入，或因合伙企业解散等原因需要对合伙企业财产进行清算的，在支付合伙企业的费用并清偿合伙企业的债务后，如可分配收入还有余额，则分配顺序如下：

（1）首先，向全体合伙人分配（返还）投资本金。若不足，则全体合伙人根据实缴出资按比例分配。为免疑义，返还出资额应当为返还全体合伙人对合伙企业的全部实缴出资额；

（2）其次，完成上述第(1)项的分配后，若有剩余，则向全体合伙人分配投资本金年化8%的门槛收益；

（3）完成上述第（2）项分配后，先向管理人分配剩余资金的20%作为业绩奖励，剩余资金在所有合伙人之间按各自的实缴出资比例分配。

（4）全体合伙人之间就上述分配另有约定的，经全体合伙人同意，适用其他约定。

3、非现金资产分配

在合伙企业清算结束前，普通合伙人应尽合理努力将合伙企业的投资以现金方式变现、在现实可行的情况下避免以非现金方式进行分配；但如普通合伙人判断认为非现金分配更符合全体合伙人的利益，经代表三分之二以上表决权的合伙人同意后普通合伙人可以非现金方式进行分配。如所分配的非现金资产

为公开交易的有价证券，则以分配完成之日前贰拾（20）个证券交易日内该等有价证券的加权平均收盘价格确定其价值（“加权”计算时，以该有价证券在前述期间不同收盘价的成交量分布为加权依据）；其他非现金资产的价值将由普通合伙人按照市场公允价格合理确定后提交合伙人会议确认，如果合伙人会议有异议，则应由合伙人会议认可的具有相关资质的独立第三方评估机构进行评估，相关费用计入合伙企业费用，由合伙企业承担。

4、亏损分担方式

合伙企业的亏损承担原则为：

（1）合伙企业的亏损由各合伙人届时按其认缴出资比例承担。

（2）合伙财产不足清偿合伙企业债务时，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

5、所得税

合伙人应当根据《合伙企业法》之规定及国家相关税收规定，分别缴纳所得税。合伙企业将根据国家相关税收法律法规或税务部门的要求对合伙人的所得税进行代扣代缴（如有），因履行前述代扣代缴义务而产生的费用应纳入合伙企业费用，但相关税款由各相关方依法承担，记入相关方获得收益分配的金额。

六、其他情况说明

1、公司在参与投资或设立投资基金的前十二个月内，不存在使用超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款等情形。

2、本次合作设立投资基金不涉及经营具体业务，主要以股权投资为主，投资目标与公司主营业务不同，不会导致同业竞争或关联交易。

3、公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均未参与合伙企业份额认购，也未在合伙企业中任职。

七、本次对外投资的目的、对公司的影响及存在的风险

（一）本次投资的目的

公司本次参与投资产业投资基金，是依托外部基金合伙人的专业团队优势、项目资源优势和平台优势，优化公司的资源配置，拓展公司的投资渠道，把握相关领域投资机会，提升公司的资金使用效率，获取相应的投资收益。本

次投资是公司正常的财务投资行为，资金来源为自有资金，不会对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，不存在损害上市公司股东利益的情形。

（二）本次投资可能存在的风险

1、本次共同投资尚处于筹备阶段，具体实施情况和进度尚存在不确定性；

2、投资基金具有周期长、流动性较低等特点，本次投资存在回收期较长、短期内不能为公司贡献利润的风险；

3、该基金的投资运作可能会受到宏观经济、产业政策、市场环境、投资标的公司经营管理等多方面的影响，可能面临投资收益不达预期、不能及时有效退出等风险，甚至可能存在投资失败及基金亏损的风险，该基金无保本及最低收益承诺。为此，公司将加强与合作方的沟通，密切关注投资后续运作情况，督促基金管理人防范各方面的投资风险，维护公司投资资金的安全。敬请广大投资者注意投资风险。

八、备查文件

1、第五届董事会第四次会议决议；

2、《青岛初尧锦禾创业投资基金合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》。

特此公告。

成都盛帮密封件股份有限公司

董事会2023年6月5日