华康医疗：华英证券有限责任公司关于武汉华康世纪医疗股份有限公司对外投资设立合资公司并接受关联方担保暨关联交易的核查意见

华英证券有限责任公司关于武汉华康世纪医疗股份有限公司对外投资设立合资公司并接受关联方担保暨关联交易的

核查意见

华英证券有限责任公司（以下简称“华英证券”或“保荐机构”）作为武汉华康世纪医疗股份有限公司（以下简称“华康医疗”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市之保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对公司对外投资设立合资公司并接受关联方担保暨关联交易事项进行了核查，具体情况如下：

一、本次交易概述

根据公司战略规划和经营发展需要，为进一步完善产业布局，拓宽公司医疗设备及耗材市场，公司拟与武汉光谷健康产业投资有限公司（以下简称“光谷健康投”）共同投资设立合资公司武汉光谷大健康医疗服务有限责任公司（暂定名，以下简称“目标公司”或“合资公司”，最终以工商登记部门登记为准）。该合资公司的注册资本为人民币10,000万元，其中公司拟使用自有资金认缴出资人民币8,000万元，持股比例为80.00%。光谷健康投认缴出资人民币2,000万元，持股比例为

20.00%。

光谷健康投与公司及公司前十名股东、董监高之间不存在关联关系或其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

鉴于本次交易涉及潜在的股权回购义务，公司承诺发生协议约定的情形时受让光谷健康投持有的目标公司股权，同时公司控股股东及实际控制人谭平涛先生、胡小艳女士承诺对公司在投资协议下的股权回购价款支付义务承担连带责任，构成关联交易。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需有关部门批准。

二、交易对方基本情况

1、交易对方基本信息

企业名称：武汉光谷健康产业投资有限公司企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)注册资本：250,000万元人民币企业地址：武汉东湖新技术开发区高新大道666号光谷生物城C5栋法定代表人：林枫成立日期：2020年10月28日经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；企业管理；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

股权结构：

2、经查询，光谷健康投不是失信被执行人，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。

三、合资公司的基本情况

1、公司名称：武汉光谷大健康医疗服务有限责任公司（暂定名，最终以工商登

记为准）

2、公司类型：有限责任公司

3、注册资本：10,000 万元人民币

4、注册地：武汉市东湖新技术开发区

5、经营范围：第Ⅰ类、第Ⅱ类、第Ⅲ类医疗器械的销售；许可项目：医疗服务；

第三类医疗器械经营；住宿服务；建设工程施工；建设工程设计；医疗器械互联网

信息服务。

一般项目：健康咨询服务(不含诊疗服务)；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；以自有资金从事投资活动；医学研究和试验发展；会议及展览服务；住房租赁；非居住房地产租赁；工程管理服务；信息技术咨询服务；计算机软件开发、生产、系统集成、技术服务；信息系统集成服务；计算机信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；医疗用品及器材批发、零售；信息服务业务；在线数据处理与交易处理业务。（具体以营业执照为准）

6、股权结构：

上述信息均以工商行政管理部门最终核准登记为准。

四、控股股东及实际控制人对公司在投资协议下的股权回购价款支付义务承担连带责任的说明

1、关联方基本情况

谭平涛先生，中国国籍，为公司控股股东、实际控制人之一、董事长，直接持有公司的44.23%股份。

胡小艳女士，谭平涛先生的配偶，中国国籍，为公司股东，直接持有公司的2.96%股份，实际控制人之一。

同时，谭平涛先生持有员工持股平台武汉康汇投资管理中心（有限合伙）（以下简称“康汇投资”）48.93%的财产份额，胡小艳女士持有康汇投资0.49%的财产份额并担任康汇投资执行事务合伙人，谭平涛先生、胡小艳女士通过康汇投资间接控制公司481.54万股股份，占公司总股本的4.56%。谭平涛先生及其配偶胡小艳女士合计

控制公司股份总数为5,464.81万股，占公司股份总数的51.75%，为公司的控股股东、实际控制人。

经查谭平涛先生、胡小艳女士不是失信被执行人，具备对上述交易的履约能力。

2、公司控股股东、实际控制人谭平涛先生、胡小艳女士为公司潜在回购义务承

担连带责任，公司不提供反担保且免于支付担保费用。本次交易按照市场规则进行，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

3、2024年初至今与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2024年初至今，控股股东、实际控制人谭平涛先生、胡小艳女士为公司提供的新增担保合同金额为80,889.74万元，其中：76,000.00万元是实际控制人为公司及子公司向银行申请综合授信提供无限连带责任保证担保；4,889.74万元为公司委托第三方就公司向金融机构开具各类保函提供担保，实际控制人向第三方公司提供反担保，公司免于支付反担保费用。

除前述担保事项及公司向实际控制人支付工资薪酬外,公司未与上述关联方发生其他关联交易。

五、拟签署的合作协议主要内容

1、协议各方

甲方：武汉光谷健康产业投资有限公司

乙方：武汉华康世纪医疗股份有限公司

丙方1：谭平涛，系乙方董事长、实际控制人

丙方2：胡小艳，系乙方股东、谭平涛配偶

2、投资金额、支付方式

甲乙双方同比例履行实缴出资义务。

（1）首期出资：乙方应当于2024年8月31日前将首期出资人民币2,000万元（大写人民币贰仟万元整）存入合资公司在银行开设的账户；乙方首期实缴完成且满足本条所述条件后10个工作日内，甲方首期实缴500万元（大写人民币伍佰万元整）；

（2）其他各期出资：首期出资后，各股东根据合资公司经营需要同比例履行后

续实缴出资义务，甲方缴付后续每期出资均以乙方足额缴付相应出资为前提，且合资公司需已取得能够从事“第Ⅰ类、第Ⅱ类、第Ⅲ类医疗器械的销售（包括批发和零售）”医疗器械经营许可证。甲乙双方一致同意，乙方最后一笔出资款实缴时间不得晚于2024年12月31日。

3、公司治理

（1）关于股东会

公司股东会由全体股东组成，为合资公司最高权力机构。公司召开股东会时，公司股东依照实缴出资比例行使表决权。

（2）关于董事会

公司董事会由3名董事组成，由股东会选举产生，董事候选人由甲方提名1名，乙方提名2名，董事长由乙方推荐的人员担任，董事长为法定代表人。董事任期三年，可连选连任。

（3）合资公司设立初期暂不设立监事会，设1名监事，由乙方提名人选担任。

（4）合资公司设总经理1名、财务负责人1名，均由乙方推荐，由董事会聘任，执行董事会经营决策。

4、利润分配与债务承担

（1）利润分配：合资公司以每一个自然年度为一个会计年度。每一个会计年度结束后6个月内，合资公司按法律法规及公司章程的规定编制年度财务报告，将利润分配方案报合资公司股东会批准和完成现金分红。原则上综合考虑合资公司第二年度资金需求、债务偿还能力等因素后，在保障合资公司经营活动所需现金流稳定的前提下，合资公司需将年度可分配利润的20%向各方股东按比例进行现金分红。

（2）债务承担：各股东按出资比例承担合资公司经营中发生的责任。当合资公司出现需要股东承担责任的情形，最终责任由各股东按出资比例承担，一方有权就超出自己份额承担责任的部分向另一方追偿。

5、股东权利与限制

（1）股权转让限制：各股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。任一股东对外转让其所持有的合资公司股权，需获得其他股东一致同意，但若发生本协议约定的触发甲方回购权的情形，乙方未按本协议约定全面履行回购义务的，则甲方可向第三方转让或出售其持有的全部或部分合资公司股权，无须另一方股东同意。

任一方股东不得在另一方不同意其转让行为时要求另一方股东购买其股权，也不得将另一方不购买其股权的行为视为同意其转让的行为。

（2）共同出售权

对于经甲方同意的乙方对外转让其所持有的合资公司部分或全部股权，甲方有权按照共同出售比例，以受让方提出的同样价格和条件与乙方一起向受让方出售其持有的合资公司全部或部分股权。

甲方行使前述共同出售权的，乙方、合资公司应保证受让方以相同价格及条件购买甲方的股权，并在乙方拟转让股权总数中扣除甲方按比例共同出售的部分。受让方不同意购买甲方共同出售的股权的，乙方不得向受让方出售股权。

如适用法律规定乙方前述股权转让应当在依法设立的产权交易机构公开进行的，则乙方和合资公司应促使受让方按照转让通知所载的相同条款和条件参与投标，并遵循招标、拍卖、挂牌等相关程序完成前述股权转让，但因第三方提出了更优的条款和条件而成功中标并完成前述股权转让的除外。

（3）优先认购权

合资公司和乙方承诺，甲方具有认购合资公司新增注册资本的优先认购权，其认购的价格、条款和条件应与其他潜在认购人相同，经合资公司股东会同意的股权激励除外。

（4）平等对待条款

本次合资公司设立完成后，若合资公司以任何方式授予乙方任何比甲方的本次合资公司设立更加优惠的权利或者利益，合资公司和乙方保证甲方有权要求在同等条件下享受该优惠权利或者利益,甲方书面同意放弃的除外。

6、关于甲方在合资公司未来引进新投资方豁免对赌的保证

合资公司及乙方保证，合资公司未来以任何方式（包括但不限于增资扩股、转让老股的方式）引进新投资方时，任何条款不得将甲方作为业绩对赌和回购的责任主体之一，业绩对赌和回购条款及保证、承诺条款中免除甲方的连带责任，如违反本条约定，甲方有权要求乙方按照新进投资方投资价格与本协议约定的股权回购价格孰高作价回购甲方所持合资公司的全部或部分股权。乙方承诺受让前述股权，同时丙方承诺对乙方在本条项下的股权回购价款支付义务承担连带责任。

7、知情权

在甲方持有合资公司股权期间，合资公司及乙方、丙方承诺向甲方提供以下信息：

（1）在每季度结束后1个月内提供根据中国会计准则编制的季度财务报表、及季度主要运营数据或者季度经营报告；

（2）在年度结束后4个月内提供上一年度根据中国会计准则编制并经投资方认可的会计师事务所审计的年度财务报表及年度经营报告；

（3）本条前两款所述各项报告均应比较年度预算和实际结果，甲方有权聘任独立审计机构对合资公司阶段性业务经营进行审计或审阅，合资公司应予以配合，发生的费用由甲方承担。

（4）《中华人民共和国公司法》“以下简称《公司法》”规定的甲方作为股东享有的其他知情权。

8、回购权

（1）发生下列情形之一的，甲方有权将其持有的合资公司全部或者部分股权按照本协议约定的条件转让给乙方，乙方承诺受让上述股权：

1）自合资公司成立之日起2年内，未达到本协议约定的甲方全部出资条件；

2）在合资公司成立之日起5年内，甲方未能通过收（并）购方式实现从合资公司退出全部股权的；

3）合资公司于2025年至2027年三年的累计销售收入低于人民币6亿元（上述销售收入，均以经会计师事务所审计后的数据为准）；4）合资公司的主营业务发生变更；5）合资公司在未按照公司章程和股东约定的程序和权限进行决策的情况下发生财产转移、账外销售、对外借款、关联交易、对外担保等重大事项；

6）合资公司未能在每年度截止后4个月内向甲方提供会计师事务所审计确认的上一年度财务报表；

7）乙方违反本协议约定转让其对合资公司的股权；

8）合资公司违反本协议项下的承诺、声明；

9）任何致使乙方丧失在合资公司控股权的情形发生时。

（2）甲方有权要求乙方按照以下价格孰高受让甲方的股权：

1）以甲方设立合资公司实缴出资额总额加上按照10%（百分之十）年利率计算资金占用成本的总和，并扣除甲方已收到的全部现金分红作为股权回购价格（以下称“股权回购价格”或“股权回购价款”）受让甲方的股权，股权回购价格的具体计算公式如下：

股权回购价格=甲方在合资公司中实缴出资款总额×(1＋10%×N÷360)-甲方从合资公司收到的全部现金分红（如有）。其中：N为从甲方向合资公司支付出资款之日起至甲方收到全部股权回购价款之日止的天数。

2）以甲方所持合资公司股权对应之净资产值（即合资公司净资产×甲方的股权比例）作为股权回购价格受让甲方的股权。其中，合资公司净资产是指在甲方发出书面回购通知之日最近一个季度期末合资公司合并报表的净资产。甲方有权指定任何一家会计师事务所及资产评估事务所对合资公司进行专项审计及资产评估（审计费用及评估费用由甲方承担），并根据评估报告确认合资公司净资产。

（3）本协议履行期间乙方对外转让合资公司股权的，乙方在股权转出后仍应承

担本条约定的回购义务，除非甲方书面同意乙方不再承担回购义务。

（4）甲方依据本协议约定要求乙方回购合资公司股权的，乙方应在甲方发出书

面股权回购通知之日起6个月内按照本协议约定的股权回购价格将回购价款支付至甲方指定账户。每逾期一日，乙方应当向甲方支付应支付而未支付金额的日万分之一作为违约金。

（5）丙方1和丙方2承诺对乙方在本协议项下的股权回购价款及违约金（如有）的支付义务承担连带责任，在约定的付款条件达成后，甲方有权直接要求丙方支付全部股权回购价款及违约金（如有）。

（6）如适用法律规定前述回购应当在依法设立的产权交易机构公开进行的，则乙方应按照转让通知所载的相同条款和条件参与投标，并遵循招标、拍卖、挂牌等相关程序完成前述回购义务的履行，但因第三方提出了更优的条款和条件而成功中标并完成受让甲方持有的合资公司股权的除外。

9、如合资公司发生清算的，合资公司财产依法支付清算费用、职工工作、社会保险和法定补偿金、缴纳税款及清偿公司债务后的剩余财产按各股东在合资公司的实缴比例予以分配。但甲方获得的可分配资产不足甲方设立合资公司实缴出资额总额加上按照10%（百分之十）年利率计算资金占用成本的总和的，乙方对甲方由此而受到损失进行补偿。

10、保密责任

除依中国法律、本协议各方的公司章程以及其他有权机构的正式要求外，未经相关方的书面同意，任何一方不得将因本协议的签署和履行而获悉的与本次增资及本协议各方的有关信息向任何第三方透露，但是本协议各方向已签署合适保密协议的中介机构提供相关信息的除外。

本协议的终止或者解除不影响本条的有效性。

11、 违约责任

本协议签署后，各方应全面履行本协议。如果本协议的任何一方违反其在本协议中的任何承诺和相关义务，即构成违约。除本协议另有约定外，违约方应向其他守约方各支付本协议项下违约方认缴出资款项总额的1%的违约金，并赔偿守约方因此所遭受的损失，本协议另有明确约定的除外。守约方除可要求违约方承担违约责

任外，还有权要求违约方继续履行本协议。

股东不按期足额缴纳出资的，应向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任：

任何一守约方有权要求违约方向其支付守约方已缴纳出资额按3%年化利率计算的违约金（违约金计算方式：守约方已缴纳出资额×3%×违约天数÷360）。因违约方未按期足额缴纳出资，导致其他守约股东对外承担责任的，其他守约股东可以向违约方追偿，违约方应当赔偿守约股东因此所受损失。

12、不可抗力

一方因不可抗力事件的发生，直接影响其按照本协议的约定履行义务的，应立即将不可抗力情况告知其他方，并应在10日内提出不可抗力事故的详情及不能履行或不能完全履行、或者需要延期履行本协议的理由及有效证明文件。其他方审阅后，根据实际情况协商决定对受不可抗力影响方免责或对其违约责任予以追索等事项。

13、争议解决

因履行本协议产生的争议，由各方友好协商解决，如争议发生后30日内未能通过协商解决争议，则任何一方均可向合资公司所在地人民法院提起诉讼。

六、对外投资目的、风险及其对公司的影响

1、投资目的

公司本次投资设立合资公司，响应日益增长的医疗设备及耗材市场需求，通过提供高质量、创新的医疗产品和服务实现公司的长期增长和盈利，为股东创造持续的价值。

2、存在的风险

合资公司的设立和运营在后续具体实施过程中可能面临政策风险、技术风险、市场风险和经营管理方面的风险等，公司将密切关注合资公司经营状况，以不同的对策和措施积极防范和应对相关风险，保障公司本次投资的安全，力争获得良好的投资回报。

3、对公司的影响

公司投资合资公司所需资金来自公司自有资金。公司对项目所需投资进行了分析论证和估算，总体风险可控。合资公司在设立完成后纳入公司合并报表范围，本次对外投资不会对公司财务及经营产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

七、本次交易授权事宜

为确保本次交易高效推进，在股东大会审议通过的前提下，董事会授权公司管理层全权办理本次交易所涉及的各项工作，包括但不限于签署相关协议和文件、办理工商变更手续等。

八、相关的审批程序

（一）独立董事专门会议审核意见

经审议，独立董事一致认为：本次交易对公司本期以及未来的财务状况、经营成果无负面影响，且不会影响公司的独立性，不存在损害公司或非关联股东的利益的情况。本议案的内容和决策程序合法有效，符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《公司章程》等相关规定。

因此，独立董事一致同意该议案，并同意将该议案提交公司第二届董事会第十五次会议审议。

（二）董事会意见

本次交易有利于增强医疗设备及耗材市场拓展，符合公司中长期发展的规划，对公司具有积极的战略意义。董事会认为公司本次投资设立合资公司事项，符合公司持续发展规划和长远利益。本次交易遵循平等、自愿原则，关联交易定价公允合理，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。

（三）监事会意见

公司与武汉光谷健康产业投资有限公司共同投资设立合资公司事项，符合公司持续发展规划和长远利益。关联交易事项的审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

九、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：本次对外投资设立合资公司并接受关联方担保暨关联交易事项已经公司第二届董事会独立董事第三次专门会议、第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十四次会议审议通过，关联董事已回避表决。本次交易符合公司和全体股东的利益，未发现损害中小股东利益的情况。截至目前，本次关联交易的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。综上，保荐机构对公司本次对外投资设立合资公司并接受关联方担保暨关联交易的事项无异议。

（本页无正文，为《华英证券有限责任公司关于武汉华康世纪医疗股份有限公司对外投资设立合资公司并接受关联方担保暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）

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