软通动力：中信建投证券股份有限公司关于软通动力信息技术(集团)股份有限公司首次公开发行前部分已发行股份上市流通的核查意见
中信建投证券股份有限公司关于软通动力信息技术（集团）股份有限公司首次公开发行前部分已发行股份上市流通的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为软通动力信息技术（集团）股份有限公司（以下简称“软通动力”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市之保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关规定，对软通动力首次公开发行前部分已发行股份上市流通的事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、首次公开发行股票和本次解除限售股份等情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意软通动力信息技术（集团）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕123号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票6,352.9412万股，并于2022年3月15日在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市。公司首次公开发行前总股本360,000,000股，首次公开发行股票完成后总股本为423,529,412股，其中有限售条件流通股数量为372,234,952股，占发行后总股本的87.89%，无限售条件流通股数量为51,294,460股，占发行后总股本的
12.11%。
2022年5月23日，公司2021年度股东大会审议通过《关于2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，2021年度公司不派发现金股利，不送红股，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。公司2021年度利润分配及资本公积金转增股本方案已经于2022年6月9日实施完成，合计转增211,764,706股，实施前公司总股本为423,529,412股，实施后总股本为635,294,118股。
公司首次公开发行网下配售限售股份5,037,960股已于2022年9月15日上市流通，具体内容详见公司于2022年9月14日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
披露的《首次公开发行网下配售限售股上市流通提示性公告》。公司首次公开发行前部分已发行股份及战略配售股份296,052,136股已于2023年3月22日上市流通，具体内容详见公司于2023年3月21日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《首次公开发行前部分已发行股份及战略配售股份上市流通提示性公告》。
2023年5月16日，公司2022年度股东大会审议通过《关于2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》,2022年度公司不派发现金股利，不送红股，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本方案已经于2023年6月20日实施完成，合计转增317,647,059股，实施前公司总股本为635,294,118股，实施后总股本为952,941,177股。
本次上市流通的限售股属于首次公开发行前部分已发行股份，限售期为自公司股票上市之日起12个月或自本次解除限售股东取得公司首次公开发行股票前已发行的股份之日起36个月（以敦晚者为准），即自2020年7月27日至2023年7月26日。本次申请解除限售并上市流通的股份数量合计为113,267,710股，占公司总股本的11.8861%，其中50,341,204股为公司首次公开发行时的首发前已发行股份，62,926,506股为公司2021年度及2022年度权益分派实施完成后，上述股份对应的转增股份。
截至2023年7月19日，公司总股本952,941,177股，其中有限售条件的股份数量为385,893,498股，占公司总股本40.50%；无限售条件的股份数量为567,047,679股，占公司总股本的59.50%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）本次申请解除股份限售的股东共计12名，为公司提交首发上市申请前12个月内的新增股东，云锋麒泰、福州兴睿、青岛观岫、天数通、奇亓乂弈、光大財務、光远创富、纳维投资、紫金文投、江苏服投、高新毅达及光远通慧，其在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中关于限售相关承诺如下：
| 承诺方 | 承诺内容 | 承诺履行情况 |
| 公司提交首发上市申请前12个月内的新增股 | 1、自公司股票上市之日起12个月内或自本企业取得公司首次公开发行股票前已发行的股份之日起36个月内（以孰晚者为准），本 | 公司于2022年3月15日在深圳证券交易所创业板挂牌上市。12名股东于2020 |
东，云锋麒泰、福州兴睿、青岛观岫、天数通、奇亓乂弈、光大財務、光远创富、纳维投资、紫金文投、江苏服投、高新毅达及光远通慧
| 东，云锋麒泰、福州兴睿、青岛观岫、天数通、奇亓乂弈、光大財務、光远创富、纳维投资、紫金文投、江苏服投、高新毅达及光远通慧 | 企业不转让或者委托他人管理本企业持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份，并依法办理所持股份的锁定手续。 2、若在股份限制流通、自愿锁定期内违反相关承诺减持公司股份的，则由此所得收益归发行人所有，且承担相应的法律责任，并在发行人的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因，向发行人的股东和社会公众投资者道歉。如造成投资者损失的，依法赔偿投资者损失。 3、本企业在本承诺函出具之前的股份锁定承诺与本承诺函内容不一致的，以本承诺函为准。若本企业所取得股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符的，本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 | 年7月27日取得公司首发前已发行股份，并经北京市海淀区市场监督管理局予以变更登记。根据承诺相关内容，12名股东所持股份的锁定期为自2020年7月27日至2023年7月26日。 现锁定期即将届满，上述12名股东在限售期内严格遵守了相关承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。 |
（二）本次申请解除股份限售的股东除上述承诺外，无后续追加的承诺。截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东在限售期内均严格履行了上述承诺，未发生违反承诺的情形。
（三）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对上述股东也不存在违规担保。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日期为2023年7月27日（星期四）；
（二）本次解除限售股份的数量为113,267,710股，占公司总股本的11.8861%，限售期为自公司股票上市之日起12个月或自本次解除限售股东取得公司首次公开发行股票前已发行的股份之日起36个月（以敦晚者为准），即自2020年7月27日至2023年7月26日；
（三）本次解除限售股份的股东户数共计12户；
（四）本次股份解除限售及上市流通具体情况如下表：
单位：股
| 序号 | 限售股类型 | 股东名称 | 限售股份数量 | 占总股本比例（%） | 本次解除限售数量 | 剩余限售股数量 |
| 1 | 首次公开发行 | 上海云锋麒泰投资中心（有限合伙） | 31,497,825 | 3.3053 | 31,497,825 | - |
| 2 | 北京云晖投资管理有限公司－青岛观岫投 | 19,864,260 | 2.0845 | 19,864,260 | - |
序号
| 序号 | 限售股类型 | 股东名称 | 限售股份数量 | 占总股本比例（%） | 本次解除限售数量 | 剩余限售股数量 |
| 前已发行股份 | 资管理合伙企业（有限合伙） | |||||
| 3 | 浙江澄瑞私募基金管理有限公司－上饶市天数通投资管理中心（有限合伙） | 7,509,606 | 0.7880 | 7,509,606 | - | |
| 4 | 江苏紫金文化产业二期创业投资基金（有限合伙） | 2,571,636 | 0.2699 | 2,571,636 | - | |
| 5 | 江苏省现代服务业发展创业投资基金（有限合伙） | 2,571,636 | 0.2699 | 2,571,636 | - | |
| 6 | 中國光大財務投資有限公司 | 6,525,339 | 0.6848 | 6,525,339 | - | |
| 7 | 福州市兴资睿盈私募基金管理有限公司－福州经济技术开发区兴睿永瀛股权投资合伙企业（有限合伙） | 23,167,917 | 2.4312 | 23,167,917 | - | |
| 8 | 深圳市光远投资管理合伙企业（有限合伙）－珠海光远通慧创业投资合伙企业（有限合伙） | 1,505,625 | 0.1580 | 1,505,625 | - | |
| 9 | 深圳市光远投资管理合伙企业（有限合伙）－珠海市光远创富投资中心（有限合伙） | 5,019,714 | 0.5268 | 5,019,714 | - | |
| 10 | 奇亓乂弈城市科技（无锡）合伙企业（有限合伙） | 6,601,194 | 0.6927 | 6,601,194 | - | |
| 11 | 安徽高新毅达皖江产业发展创业投资基金（有限合伙） | 2,571,636 | 0.2699 | 2,571,636 | - | |
| 12 | 纳维投资（赣州）合伙企业（有限合伙） | 3,861,322 | 0.4052 | 3,861,322 | - | |
| 合计 | 113,267,710 | 11.8861 | 113,267,710 | - | ||
注：1、上述股东名称以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司下发为准。本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形；本次解除限售股份的股东中，无股东同时担任公司董事、监事或高级管理人员，无股东为公司前任董事、监事、高级管理人员且离职未满半年。公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行股份限售承诺情况。
2、上表若出现总数与各分项数之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
四、本次解除限售前后股本结构变动情况
本次解除限售前后，公司的股本结构变动情况如下：
单位：股
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 股份数量 （增+/减-，股） | 数量（股） | 比例（%） | |
| 一、限售条件股份 | 385,893,498 | 40.50 | -113,267,710 | 272,625,788 | 28.61 |
| 其中：首发前限售股 | 385,893,498 | 40.50 | -113,267,710 | 272,625,788 | 28.61 |
| 首发后限售股 | - | - | - | - | - |
股份性质
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 股份数量 （增+/减-，股） | 数量（股） | 比例（%） | |
| 二、无限售条件股份 | 567,047,679 | 59.50 | +113,267,710 | 680,315,389 | 71.39 |
| 三、总股本 | 952,941,177 | 100.00 | - | 952,941,177 | 100.00 |
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：软通动力本次申请上市流通的股东均已严格履行了相应的股份锁定承诺；本次申请上市流通的股份数量、本次实际可流通股份数量及上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求以及股东承诺的内容；公司关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
综上所述，保荐机构对软通动力本次首次公开发行前部分已发行股份上市流通事项无异议。
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于软通动力信息技术（集团）股份有限公司首次公开发行前部分已发行股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：______________ ______________
黄亚颖 张宗源
中信建投证券股份有限公司
2023 年 7 月 25 日