关于对软通动力信息技术（集团）股份有限公司的关注函

深圳证券交易所

关于对软通动力信息技术（集团）

股份有限公司的关注函

创业板关注函〔2023〕第306号

软通动力信息技术（集团）股份有限公司董事会：

2023年11月10日，你公司披露《关于向子公司增资暨子公司拟购买资产及上市公司提供担保或财务资助的公告》，称拟通过公开挂牌方式受让同方股份有限公司（以下简称“同方股份”）持有的同方计算机有限公司（以下简称“同方计算机”）100%股权、同方国际信息技术有限公司（以下简称“同方国际”）100%股权和同方（成都）智慧产业发展有限公司（以下简称“成都智慧”）51%股权。上述股权将在产权交易所公开挂牌，交易挂牌底价预计为189,851.14万元，最终按照产权交易所达成的摘牌金额确定交易价格。我部对此表示关注，请你公司核实说明如下问题：

1.截至2023年第三季度末，你公司账面货币资金余额为36.77亿元，短期借款余额15.21亿元。你公司首发募集

资金净额为43.42亿元，其中超募资金8.42亿元。公告显示，你公司拟以自有资金和银行贷款支付本次交易的现金对价。请你公司：

（1）结合目前公司资金情况，说明本次用于支付的自有资金情况及未来支付安排，是否涉及变更募集资金用途。

（2）说明短期借款期限、到期日期、后续偿还计划和资金来源。

（3）说明现金支付及申请并购贷款对上市公司营运资本、流动比率、资产负债率、财务费用等财务指标的影响，是否影响上市公司日常生产经营正常开支及必要的资本性支出计划，是否会对后续经营产生不利影响。

（4）结合上述信息，说明本次现金收购的必要性和合理性。

2.你公司为软件与信息技术服务商，主营业务是为通讯设备、互联网服务、金融、高科技与制造等多个行业客户提供软件与数字技术服务和数字化运营服务。标的公司主营业务为信创领域的计算机产品及外围设备的研发、生产、销售和服务业务；计算机、通讯电子产品及相关附属设备的研发、生产和销售业务等。请你公司：

（1）说明上市公司与标的公司在市场营销、技术研发、产品、客户等方面协同效应的具体体现。

（2）说明本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展规划和业务管理模式。

（3）说明未来对标的公司业务、资产、财务、人员、机

构等方面的具体整合计划、整合风险以及相应管理控制措施；结合交易完成后标的资产管理层的管理权限以及相关人员的安排等说明上市公司对标的公司进行整合及管控相关措施的可行性。

3.公告显示，你公司拟承接同方股份及其所属子公司对标的公司的全部担保，预计承接的担保总额不超过200,000万元，由你公司提供担保或财务资助用于标的公司及其下属公司解除与同方股份及其下属子公司的担保。截至2023年9月30日，同方股份及其所属子公司对同方计算机担保为87,214.00万元；对同方国际担保为84,125.24万元；对成都智慧担保为0元。请你公司：

（1）结合前述担保背景、担保原因、被担保方资产负债情况、偿债能力等，说明为标的公司提供担保是否可能造成公司未来经济利益流出，为标的资产提供财务资助的期限、还款安排和来源、是否会损害上市公司利益，标的资产评估中是否考虑上述事项。

（2）说明已采取或拟采取的解决相关担保的措施及其有效性，以及对本次收购作价的影响。

请保荐机构核查并发表明确意见。

4.公告显示，对标的公司采用资产基础法和收益法两种评估方式，同方计算机资产基础法评估值为135,451.14万元，增值率6.25%；收益法评估值为132,900.00万元，增值率4.25%，最终选取资产基础法的评估结果作为最终评估结论。其中，无形资产账面价值为7,289.65万元，评估价值

为27,213.40万元，评估增值率为273.32%。同方国际资产基础法评估值为54,200.91万元，增值率21.93%；收益法评估值为54,400.00万元，增值率23.37%。最终选取收益法的评估结果作为评估结论。请你公司：

（1）结合同方计算机无形资产具体构成说明评估增值率较高的原因；结合同方国际往年业绩、在手订单情况，定量分析收益法测算中对其未来收入预测的合理性及公允性。

（2）结合主要资产构成等详细说明对同方计算机采用资产基础法评估结果作为评估结论、对同方国际采用收益法评估结果作为评估结论的原因及合理性，并说明本次评估过程是否充分考虑品牌价值的影响，本次评估作价的合理性及公允性。

5.公告显示，本次交易资产总额占上市公司比重为

40.03%，标的资产营业收入占上市公司比重为49.67%，本次交易不构成重大资产重组。请你公司结合《重大资产重组管理办法》的相关规定，自查你公司连续12个月内购买相关资产是否达到重大资产重组标准，如是，请及时履行相应的审议程序和信息披露义务。

6.标的公司的审计报告显示，审计截止日为2022年12月31日，你公司拟于2023年11月27日召开股东大会审议本次交易事项。请你公司补充说明使用截止日距审议该交易事项的股东大会召开日超过6个月的审计报告的原因，是否符合《创业板股票上市规则》等相关规则的规定，未更新审计报告的原因及合理性。

我部对此表示关注。请你公司就上述事项做出书面说明，在2023年11月17日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送北京证监局上市公司监管处。

我部提醒你公司：上市公司必须按照国家法律、法规和本所《创业板股票上市规则》，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。

特此函告。

深圳证券交易所创业板公司管理部

2023年11月13日