软通动力：中信建投证券股份有限公司关于软通动力信息技术(集团)股份有限公司关注函相关问题回复的核查意见

中信建投证券股份有限公司关于软通动力信息技术（集团）股份有限公司

关注函相关问题回复的核查意见

深圳证券交易所创业板公司管理部：

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）为软通动力信息技术（集团）股份有限公司（以下简称“软通动力”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构。2023年11月13日，贵所下发《关于对软通动力信息技术（集团）股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2023〕第306号）（以下简称“《关注函》”）。中信建投证券根据《关注函》的要求，针对相关问题进行专项核查并发表核查意见如下：

问题3.公告显示，你公司拟承接同方股份及其所属子公司对标的公司的全部担保，预计承接的担保总额不超过200,000万元，由你公司提供担保或财务资助用于标的公司及其下属公司解除与同方股份及其下属子公司的担保。截至2023年9月30日，同方股份及其所属子公司对同方计算机担保为87,214.00万元；对同方国际担保为84,125.24万元；对成都智慧担保为0元。请你公司：

（1）结合前述担保背景、担保原因、被担保方资产负债情况、偿债能力等，说明为标的公司提供担保是否可能造成公司未来经济利益流出，为标的资产提供财务资助的期限、还款安排和来源、是否会损害上市公司利益，标的资产评估中是否考虑上述事项。

（2）说明已采取或拟采取的解决相关担保的措施及其有效性，以及对本次收购作价的影响。

请保荐机构核查并发表明确意见。

【公司回复】

一、结合前述担保背景、担保原因、被担保方资产负债情况、偿债能力等，说明为标的公司提供担保是否可能造成公司未来经济利益流出，为标的资产提供财务资助的期限、还款安排和来源、是否会损害上市公司利益，标的资产评估中是否考虑上述事项。

（一）本次交易所涉担保承接的背景及原因

1、同方股份为同方计算机、同方国际提供担保的背景及原因

根据同方股份披露的《关于2023年度公司及下属公司相互提供担保的公告》（公告编号：临2023-018），同方股份为同方计算机、同方国际（含全资子公司同方苏州）等子公司提供的对外担保系同方股份根据业务发展需要，为保障公司及下属子公司及孙公司的各项经营业务顺利开展及提高公司融资决策效率，满足子公司、孙公司日常资金使用及业务需求而做出的安排。相关担保安排已经同方股份第八届董事会第三十四次会议及2022年年度股东大会审议通过，并授权同方股份董事长或总裁根据经营情况实施具体担保事宜。

根据同方股份披露的《关于挂牌转让所持计算机业务相关公司全部股权的公告》（公告编号：临2023-070），截至2023年9月30日，同方股份及所属子公司对同方计算机担保87,214.00万元；对同方国际担保84,125.24万元；对成都智慧担保0万元。

2、通过承接担保/提供财务资助等方式解除同方股份对标的公司全部担保为本次交易的前提条件

同方股份披露的《关于挂牌转让所持计算机业务相关公司全部股权的公告》（公告编号：临2023-070）中明确说明“同方股份将与受让方约定好对转让标的公司的全部担保解除方案，确保在办理产权交割手续前解除上述担保。上述担保解除方案将在产权交易所挂牌公告中作为交易条件之一，由意向方在报名时出具承诺书，并在产权交易合同中明确约定。”

根据上述要求，标的公司股权最终受让方通过承接担保、提供财务资助等方式解除同方股份对标的公司全部担保为本次交易的前提条件之一。若软通智算通

过产权交易所成功摘牌并成为本次标的股权最终受让方，则上市公司需与同方股份协商解除同方股份对标的公司全部担保的解决方案，并在产权交易合同中明确约定。若上市公司或子公司未能实施本次交易，则上市公司审议通过的因本次交易预计提供担保或财务资助的事项将自动失效，公司亦无需承担对标的公司担保义务或向标的公司提供财务资助。

3、本次交易关于产权交割前解除同方股份对标的公司担保的安排符合国资监管的有关规定根据《关于加强中央企业融资担保管理工作的通知》（国资发财评规〔2021〕75号）第三条规定：“中央企业严禁对集团外无股权关系的企业提供任何形式担保。原则上只能对具备持续经营能力和偿债能力的子企业或参股企业提供融资担保。”“集团内无直接股权关系的子企业之间不得互保”。根据同方股份《关于挂牌转让所持计算机业务相关公司全部股权的公告》（公告编号：临2023-070），本次交易完成后，同方股份将不再持有同方计算机、同方国际和成都智慧的任何股权。根据上述国资监管规定，同方股份不得继续为上述标的公司提供相关担保。因此，同方股份将解除上述标的公司担保作为本次交易的前提条件符合相关规定，具有合理性。

4、公司因本次交易向标的公司提供担保或财务资助事项已履行决策程序和信息披露义务

若软通智算成功摘牌并成为本次交易最终受让方，则上市公司本次交易完成后将通过软通智算取得同方计算机、同方国际（含同方苏州）和成都智慧的控制权，上述标的公司将纳入公司合并报表范围，为拟并表子公司提供担保满足其业务发展需要具有合理性。本次交易拟提供担保或财务资助事项已经公司第二届董事会第三次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过，公司已披露前述董事会决议及本次交易相关公告。公司将根据本次交易涉及的担保承接或财务资助提供情况和相关规定要求，持续披露具体进展情况。

（二）被担保方资产负债情况、偿债能力等相关情况

同方股份对标的公司提供的担保主要涉及三家主体，分别为同方计算机、同

方国际和同方苏州，其中同方苏州为同方国际的全资子公司。相关被担保方的资产负债及偿债能力情况如下表所示：

单位：万元、%

注1：上述被担保人的财务数据均为单体报表口径，非合并口径数据。注2：同方国际为同方股份披露的截至2023年3月31日未经审计的财务数据，同方股份未披露同方国际截至2023年6月30日的单体报表财务数据。

参考以计算机硬件设备为主营业务的上市公司，标的公司资产负债率较高符合计算机硬件设备行业特点，同方计算机、同方国际与同行业上市公司资产负债率情况基本相当。标的公司与可比公司资产负债率对比情况如下：

根据同方股份披露的担保进展公告，上述被担保公司均非失信被执行人，不存在影响被担保人偿债能力的重大或有事项（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）。根据同方股份提供的同方计算机截至2023年10月23日的企业信用和同方苏州截至2023年11月14日企业信用报告，同方计算机与同方苏州目前处于正常经

营状态，相关借款未出现逾期情况。

（三）公司承接标的公司担保或提供财务资助存在造成公司未来经济利益流出的风险若软通智算通过产权交易所成功摘牌成为本次标的股权最终受让方，上市公司预计在不超过200,000万元范围内，为标的公司及其下属公司提供担保或财务资助用于解除与同方股份及其下属子公司对本次交易标的公司的担保。若本次交易完成后，标的公司未来发生大额应收账款无法及时收回、经营活动净现金流下降、融资渠道受限或无法持续融资等事项导致其债务出现逾期情形，可能给公司带来的连带赔偿风险或财务资助到期无法收回的风险，进而引致公司出现未来经济利益流出的情况。

本次交易完成后，上述被担保人或被资助对象将纳入公司合并报表范围内，公司对被担保公司或被资助对象（包括下属全资/控股子公司、子公司之全资/控股子公司）的经营管理、财务等方面具有控制权。公司将积极推进对标的公司的整合，并采取多种措施管控因本次交易承接担保或提供财务资助事项带来的风险，包括：（1）提升标的公司经营业绩，增强抗风险能力；（2）提高标的公司资产质量，增强流动资产周转速度，加强存货日常管理，保证正常生产的同时降低存货积压风险；加强应收账款管理，控制应收账款规模，同时关注相关客户的信用状况，完善信用期管理及应收款项管理制度，加快应收账款周算速度，进一步增强流动资产周转速度，提高短期偿债能力；（3）与银行持续沟通并建立良好合作关系，在标的公司正常生产经营的情况下取得银行信贷资金支持，并积极扩大和优化融资渠道，降低融资成本，及时跟踪标的公司生产经营和债务到期情况；（4）根据标的公司经营情况择机引入外部投资者，提升股权融资比例，为标的公司经营发展提供资金支持，缓解资金周转压力，促进标的公司可持续发展。

（四）公司拟为标的资产提供财务资助的期限、还款安排和来源，不存在损害上市公司利益的情形

根据本次交易安排，受让方协助同方股份解除其对标的公司全部担保为本次交易的前提条件之一，公司拟由软通智算参与标的公司的公开挂牌转让，并由公司通过承接担保或提供财务资助方式协助同方股份解除其对标的公司的全部担

保，其中公司将以承接担保方式作为解除同方股份对标的公司担保的首选方案，提供财务资助仅作为无法直接承接对标的公司担保的情形下保障标的公司日常资金需求和信贷平稳过渡的替代方案，公司承接担保和提供财务资助的合计额度不超过200,000.00万元。

如涉及公司无法直接承接同方股份对标的公司担保的情形，公司拟通过为标的公司提供借款的方式以支持标的公司偿还现有贷款，并通过担保方式支持标的公司获得新的银行贷款来偿还财务资助借款和满足后续业务发展的资金需求。考虑银行信贷审批周期等因素，公司拟为标的公司提供财务资助的期限预计不超过12个月。

同时，在本次交易完成后，公司将积极推动与标的公司的业务协同，支持标的公司业务发展，提升标的公司盈利能力和偿债能力，推动上市公司和标的公司持续健康发展。

（五）标的资产评估中未考虑上述担保事项

本次标的资产评估中，同方计算机和同方国际采取资产基础法和收益法两种评估方式进行评估，成都智慧采取资产基础法进行评估。

根据同方股份披露的《同方计算机有限公司评估报告》《同方国际信息有限公司评估报告》，本次标的资产评估假设包括“本次评估假设被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，并未考虑各项资产各自的最佳利用”。标的资产评估基于标的公司在同方股份的担保下能够持续取得银行信贷的前提假设开展，未考虑标的公司担保及相关信贷情况发生重大不利变化对标的资产评估结果的影响。

二、说明已采取或拟采取的解决相关担保的措施及其有效性，以及对本次收购作价的影响。

（一）公司已采取和拟采取的解决措施及其有效性

公司目前已积极采取措施为解决相关担保进行准备，包括：（1）了解其对标的公司提供担保的具体情况；（2）与银行等金融机构沟通公司直接承接担保可行性及可能方案；（3）若软通智算成功摘牌，公司后续将与本次交易对方探讨承接

对标的公司担保的保障措施，包括设置财务资助的专管账户、限定资金用途等方式。上述解决相关担保的措施尚处于论证过程中，需在软通智算成功摘牌成为本次交易受让方后，根据标的公司信贷及交割前同方股份及所属子公司对标的公司的担保情况，与交易对方协商确定具体解决方案。公司已制定《对外担保制度》《对外提供财务资助管理制度》。公司未来如因本次交易需实际提供担保或财务资助，将密切关注标的公司经营情况、财务状况与偿债能力，如发现出现不利因素，将及时采取相应措施并履行信息披露义务。

（二）承接担保或提供财务资助事项对本次收购作价的影响

本次交易中，上市公司拟承接对标的公司担保或提供财务资助的目的系协助同方股份在交割前解决其对标的公司全部担保，以达成实施本次交易的前提条件之一。交易完成后，上市公司对标的公司提供担保的主要目的系对标的公司信贷提供增信措施，满足标的公司日常资金使用及业务发展需求，促进标的公司生产经营活动顺利开展。鉴于本次交易条款出让方同方股份将受让方协助其解除对标的公司担保作为本次交易前提条件之一，且本次交易将通过北京产权交易所公开挂牌转让方式进行，公司本次收购作价是挂牌前提条件下的综合报价。【保荐机构核查情况】

一、核查过程

保荐机构执行了如下核查程序：

1、查阅同方股份（600100.SH）披露的《关于2023年度公司及下属公司相互提供担保的公告》（公告编号：临2023-018）、《同方股份有限公司关于2023年度公司及下属公司相互提供担保的进展公告》（临2023-044、临2023-057和临2023-063）、《关于挂牌转让所持计算机业务相关公司全部股权的公告》（公告编号：临2023-070）；查阅《关于加强中央企业融资担保管理工作的通知》（国资发财评规〔2021〕75号）等相关国资监管规定；

2、查阅软通动力第二届董事会第三次会议相关会议文件，查阅软通动力披

露的《关于向子公司增资暨子公司拟购买资产及上市公司提供担保或财务资助的公告》（公告编号：2023-074），查阅软通动力《对外担保制度》《对外提供财务资助管理制度》；

3、访谈同方股份相关人员，了解同方股份为标的资产提供担保的背景原因、担保情况、被担保方资产负债情况和偿债能力，了解本次交易评估是否考虑担保事项及原因。

4、访谈软通动力相关人员，了解公司为解决标的资产担保所采取和拟采取的相关措施，了解公司拟提供财务资助的期限、还款安排和资金来源；了解担保事项对标的资产评估及收购作价的影响。

二、核查结论

经核查，保荐机构认为：

1、根据同方股份披露公告，标的公司股权最终受让方通过承接担保、提供财务资助等方式解除同方股份对标的公司全部担保为本次交易的前提条件之一，符合国资监管的有关规定。

2、公司本次对外担保和财务资助事项已经董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，尚需股东大会审议通过。

3、若本次交易完成后，标的公司未来发生大额应收账款无法及时收回、经营活动净现金流下降、融资渠道受限或无法持续融资等事项导致其债务出现逾期情形，可能给公司带来的连带赔偿风险或财务资助到期无法收回的风险，进而引致公司出现未来经济利益流出的情况。

4、标的资产评估基于标的公司在同方股份的担保下能够持续取得银行信贷的前提假设开展，未考虑标的公司担保及相关信贷情况发生重大不利变化对标的资产评估结果的影响。由于本次交易条款出让方同方股份将受让方协助其解除对标的公司担保作为本次交易前提条件之一，且本次交易通过北京产权交易所挂牌转让方式进行，公司本次收购作价是挂牌前提条件下的综合报价。

（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于软通动力信息技术（集团）股份有限公司关注函相关问题回复的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人签名：______________ ______________

黄亚颖 张宗源

中信建投证券股份有限公司

2023 年 11 月 17 日