软通动力：关于深圳证券交易所《关于对软通动力信息技术(集团)股份有限公司的关注函》回复的公告

软通动力信息技术（集团）股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对软通动力信息技术（集团）

股份有限公司的关注函》回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

软通动力信息技术（集团）股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“软通动力”）于2023年11月13日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对软通动力信息技术（集团）股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2023〕第306号）（以下简称“《关注函》”）。公司及相关中介机构就《关注函》所提问题进行了认真讨论分析，现将有关问题回复如下。

本次交易的交易对方为同方股份有限公司（以下简称“同方股份”，股票代码：600100.SH），为一家央企控股的上市公司。根据企业国有产权转让的相关规定，本次交易拟采用产权交易所公开挂牌转让的方式进行，并将通过产权交易所对外统一发布产权转让信息披露公告。公司主要依据同方股份披露的公告文件及产权交易所公开信息来获得本次交易及标的公司的相关信息，并以此为作为本回复的主要资料来源。为保护相关商业秘密，避免引致不正当竞争，公司对《关注函》问题涉及的本次交易及标的公司未披露信息予以暂缓披露，在条件具备之后将进行补充披露。在本关注函回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

释义

问题1.截至2023年第三季度末，你公司账面货币资金余额为36.77亿元，短期借款余额15.21亿元。你公司首发募集资金净额为43.42亿元，其中超募资金8.42亿元。公告显示，你公司拟以自有资金和银行贷款支付本次交易的现金对价。请你公司：

（1）结合目前公司资金情况，说明本次用于支付的自有资金情况及未来支付安排，是否涉及变更募集资金用途。

（2）说明短期借款期限、到期日期、后续偿还计划和资金来源。

（3）说明现金支付及申请并购贷款对上市公司营运资本、流动比率、资产负债率、财务费用等财务指标的影响，是否影响上市公司日常生产经营正常开支及必要的资本性支出计划，是否会对后续经营产生不利影响。

（4）结合上述信息，说明本次现金收购的必要性和合理性。

【公司回复】

一、结合目前公司资金情况，说明本次用于支付的自有资金情况及未来支付安排，是否涉及变更募集资金用途

（一）公司资金情况

截至2023年第三季度末，公司货币资金余额36.77亿元（含存放于专户的募集资金13.02亿元）。2020年度、2021年度及2022年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为14.23亿元、6.47亿元及10.12亿元，公司经营活动现金流情况良好，自有资金较为充裕。

（二）交易支付安排及资金来源

由于同方股份本次交易标的资产通过产权交易所公开挂牌的方式进行，最终支付方式等协议主要内容目前尚未确定。按照产权交易所关于企业国有产权转让的相关规定及惯例，收购款一般分两期支付：第一期，受让方按照转让方及产权转让信息披露公告要求支付保证金给产权交易所；第二期，在签订产权交易合同后，受让方按照合同约定一次性支付剩余转让款给产权交易所。在产权交易合同生效后，产权交易所将转让款划转至转让方指定的账户。假设本次交易作价范围

为18.99亿元-28.00亿元，公司支付本次交易作价资金的60%即11.39亿元-16.80亿元来源于并购专项贷款，剩余7.60亿元-11.20亿元为自有资金。除自有资金外，公司还有充足的银行授信额度可保证本次交易及日常经营的资金需求，具体说明如下：

1、并购专项贷款

针对本次收购，公司已与多家银行就并购专项贷款达成意向，正式合同将在本次交易价格确定、交易方案最终获批后予以确定。并购专项贷款不超过本次交易价款的60%，且贷款期限不短于7年，利率为不超过五年期LPR，约为4.20%。假设本次交易作价范围为18.99亿元-28.00亿元，则并购专项贷款可获得资金

11.39亿元-16.80亿元。

2、银行授信额度

截至2023年9月末，公司已取得银行授信总额度为55.40亿元，已使用额度为15.20亿元，尚未使用额度40.20亿元，公司授信额度充足，根据自身业务实际需要对借款规模进行动态调整，以满足公司日常经营及投资的资金需求。

本次交易作价扣除60%并购专项贷款后尚需支付7.60亿元-11.20亿元，除可使用上述自有资金23.75亿元和/或尚未使用的银行授信额度40.20亿元外，公司与多家银行沟通，可于近期额外获得新增银行授信额度超过16.50亿元，届时自有资金及尚未使用授信额度总计为80.45亿元，完全能够满足并购所需剩余40%资金7.60亿元-11.20亿元及并购中可能承担的总额不超过20亿元的财务资助及担保金额。

公司整体现金流量状况较好，营运资金充足，能够充分保障公司正常的生产经营，公司具备较强的现金支付能力。同时，公司银行授信额度充足，并且可以利用专项并购贷款来满足本次交易对价的支付需求。公司将会在充分评估对正常生产经营、财务等方面的影响之后，合理确定收购资金的具体安排，确保不会影响到公司正常经营。

（三）不涉及变更募集资金使用用途

公司首次公开发行募集资金总额为463,002.35万元，募集资金净额

434,231.79万元，超募资金金额为84,231.79万元。截至2023年9月30日，公司累计已使用募集资金204,846.26万元，募集资金余额为258,156.09万元（含利息及现金管理收益），其中存放于专户的募集资金为130,156.09万元（含7天通知存款），用于非通知存款类现金管理的募集资金为128,000.00万元。截至2023年9月30日，公司尚未确定用途的超募资金为47,911.79万元。公司已经严格遵照《募集资金管理办法》相关要求，在银行设立募集资金专户，与保荐机构和商业银行签订了《募集资金三方监管协议》，按照承诺用途管理和使用募集资金，保证专款专用。本次收购所需自有资金和自筹资金有明确的来源和渠道，不涉及变更募集资金使用用途，也未使用超募资金。

二、说明短期借款期限、到期日期、后续偿还计划和资金来源

截至2023年第三季度末，公司短期借款余额为15.21亿元，到期时间如下：

单位：万元

注：以上到期金额不包含未到期应付利息。

公司将通过经营性现金流入、续贷等方式按照借款到期时间全额归还银行借款。

三、说明现金支付及申请并购贷款对上市公司营运资本、流动比率、资产负债率、财务费用等财务指标的影响，是否影响上市公司日常生产经营正常开支及必要的资本性支出计划，是否会对后续经营产生不利影响由于同方股份本次交易标的资产通过产权交易所公开挂牌的方式进行，最终交易金额尚未确定，自有资金和并购贷款的实际金额尚未确定。为说明本次现金支付对公司营运资本、流动比率、资产负债率、财务费用的影响，公司采用如下假设进行模拟测算：

（一）基于公司2023年1-9月未经审计财务数据的模拟测算

1、基本假设

（1）假设以公司2023年1-9月未经审计的财务数据为基础，测算现金对价支付及申请并购贷款对公司营运资本、流动比率、资产负债率和财务费用影响；

（2）假设以公司本次交易报价上限28亿元的60%，即16.80亿元为并购贷款，借款期限为7年，年利率为4.20%；剩余40%，即11.20亿元为自有资金；

（3）假设本次交易的现金对价全部由公司支付，不涉及其他投资方；

（4）由于同方股份未披露标的公司截至2023年9月30日的财务数据，模拟测算未考虑标的公司纳入合并报表的影响。

在上述假设下，以2023年9月30日为基准日，本次收购对价支付前后相关财务指标如下：

2、营运资本、流动比例、资产负债率变动情况

营运资本（万元）

流动比率（倍）

资产负债率

注1：以上数据为在2023年9月30日公司未经审计财务数据的基础上计算得出；

注2：上述财务指标的计算方法如下：

营运资本=流动资产-流动负债；流动比率=流动资产/流动负债；资产负债率=负债总额/资产总额。

基于以上模拟测算，公司营运资本将由本次交易前的84.92亿元下降至73.72

亿元，营运资本在本次交易后减少11.20亿元；本次交易完成后，短期内公司流动比率由3.29下降至2.99，资产负债率由28.18%上升至35.98%。

3、财务费用变动情况

单位：万元

财务费用

利润总额

财务费用/利润总额

注：上述金额仅考虑支付收购对价所产生的财务费用对公司利润总额的影响，未考虑将标的公司纳入公司合并报表范围的影响。基于以上模拟测算，当本次交易对价上限的60%即16.80亿元来自银行并购专项贷款，按照银行并购贷款中约定的利率进行测算，公司预计为此新增借款支付的2023年1-9月利息费用增加额为5,292.00万元，交易后财务费用占公司同期利润总额的比重从5.28%上升至24.72%。

（二）基于公司和标的公司2022年度经审计财务数据的模拟测算

1、基本假设

（1）假设以公司和标的公司2022年经审计的财务数据为基础，测算现金对价支付及申请并购贷款对公司营运资本、流动比率、资产负债率的影响。因同方计算机于2022年11月将所持紫光股份股票转让给同方股份，且同方股份未披露该项交易对利润总额的影响，因此未测算财务费用变动及其对利润总额的影响；

（2）假设以公司本次交易报价上限28亿元的60%，即16.80亿元为并购贷款，借款期限为7年，年利率为4.20%；剩余40%，即11.20亿元为自有资金；

（3）假设本次交易的现金对价全部由公司支付，不涉及其他投资方；

（4）公司以标的公司2022年经审计的财务数据作为模拟基础，未考虑标的公司之间内部交易抵消的影响。

2、营运资本、流动比例、资产负债率变动情况

营运资本（万元）

流动比率（倍）

资产负债率

注1：以上数据为在2022年公司与标的公司经审计财务数据的基础上计算得出；注2：上述财务指标的计算方法如下：

营运资本=流动资产-流动负债；流动比率=流动资产/流动负债；资产负债率=负债总额/资产总额。

根据2022年的模拟测算，公司营运资本由本次交易前79.00亿元增加至交易后的80.43亿元，营运资本增加1.43亿元。本次交易完成后，短期内公司流动比率由2.70下降至1.92，资产负债率由33.41%上升至52.08%。

截至2022年末，同行业上市公司的资产负债率和流动比率如下：

同行业平均数

软通动力（交易后）

与同行业上市公司进行对比，交易后公司流动比率1.92与同行业平均数1.86基本持平，资产负债率52.08%低于同行业平均数54.52%。假设公司以信贷的方式支付并购专项贷款以外的交易对价部分，即须增加银行借款11.20亿元，则本次交易后资产负债率为54.67%，与同行业平均数相近。可见，本次交易后公司具有较好的偿债能力，仍在可控范围内。

综上所述，假设本次交易作价范围在18.99亿元-28.00亿元之间，本次交易的现金支付不会对上市公司营运资本、流动比率、资产负债率及后续经营产生重大不利影响，不会对上市公司造成较大财务负担，不影响上市公司日常生产经营

正常开支及必要的资本性支出计划。

四、结合上述信息，说明本次现金收购的必要性和合理性

（一）采用现金对价的方式为摘牌的必要前提

根据《企业国有资产交易监督管理办法》第二十七条、《北京产权交易所企业国有产权转让操作规则》第四十六条，企业国有资产通过产权交易机构以货币进行结算，交易资金包括交易保证金和交易价款。同方股份作为国有控股上市公司，本次交易通过产权交易所公开挂牌的方式进行，以现金作为支付方式，符合企业国有产权转让的相关规定。

（二）上市公司具有现金支付的能力，现金支付有利于促进交易达成

公司已考虑自有资金及融资能力，具有充足的货币资金及信贷能力支付交易价款。本次收购采用现金收购，也有利于提高了交易完成的效率，促进交易达成。

综上所述，本次现金收购具有必要性和合理性。

问题2.你公司为软件与信息技术服务商，主营业务是为通讯设备、互联网服务、金融、高科技与制造等多个行业客户提供软件与数字技术服务和数字化运营服务。标的公司主营业务为信创领域的计算机产品及外围设备的研发、生产、销售和服务业务；计算机、通讯电子产品及相关附属设备的研发、生产和销售业务等。请你公司：

（1）说明上市公司与标的公司在市场营销、技术研发、产品、客户等方面协同效应的具体体现。

（2）说明本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展规划和业务管理模式。

（3）说明未来对标的公司业务、资产、财务、人员、机构等方面的具体整合计划、整合风险以及相应管理控制措施；结合交易完成后标的资产管理层的管理权限以及相关人员的安排等说明上市公司对标的公司进行整合及管控相关措施的可行性。

【公司回复】

一、说明上市公司与标的公司在市场营销、技术研发、产品、客户等方面协同效应的具体体现。

通过本次交易，公司将具备面向客户的“软硬一体”的全栈数字技术服务能力，上市公司将实现从“能力+营销”的发展模式向“产品+营销+服务”的模式转变。上市公司与标的公司主营业务在市场营销、技术研发、产品和客户等方面拥有良好的协同效应。

（一）市场营销与客户协同

经过多年积累，上市公司在通讯设备、互联网服务、金融科技、高科技与制造等10余个重要行业服务超过1,100家国内外客户，其中服务过的世界 500强和中国500强企业数量超过230家。上市公司在金融、电信、电力、石油、教育等关键信创行业积累了深厚的客户基础，如电信行业与多家运营商建立了全面的战略合作伙伴关系；金融行业，在已基本覆盖国有大行、全国性股份制银行客户的基础上，进一步成功开拓多家省级农信联社和多家大型城市商业银行新客户。

在计算机产品方面，标的公司在金融、运营商、能源、教育、互联网等行业持续拓展。双方在客户资源方面存在较强的协同空间。

同时，上市公司积极拓展并深耕区域下沉市场，与重大战略客户共建覆盖全国的营销体系，并以基地城市和战略城市做为切入点，构建公司城市营销组织，加速城市由交付中心向市场和营销中心转型，打造面向全国的区域销售、行业销售和央国企大客户销售体系，同时积极布局国际业务，打造完善的全球服务交付网络加速海外业务发展。上市公司的营销渠道可以为标的公司业务增长提供有力支撑。双方可充分共享客户资源和营销渠道，发挥技术和产品互补效应，打造软硬一体解决方案，在现有客户和新客户上拓宽产品服务线，增加客户粘度，推动业绩持续增长，形成良好的市场营销与客户协同效应。

（二）技术研发与产品协同

信创产业链主要由基础硬件、基础软件、应用软件、信息安全及云计算平台等几部分组成。

上市公司致力于成为国内具备核心自主可控产品和技术的硬科技公司，提供信创产品和全栈技术服务，包括信创咨询、基础硬件、基础软件、云平台、应用软件和信息安全等六大方向。基础软件方面，上市公司已经推出开源鸿蒙操作系统商业发行版鸿鹄SwanlinkOS、开源欧拉服务器操作系统商业发行版天鹤iSSEOS、天鹤开源高斯数据库商业发行版；基础硬件方面，公司与鲲鹏计算&昇腾计算开展全方位合作，推出“软通训推一体化平台”，并与昇腾共同启动大模型联合创新，深度适配不同AI应用场景；行业应用领域，公司在银行和保险行业形成了从咨询到实施的完整能力和应用案例，“财务公司金融核心系统解决方案”荣获中国赛宝信创优秀解决方案潜力奖。

标的公司主要从事基础硬件业务，聚焦信创和消费两大领域，已建成计算机板卡设计和嵌入式系统开发、产品研发、外观设计到整机系统设计等研发设计能力，建立了完善的计算机产业生态体系。信创业务推出基于各种芯片技术路线的台式机、笔记本，服务器产品，赋能党政、教育、安平、金融、运营商、能源等

多行业。消费终端领域，以创新品牌“机械革命”为主导，在电竞游戏笔记本领域持续发力，并推出更加专业化高性能笔记本及商务化的便携产品。上市公司和标的公司在技术研发和产品方面的协同效应主要体现在以下方面：

1、技术研发方面，上市公司在软件方面与标的公司硬件方面技术能力可实现有效协同，打造“软硬一体”的全栈数字技术服务能力。上市公司在基础软件、AI大模型、应用软件、一体机等软件和软硬结合方面积累了丰富的技术能力，可与标的公司基础硬件能力结合，实现优势互补，形成软硬一体联合解决方案，构建产品差异化竞争优势。因此，双方在基础软硬件技术、人工智能大模型技术、IPD研发体系、研发团队和人才培养等方面可以展开全面协同。

2、产品方面，上市公司的基础软件产品可以与标的公司计算机产品结合，提升市场竞争力；上市公司推出的软硬一体机，可以协同标的公司形成完整的一体机产品方案。上市公司的行业产品方案如企业金融包括财务公司核心资金司库票据系统、保险业务中台及数据中台、电力综合能源解决方案、工业互联网解决方案、银行行业解决方案等协同标的公司的计算机硬件产品打造“软硬一体”的联合解决方案，提升上市公司的行业联合解决方案竞争力。

本次交易完成后，上市公司将完善信创战略业务布局，从基础软硬件技术、操作系统、AI大模型、软硬一体机、行业解决方案等方面与标的公司计算机硬件领域形成软硬一体产品的技术协同，提升标的公司的产品竞争力。

综上所述，上市公司与标的公司在“软硬一体”战略、市场营销、技术研发、产品、客户等方面具有广阔的协同空间，上市公司将在交易完成后积极实施一系列整合计划以充分发挥双方协同效应。

二、说明本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展规划和业务管理模式。

（一）本次交易完成后上市公司主营业务构成

公司自上市以来，数字化创新业务发展迅速，包括咨询与解决方案、云智能、信创及开源鸿蒙/欧拉、工业互联网、企业管理软件、数字基础设施与系统集成、

人工智能与数据使能等，数字化创新业务占比持续提升。本次收购标的公司属于计算机、通信和其他电子设备制造业，上市公司属于软件和信息技术服务业，本次并购补强公司全栈数字技术关键的一块“硬件”拼图，进一步加强上市公司的主营业务，更好的为上市公司的主要客户群体提供“软硬一体”的全栈数字技术服务。本次交易完成后，标的公司将成为公司子公司，假设以2022年和2023年1-6月上市公司与标的公司财务数据合并列示，上市公司主营业务构成情况如下：

单位：万元、%

单位：万元、%

注1：2022年和2023年1-6月信创业务收入和消费业务收入分别引用自同方股份2022年年报和2023年半年报中披露的同方计算机和同方国际的主营业务收入。上述数据未考虑同方计算机和同方国际之间内部交易抵消的影响。注2：因成都智慧为项目型公司，在执行项目已近尾声，且业务规模较小，不构成重大影响，上述合并未纳入成都智慧财务数据。

由上表可见，标的公司主营业务为产品驱动的业务模式，本次交易完成后上

市公司通过进一步整合将加速实现发展模式从“能力+营销”为主的发展模式向“产品+营销+服务”的模式转型。

（二）本次交易完成后上市公司的未来经营发展规划

近年来，公司基于对软件与信息技术服务行业的趋势研判，加强公司全栈数字技术服务能力，构建信创战略和“软硬一体”战略，加速推动公司从以“能力+营销”为主的发展模式转变为“产品+营销+服务”的模式。本次收购是执行公司信创战略和“软硬一体”产品战略，实现公司向“产品+营销+服务”发展模式转型的关键战略举措，是公司发展信创业务的重要推动抓手。同时本次收购，将加强上市公司与北京信创产业链的整合，支持北京市信创产业的发展，加强与某通讯设备客户的进一步战略协同。本次收购完成后，标的公司将作为上市公司信创业务的核心业务，加速信创业务的高质量成长。未来，上市公司围绕“软硬一体”高质量发展的目标，致力于为客户创造价值。

（三）本次交易完成后上市公司的业务管理模式

由于标的公司与上市公司原有业务的业务模式和产品有一定差异，上市公司将继续保持标的公司相对独立的运营模式，以子公司的模式进行管理, 上市公司层面主要负责战略统一规划、投资决策、风险管控、营销资源整合、共享服务整合和财务管理等。本次交易后，上市公司将保持标的公司经营管理、业务拓展和技术研发团队的稳定，并参照对下属公司的管理制度、在合规范围内就标的公司经营管理事项对标的公司管理层进行授权，确保标的公司经营和业务连续性和灵活性。

在维持上市公司现有管理模式、决策程序及发展战略整体不变的前提下，上市公司将以符合上市公司规范运作的相关要求并结合标的公司实际情况进一步完善标的公司的法人治理结构和内部运营管理制度，建立有效的控制机制，加强对标的公司财务管理、审计监督、日常经营监督和管理监督，提高经营管理水平和防范财务风险。

三、说明未来对标的公司业务、资产、财务、人员、机构等方面的具体整合计划、整合风险以及相应管理控制措施；结合交易完成后标的资产管理层的管理权限以及相关人员的安排等说明上市公司对标的公司进行整合及管控相关措施的可行性。

（一）上市公司对标的公司的整合计划

本次交易完成后，为提高整合效果、更好地发挥本次交易的协同效应，上市公司制定了切实可行的整合计划，在保持标的公司在资产、业务及人员相对独立和稳定的基础上，对标的公司业务、资产、财务、人员、机构等各方面进行整合。公司拟采取的整合计划具体如下：

1、业务整合

标的公司与上市公司的业务具有较强的协同效应。本次交易完成后，上市公司将在原有业务的基础上新增计算机硬件业务。上市公司将统筹其业务发展，构建软硬件一体的产品战略，推动标的公司硬件业务与软通动力基础软件、AI大模型、算力业务、软硬一体机解决方案等进行产品和营销的协同，并与软通动力的行业解决方案形成联合创新，通过软硬件业务的深度整合，为客户提供更加完善的解决方案、提升用户体验、实现技术创新，并带来更好的产品协同和市场响应能力。上市公司将发挥两家公司在各自领域内的资源优势和管理经验，充分利用标的公司在计算机及服务器硬件行业的运营经验，加强公司品牌推广建设。标的公司与上市公司客户群均为主要面向金融、运营商、互联网、电力能源、教育等行业，在客户资源、营销渠道方面存在明显的协同空间，未来在上市公司统筹下，上市公司将区域销售体系、行业销售体系、央国企大客户销售体系、国际化销售体系将作为标的公司的直销渠道，将根据业务战略协同产品研发规划和技术合作，进一步扩大上市公司业务规模，增强盈利能力与核心竞争力。

2、资产整合

本次交易完成后，标的公司仍将保留独立法人主体，资产保持独立性。未来标的公司如发生重要资产的购买和处置、对外投资、对外担保、风险管控等事项，将按照上市公司的相关治理制度履行相应程序。上市公司将严格遵守《中华人民

共和国公司法》、《上市公司治理规则》、《上市规则》、《公司章程》等相关法规和制度的要求，结合自身战略规划，充分利用自身平台优势和资金优势，对标的公司进一步优化资源配置，协助其提高资产利用效率，实现资产配置的效益最大化。

3、财务整合

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司子公司，标的公司的财务管理、风险控制管理将纳入到上市公司统一的管理体系中。上市公司将将根据中国证监会和深交所的监管规定，督促标的公司按照上市公司财务会计制度、内审制度、资金管理制度、信息披露制度等相关要求执行，并按照深交所的规则履行财务信息的披露义务，做到真实、准确、完整、及时和公平。上市公司将加强标的公司的财务内控建设和管理，以提高收购后上市公司整体的财务合规性和资金运用效率；其次，上市公司将进一步统筹标的公司的资金使用和融资渠道，在降低其运营风险和财务风险的同时提高营运效率。

4、人员整合

标的公司主要管理、技术研发团队较为稳定，并具有丰富的行业经验。本次交易完成后，上市公司将保持标的公司现有管理层及团队的稳定性，并给予其一定的自主权，以充分发挥其具备的业务技术经验和管理能力，保持标的公司业务经营的稳定性。

同时，上市公司将加强不同业务部门团队与标的公司相应部门团队的沟通、协作，促进各区域、各业务部门和团队间的交流和信息共享，降低因信息不对称导致的整合风险，落实和加强与标的公司在业务、管理等方面的协同发展；通过强化经营目标考核，调动标的公司管理层积极性；通过完善公司人力资源制度以推动标的公司核心团队的建设、健全人才培养机制，并适时推出长效激励方案，加强对优秀人才的吸引力，并进一步绑定标的公司员工共同利益，增强团队归属感和认同感。

5、机构整合

本次交易完成后，上市公司将保持标的公司现有内部组织架构的稳定性和连续性，并根据标的公司生产经营需要在现有基础上进行进一步整合和优化，为上

市公司未来战略规划落地提供组织保障。上市公司将通过销售体系统筹、财务统筹规划及整合财务信息化系统和人力资源信息化系统，进一步提升内部管理的协同性。

综上所述，上市公司将从业务、资产、财务、人员、机构等方面，实现对标的公司的有效整合，促进业务有效融合，优化资源配置，提高经营效率和效益，提升上市公司整体的盈利能力和市场竞争力。

（二）上市公司对标的公司的整合风险

本次交易完成后，上市公司新增具有良好发展前景的计算机硬件业务。本次交易将使上市公司形成布局更为合理的产业结构，构建“软硬一体”的产品战略，完善全栈技术服务能力，同时将发挥上市公司现有营销体系、产品研发体系、技术人才体系与标的公司的协同效应。虽然上市公司与标的公司具有良好的协同效应，但上市公司与标的公司的经营管理体系能否平稳对接、核心技术人员是否保持稳定以及业务整合能否成功均存在不确定性，以及在管理制度、内控体系、经营模式等能否及时进行合理、必要调整均存在不确定性，可能导致管理效率下降或出现本次交易整合效果不如预期的情形。

（三）应对整合风险的管理控制措施

为了防范整合风险，公司拟定如下应对整合风险的管理控制措施：

1、保证重大事项的决策和控制权

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司子公司。上市公司将根据上市公司的规范要求，对标的公司建立有效的控制机制，向标的公司委派董事和财务总监，在重大业务经营、财务管理、资本运作、对外投资、抵押担保、资产处置等方面，加强对标的公司管理与控制，保证上市公司对标的公司重大事项的决策和控制权，提高公司整体决策水平和抗风险能力。

2、贯彻上市公司子公司管理制度

本次交易完成后，公司将把标的公司的战略管理、财务管理和风控管理纳入上市公司统一的管理体系当中，同时推动标的公司管理制度的修订和完善，加强

对标的公司的审计监督、业务监督和管理监督，保证上市公司对标的公司日常经营的知情权，提高公司经营管理水平和风险管控能力。

3、加强互动交流与合作

上市公司将通过年度战略会议、月度经营会议、季度经营分析会等方式加强双方管理团队和核心人员之间的互动交流与业务合作，在战略规划、经营理念、技术交流、产品开发、市场协同、员工培训等各方面进行全面协同，以尽快缩短双方的磨合期，实现并购协同效应的最大化。同时促进各区域、各业务部门和团队间的交流和信息共享，降低因信息不对称导致的整合风险。

综上所述，上市公司将在保持标的公司独立运营、管理团队稳定的基础上，把标的公司纳入上市公司经营管理体系，不断优化标的资产管理模式、业务模式和盈利模式。上市公司将整合标的公司的业务管理及内控制度，在兼顾原管理团队自主经营的同时，达到管控效果。同时，上市公司将充分利用平台优势、资金优势以及规范管理经验等方面优势支持标的资产的业务发展，与标的公司实现协同发展。

（四）标的资产管理层的管理权限以及相关人员的安排

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司子公司，根据目前规划，未来标的公司仍将保持其经营实体存续，上市公司将保持标的公司经营管理、业务拓展和技术研发团队的稳定，并参照对下属公司的管理制度、在合规范围内就标的公司日常经营管理事项对标的公司管理层进行授权，确保标的公司经营和业务连续性和灵活性。

为了加强业务协同和上市公司内部管理，上市公司将对标的公司董事会进行改组，委派董事对标的公司对外投资、对外担保、资产处置等重大事项行使决策权，同时对标的公司财务管理体系和资金使用制度进行优化调整，加强对标的公司的财务管理和资金管理。

（五）上市公司对标的公司进行整合及管控相关措施的可行性

标的公司亦属于上市公司同方股份的子公司，治理水平较好，业务规模较大，业务成熟度较高，具有较好的发展基础。本次交易完成后，上市公司将制定切实

有效的管控措施，以促进双方在业务、资产、财务、人员和机构方面的整合，全面提升公司整体的综合竞争力。

上市公司实际控制人及管理团队具备企业集团管理、公司治理、财务管控、资本市场运作等方面背景和丰富经验。上市公司已建立成熟的数字化管理平台支撑公司国际化、跨地域、规模化高质量发展，在全球40余个城市设有近百个分支机构，管理人员规模超过8万人。同时上市公司具备硬件相关业务经验，硬件领域携手某大型通讯设备企业发布昇腾AI的硬件产品——“软通动力AI端云协同昇腾解决方案”，是软通动力AI端云一体化产品的全面升级，已赋能央国企、制造、金融、教育、铁路等领域企业智能自动化应用场景150余个；系统集成领域，上市公司持续构建数字基础设施生态链，覆盖计算、安全、网络、人工智能、液冷、余热回收等伙伴，在销售、产品、解决方案、智能运维等领域，与合作伙伴优势互补、资源共享，构筑生态合力。

综上所述，鉴于上市公司实际控制人及管理团队背景、上市公司管理能力和硬件相关业务经验，本次交易完成后上市公司的整合计划及安排，以及标的公司的业务规模、发展阶段、治理水平等具体情况，本次交易完成后，上市公司对标的公司进行整合及管控相关措施可实现性较强。

问题3.公告显示，你公司拟承接同方股份及其所属子公司对标的公司的全部担保，预计承接的担保总额不超过200,000万元，由你公司提供担保或财务资助用于标的公司及其下属公司解除与同方股份及其下属子公司的担保。截至2023年9月30日，同方股份及其所属子公司对同方计算机担保为87,214.00万元；对同方国际担保为84,125.24万元；对成都智慧担保为0元。请你公司：

（1）结合前述担保背景、担保原因、被担保方资产负债情况、偿债能力等，说明为标的公司提供担保是否可能造成公司未来经济利益流出，为标的资产提供财务资助的期限、还款安排和来源、是否会损害上市公司利益，标的资产评估中是否考虑上述事项。

（2）说明已采取或拟采取的解决相关担保的措施及其有效性，以及对本次收购作价的影响。

请保荐机构核查并发表明确意见。

【公司回复】

一、结合前述担保背景、担保原因、被担保方资产负债情况、偿债能力等，说明为标的公司提供担保是否可能造成公司未来经济利益流出，为标的资产提供财务资助的期限、还款安排和来源、是否会损害上市公司利益，标的资产评估中是否考虑上述事项。

（一）本次交易所涉担保承接的背景及原因

1、同方股份为同方计算机、同方国际提供担保的背景及原因

根据同方股份披露的《关于2023年度公司及下属公司相互提供担保的公告》（公告编号：临2023-018），同方股份为同方计算机、同方国际（含全资子公司同方苏州）等子公司提供的对外担保系同方股份根据业务发展需要，为保障公司及下属子公司及孙公司的各项经营业务顺利开展及提高公司融资决策效率，满足子公司、孙公司日常资金使用及业务需求而做出的安排。相关担保安排已经同方股份第八届董事会第三十四次会议及2022年年度股东大会审议通过，并授权同方股份董事长或总裁根据经营情况实施具体担保事宜。

根据同方股份披露的《关于挂牌转让所持计算机业务相关公司全部股权的公告》（公告编号：临2023-070），截至2023年9月30日，同方股份及所属子公司对同方计算机担保87,214.00万元；对同方国际担保84,125.24万元；对成都智慧担保0万元。

2、通过承接担保/提供财务资助等方式解除同方股份对标的公司全部担保为本次交易的前提条件

同方股份披露的《关于挂牌转让所持计算机业务相关公司全部股权的公告》（公告编号：临2023-070）中明确说明“同方股份将与受让方约定好对转让标的公司的全部担保解除方案，确保在办理产权交割手续前解除上述担保。上述担保解除方案将在产权交易所挂牌公告中作为交易条件之一，由意向方在报名时出具承诺书，并在产权交易合同中明确约定。”

根据上述要求，标的公司股权最终受让方通过承接担保、提供财务资助等方式解除同方股份对标的公司全部担保为本次交易的前提条件之一。若软通智算通过产权交易所成功摘牌并成为本次标的股权最终受让方，则上市公司需与同方股份协商解除同方股份对标的公司全部担保的解决方案，并在产权交易合同中明确约定。若上市公司或子公司未能实施本次交易，则上市公司审议通过的因本次交易预计提供担保或财务资助的事项将自动失效，公司亦无需承担对标的公司担保义务或向标的公司提供财务资助。

3、本次交易关于产权交割前解除同方股份对标的公司担保的安排符合国资监管的有关规定

根据《关于加强中央企业融资担保管理工作的通知》（国资发财评规〔2021〕75号）第三条规定：“中央企业严禁对集团外无股权关系的企业提供任何形式担保。原则上只能对具备持续经营能力和偿债能力的子企业或参股企业提供融资担保。”“集团内无直接股权关系的子企业之间不得互保”。

根据同方股份《关于挂牌转让所持计算机业务相关公司全部股权的公告》（公告编号：临2023-070），本次交易完成后，同方股份将不再持有同方计算机、同方国际和成都智慧的任何股权。根据上述国资监管规定，同方股份不得继续为上

述标的公司提供相关担保。因此，同方股份将解除上述标的公司担保作为本次交易的前提条件符合相关规定，具有合理性。

4、公司因本次交易向标的公司提供担保或财务资助事项已履行决策程序和信息披露义务若软通智算成功摘牌并成为本次交易最终受让方，则上市公司本次交易完成后将通过软通智算取得同方计算机、同方国际（含同方苏州）和成都智慧的控制权，上述标的公司将纳入公司合并报表范围，为拟并表子公司提供担保满足其业务发展需要具有合理性。本次交易拟提供担保或财务资助事项已经公司第二届董事会第三次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过，公司已披露前述董事会决议及本次交易相关公告。公司将根据本次交易涉及的担保承接或财务资助提供情况和相关规定要求，持续披露具体进展情况。

（二）被担保方资产负债情况、偿债能力等相关情况

同方股份对标的公司提供的担保主要涉及三家主体，分别为同方计算机、同方国际和同方苏州，其中同方苏州为同方国际的全资子公司。相关被担保方的资产负债及偿债能力情况如下表所示：

单位：万元、%

注1：上述被担保人的财务数据均为单体报表口径，非合并口径数据。

注2：同方国际为同方股份披露的截至2023年3月31日未经审计的财务数据，同方股份未披露同方国际截至2023年6月30日的单体报表财务数据。

参考以计算机硬件设备为主营业务的上市公司，标的公司资产负债率较高符合计算机硬件设备行业特点，同方计算机、同方国际与同行业上市公司资产负债率情况基本相当。标的公司与可比公司资产负债率对比情况如下：

根据同方股份披露的担保进展公告，上述被担保公司均非失信被执行人，不存在影响被担保人偿债能力的重大或有事项（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）。根据同方股份提供的同方计算机截至2023年10月23日的企业信用和同方苏州截至2023年11月14日企业信用报告，同方计算机与同方苏州目前处于正常经营状态，相关借款未出现逾期情况。

（三）公司承接标的公司担保或提供财务资助存在造成公司未来经济利益流出的风险

若软通智算通过产权交易所成功摘牌成为本次标的股权最终受让方，上市公司预计在不超过200,000万元范围内，为标的公司及其下属公司提供担保或财务资助用于解除与同方股份及其下属子公司对本次交易标的公司的担保。若本次交易完成后，标的公司未来发生大额应收账款无法及时收回、经营活动净现金流下降、融资渠道受限或无法持续融资等事项导致其债务出现逾期情形，可能给公司带来的连带赔偿风险或财务资助到期无法收回的风险，进而引致公司出现未来经济利益流出的情况。

本次交易完成后，上述被担保人或被资助对象将纳入公司合并报表范围内，公司对被担保公司或被资助对象（包括下属全资/控股子公司、子公司之全资/控股子公司）的经营管理、财务等方面具有控制权。公司将积极推进对标的公司的整合，并采取多种措施管控因本次交易承接担保或提供财务资助事项带来的风险，包括：（1）提升标的公司经营业绩，增强抗风险能力；（2）提高标的公司资产质量，增强流动资产周转速度，加强存货日常管理，保证正常生产的同时降低存货积压风险；加强应收账款管理，控制应收账款规模，同时关注相关客户的信用状

况，完善信用期管理及应收款项管理制度，加快应收账款周算速度，进一步增强流动资产周转速度，提高短期偿债能力；（3）与银行持续沟通并建立良好合作关系，在标的公司正常生产经营的情况下取得银行信贷资金支持，并积极扩大和优化融资渠道，降低融资成本，及时跟踪标的公司生产经营和债务到期情况；（4）根据标的公司经营情况择机引入外部投资者，提升股权融资比例，为标的公司经营发展提供资金支持，缓解资金周转压力，促进标的公司可持续发展。

（四）公司拟为标的资产提供财务资助的期限、还款安排和来源，不存在损害上市公司利益的情形

根据本次交易安排，受让方协助同方股份解除其对标的公司全部担保为本次交易的前提条件之一，公司拟由软通智算参与标的公司的公开挂牌转让，并由公司通过承接担保或提供财务资助方式协助同方股份解除其对标的公司的全部担保，其中公司将以承接担保方式作为解除同方股份对标的公司担保的首选方案，提供财务资助仅作为无法直接承接对标的公司担保的情形下保障标的公司日常资金需求和信贷平稳过渡的替代方案，公司承接担保和提供财务资助的合计额度不超过200,000.00万元。

如涉及公司无法直接承接同方股份对标的公司担保的情形，公司拟通过为标的公司提供借款的方式以支持标的公司偿还现有贷款，并通过担保方式支持标的公司获得新的银行贷款来偿还财务资助借款和满足后续业务发展的资金需求。考虑银行信贷审批周期等因素，公司拟为标的公司提供财务资助的期限预计不超过12个月。

同时，在本次交易完成后，公司将积极推动与标的公司的业务协同，支持标的公司业务发展，提升标的公司盈利能力和偿债能力，推动上市公司和标的公司持续健康发展。

（五）标的资产评估中未考虑上述担保事项

本次标的资产评估中，同方计算机和同方国际采取资产基础法和收益法两种评估方式进行评估，成都智慧采取资产基础法进行评估。

根据同方股份披露的《同方计算机有限公司评估报告》《同方国际信息有限

公司评估报告》，本次标的资产评估假设包括“本次评估假设被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，并未考虑各项资产各自的最佳利用”。标的资产评估基于标的公司在同方股份的担保下能够持续取得银行信贷的前提假设开展，未考虑标的公司担保及相关信贷情况发生重大不利变化对标的资产评估结果的影响。

二、说明已采取或拟采取的解决相关担保的措施及其有效性，以及对本次收购作价的影响。

（一）公司已采取和拟采取的解决措施及其有效性

公司目前已积极采取措施为解决相关担保进行准备，包括：（1）了解其对标的公司提供担保的具体情况；（2）与银行等金融机构沟通公司直接承接担保可行性及可能方案；（3）若软通智算成功摘牌，公司后续将与本次交易对方探讨承接对标的公司担保的保障措施，包括设置财务资助的专管账户、限定资金用途等方式。上述解决相关担保的措施尚处于论证过程中，需在软通智算成功摘牌成为本次交易受让方后，根据标的公司信贷及交割前同方股份及所属子公司对标的公司的担保情况，与交易对方协商确定具体解决方案。

公司已制定《对外担保制度》《对外提供财务资助管理制度》。公司未来如因本次交易需实际提供担保或财务资助，将密切关注标的公司经营情况、财务状况与偿债能力，如发现出现不利因素，将及时采取相应措施并履行信息披露义务。

（二）承接担保或提供财务资助事项对本次收购作价的影响

本次交易中，上市公司拟承接对标的公司担保或提供财务资助的目的系协助同方股份在交割前解决其对标的公司全部担保，以达成实施本次交易的前提条件之一。交易完成后，上市公司对标的公司提供担保的主要目的系对标的公司信贷提供增信措施，满足标的公司日常资金使用及业务发展需求，促进标的公司生产经营活动顺利开展。

鉴于本次交易条款出让方同方股份将受让方协助其解除对标的公司担保作为本次交易前提条件之一，且本次交易将通过北京产权交易所公开挂牌转让方式进行，公司本次收购作价是挂牌前提条件下的综合报价。

【保荐机构核查情况】

一、核查过程

保荐机构执行了如下核查程序：

1、查阅同方股份（600100.SH）披露的《关于2023年度公司及下属公司相互提供担保的公告》（公告编号：临2023-018）、《同方股份有限公司关于2023年度公司及下属公司相互提供担保的进展公告》（临2023-044、临2023-057和临2023-063）、《关于挂牌转让所持计算机业务相关公司全部股权的公告》（公告编号：临2023-070）；查阅《关于加强中央企业融资担保管理工作的通知》（国资发财评规〔2021〕75号）等相关国资监管规定。

2、查阅软通动力第二届董事会第三次会议相关会议文件，查阅软通动力披露的《关于向子公司增资暨子公司拟购买资产及上市公司提供担保或财务资助的公告》（公告编号：2023-074），查阅软通动力《对外担保制度》《对外提供财务资助管理制度》。

3、访谈同方股份相关人员，了解同方股份为标的资产提供担保的背景原因、担保情况、被担保方资产负债情况和偿债能力，了解本次交易评估是否考虑担保事项及原因。

4、访谈软通动力相关人员，了解公司为解决标的资产担保所采取和拟采取的相关措施，了解公司拟提供财务资助的期限、还款安排和资金来源；了解担保事项对标的资产评估及收购作价的影响。

二、核查结论

经核查，保荐机构认为：

1、根据同方股份披露公告，标的公司股权最终受让方通过承接担保、提供财务资助等方式解除同方股份对标的公司全部担保为本次交易的前提条件之一，符合国资监管的有关规定。

2、公司本次对外担保和财务资助事项已经董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，尚需股东大会审议通过。

3、若本次交易完成后，标的公司未来发生大额应收账款无法及时收回、经营活动净现金流下降、融资渠道受限或无法持续融资等事项导致其债务出现逾期情形，可能给公司带来的连带赔偿风险或财务资助到期无法收回的风险，进而引致公司出现未来经济利益流出的情况。

4、标的资产评估基于标的公司在同方股份的担保下能够持续取得银行信贷的前提假设开展，未考虑标的公司担保及相关信贷情况发生重大不利变化对标的资产评估结果的影响。由于本次交易条款出让方同方股份将受让方协助其解除对标的公司担保作为本次交易前提条件之一，且本次交易通过北京产权交易所挂牌转让方式进行，公司本次收购作价是挂牌前提条件下的综合报价。

问题4.公告显示，对标的公司采用资产基础法和收益法两种评估方式，同方计算机资产基础法评估值为135,451.14万元，增值率6.25%；收益法评估值为132,900.00万元，增值率4.25%，最终选取资产基础法的评估结果作为最终评估结论。其中，无形资产账面价值为7,289.65万元，评估价值为27,213.40万元，评估增值率为273.32%。同方国际资产基础法评估值为54,200.91万元，增值率

21.93%；收益法评估值为54,400.00万元，增值率23.37%。最终选取收益法的评估结果作为评估结论。请你公司：

（1）结合同方计算机无形资产具体构成说明评估增值率较高的原因；结合同方国际往年业绩、在手订单情况，定量分析收益法测算中对其未来收入预测的合理性及公允性。

（2）结合主要资产构成等详细说明对同方计算机采用资产基础法评估结果作为评估结论、对同方国际采用收益法评估结果作为评估结论的原因及合理性，并说明本次评估过程是否充分考虑品牌价值的影响，本次评估作价的合理性及公允性。

【公司回复】

一、结合同方计算机无形资产具体构成说明评估增值率较高的原因

根据同方股份聘请的评估机构出具的评估报告，同方计算机无形资产构成包括土地使用权和其他无形资产，各部分具体构成及增减值情况如下：

单位：万元

（一）土地使用权

土地使用权系4宗工业用地共319,255.1平方米，原始入账价值6,892.85万元，2022年11月30日账面价值5,220.91万元，评估价值20,363.21万元，增值15,142.30万元，增值率290.03%，增值原因为：土地取得时间较早，至评估基准日无锡市工业用地价格上涨，导致本次土地使用权评估增值。

（二）其他无形资产

其他无形资产增值主要是由于知识产权增值所致。知识产权包括非专利技术、商标权、专利权、软件著作权，至评估基准日账面原值1,625.83 万元，账面净值

0.00万元，评估价值6,615.14万元，增值6,615.14万元，增值原因为同方计算机持有的部分专有技术类知识产权未资本化，账面值为零，评估报告对该部分技术类知识产权的价值进行了评估，形成了一定评估增值。

综上，根据同方股份聘请的评估机构出具的评估报告，同方计算机无形资产评估增值主要为土地使用权评估增值15,142.30万元，知识产权增值6,615.14万元，主要系本次评估的土地使用权取得时间较早，地价上涨导致土地使用权评估增值，同方计算机存在未资本化的知识产权，本次采用收益提成法进行评估，导致无形资产整体评估增值。

二、结合同方国际往年业绩、在手订单情况，定量分析收益法测算中对其未来收入预测的合理性及公允性

同方国际历史收入数据如下表：

单位：万元

注：以上数据摘自同方股份聘请的评估机构出具的评估报告。鉴于同方股份未披露同方国际预测年度收入数据，故公司暂缓披露同方国际预测年度数据，后续将适时进行信息披露。根据上表可知，同方国际历史年度收入规模在50亿元-65亿元之间。2022年1-11月同方国际实现收入509,203.96万元，预计12月份实现收入35,960.20万元，收入合计545,164.16万元。根据同方股份披露的同方国际2022年审计报告，同方国际2022年实际实现营业收入545,510.39万元，达成率100.06%。同方国际2023年度预测收入为80亿元，根据同方股份2023年半年度报告披露的同方国际2023年1-6月营业收入为357,472.95万元，占2023年全年预测收入的44.7%。根据同方股份回复，同方国际结合目前经营业务情况预计实际收入与预测情况相符，截至2023年9月30日，同方国际在手订单金额61,804万元。此外，同方股份聘请的评估机构出具的评估报告显示：“未来年度

收入依据行业涨幅及同方占有率的不断提升，考虑配置不断升级更新，销售逐年呈稳步增加”。基于以上情况，同方国际未来收入预测数据具有合理性。

三、结合主要资产构成等详细说明对同方计算机采用资产基础法评估结果作为评估结论的原因及合理性同方股份聘请的评估机构出具的评估报告显示，同方计算机主要资产构成及评估增减值情况如下：

单位：元

根据同方股份聘请的评估机构出具的评估报告，同方计算机采用资产基础法评估结果作为评估结论的主要原因及合理性为：“同方计算机主营业务为计算机及相关设备的生产与销售，且其主打产品为信创终端、信创服务器，历史年度销量波动较大，同时该业务受国家政策影响较大，相对于收益法，资产基础法能够

更为可靠地反映同方计算机股权价值，故本次以资产基础法评估结果作为最终评估结论。”

四、同方国际采用收益法评估结果作为评估结论的原因及合理性根据同方股份聘请的评估机构出具的评估报告，同方国际采用收益法评估结果作为评估结论的主要原因及合理性为：“考虑到资产基础法仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理地体现企业的整体价值，并且采用资产基础法也无法涵盖诸如客户资源、商誉、人力资源等无形资产的价值。被评估单位成立于2010年，经过10多年的发展，公司已形成了自己特有的经营理念、经营策略。评估师经过对被评估单位财务状况的调查及历史经营业绩分析，依据资产评估准则的规定，结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映被评估单位的所有者权益价值。”

五、本次评估过程是否充分考虑品牌价值的影响

对于同方计算机，本次评估以资产基础法定价，同方股份聘请的评估机构出具的评估报告显示：“纳入评估范围内的45项商标权均为非核心商标，不包括‘清华’‘同方’等字样，无驰名商标”，因此未考虑品牌价值。“同方”商标为同方股份所有，未纳入同方计算机的评估范围，也未纳入本次交易范围。对于商标的授权使用，公司将根据同方股份正式挂牌披露的交易条款和同方计算机的业务经营需要，与同方股份另行协商确定。

对于同方国际，本次评估以收益法定价，同方股份聘请的评估机构出具的评估报告显示：“涵盖了商誉在内的无形资产价值”，此外，同方国际拥有“机械革命”品牌产品，根据同方国际提供的各类型业务历史年度收入数据，该品牌产品收入占总收入比例较大，2020年-2022年在25%-50%之间，且呈上升趋势，收益法评估已考虑了品牌价值。因此，同方国际的评估作价已经考虑了“机械革命”品牌的影响。

问题5.公告显示，本次交易资产总额占上市公司比重为40.03%，标的资产营业收入占上市公司比重为49.67%，本次交易不构成重大资产重组。请你公司结合《重大资产重组管理办法》的相关规定，自查你公司连续12个月内购买相关资产是否达到重大资产重组标准，如是，请及时履行相应的审议程序和信息披露义务。【公司回复】经自查，公司及子公司连续12个月内（2022年11月10日至2023年 11月10日，下同）不存在购买标的公司股权或向交易对方同方股份购买其他资产的情形。

公司及子公司连续12个月内存在两项股权收购情形，收购所涉及的相关公司在收购时点无实际业务或资产，且相关公司的主营业务为信息技术服务、纳米技术研发及产业化业务，与本次交易的标的公司主营业务存在显著差异，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第四款所规定的同一或相关资产，其相关交易数据无需累计计算。

除上述股权收购情形外，公司及子公司连续12个月内不存在其他股权收购或相关业务资产收购的情形。

综上所述，公司不存在《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第四款所规定的连续12个月内购买同一或者相关资产的情形，本次交易未达到重大资产重组标准。

问题6.标的公司的审计报告显示，审计截止日为2022年12月31日，你公司拟于2023年11月27日召开股东大会审议本次交易事项。请你公司补充说明使用截止日距审议该交易事项的股东大会召开日超过6个月的审计报告的原因，是否符合《创业板股票上市规则》等相关规则的规定，未更新审计报告的原因及合理性。

【公司回复】

一、未更新审计报告的原因及合理性

根据同方股份相关公告，本次标的资产挂牌转让事项系属央企下属子公司国有产权的公开挂牌转让，截至本回复公告披露之日，同方股份已就本次交易履行了中核集团的审批和评估备案程序，并于2023年11月16日经同方股份2023年第五次临时股东大会通过，尚需履行产权交易所正式挂牌程序。

同方股份在履行本次交易相关审批和评估备案程序时，已根据国资监管相关规定、中核集团的相关制度、标准及上市公司监管的相关要求，委托具有专业资质的审计机构就标的公司截至2022年11月30日的相关财务数据进行审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。此外，同方股份于2023年11月1日公告了标的公司2022年度的审计报告，审计意见均为标准无保留意见。

本次交易的交易方式为产权交易所公开挂牌转让，同方股份已于2023年10月23日在北京产权交易所发布项目编号为G32023BJ1000738-0、G32023BJ1000739-0和G32023BJ1000740-0的预披露转让信息。根据北京产权交易所《操作规则》的相关规定，企业国有产权转让应当遵循等价有偿和公开、公平、公正、竞争的原则，并按照企业国有产权转让的相关规定对外发布产权转让信息披露公告。根据《操作规则》第三十四条，“信息披露公告期间，转让方应当接受意向受让方的咨询，意向受让方可以到北京产权交易所查阅信息披露公告所涉内容的相应材料”。在本次交易完成之前，公司或软通智算无法干预或开展标的公司的财务审计工作，主要通过同方股份公告及产权交易所公开信息获得本次交易的相关信息，因同方股份未公告或向潜在受让方提供标的公司最近6个月内的审计报告，因此公司未能更新标的公司审计报告，该情形系参与产权交易所公开挂牌转让的特殊性所致，具有合理性。

二、后续审计工作安排

鉴于上述情况，若本次交易经公司股东大会审议通过且软通智算摘牌成功，公司承诺：在公司具备对标的公司开展审计工作条件的情况下，公司将根据上市公司监管要求及时聘请符合证券法规定的会计师事务所对标的公司开展审计工作，并在取得标的公司的相关审计报告，按照《上市规则》的相关规定对标的公司审计后的财务数据进行充分披露。若公司后续聘请的会计师事务所出具的标的公司审计报告财务数据与已披露未经审计的财务数据存在重大差异，则公司拟采取以下措施：

1、在审计工作开始之前，公司将与标的公司管理层及相关部门、聘请的会计师事务所商定审计工作方案，提前为审计工作做好准备，确保审计工作的顺利开展。

2、在审计工作过程中，公司积极关注审计工作进展情况，并与聘请的会计师事务所就标的公司审计工作开展情况以及可能存在的调整事项进行跟踪了解。

3、在审计工作完成后，公司将与标的公司管理层和财务部门进行充分沟通，对可能存在的审计调整事项涉及的金额、原因和影响进行分析探讨，判断是否属于会计差错或存在内部控制相关问题。

4、公司将根据《上市规则》的相关要求，及时做好标的公司审计报告的披露工作并对调整事项作出说明。

5、若标的公司的财务数据存在会计差错和内部控制等相关问题，公司将根据具体情况抽调公司财务部门、内审部门、法务部门、业务部门等专业人员组成工作组，对存在的问题开展全面排查并拟定整改方案，避免类似情况再次发生，同时将加强标的公司的内部控制和监督管理，不断完善标的公司相关内部控制管理制度，并确保相关制度能够得到有效执行。

三、风险提示

若本次交易经公司股东大会审议通过且软通智算摘牌成功，公司未来将根据上市公司的监管要求聘请审计机构对标的公司进行审计，标的公司审计后的财务

数据存在后续调整的可能，相关数据以公司聘请符合证券法规定的会计师事务所出具的审计报告为准。公司提请广大投资者关注上述标的公司经审计后的财务数据存在调整的风险。