软通动力：关于购买资产的交易进展公告

证券代码：301236 证券简称：软通动力 公告编号：2023-085

软通动力信息技术（集团）股份有限公司

关于购买资产的交易进展公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示：

1、软通动力信息技术（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）二级全资子公司北京软通动力智能技术有限公司（以下简称“软通智能”或“受让方”）已就受让同方计算机有限公司（以下简称“同方计算机”）100%股权、同方国际信息技术有限公司（以下简称“同方国际”）100%股权和同方（成都）智慧产业发展有限公司（以下简称“成都智慧”）51%股权（以下简称“本次交易”，前述三家公司以下合称“标的公司”，本次交易受让股权以下合称“标的资产”）与同方股份有限公司（以下简称“同方股份”或“转让方”）签署了《产权交易合同》，具体内容详见本公告后附内容。

2、根据双方签署的《产权交易合同》，受让方应在签署合同后30天内，解除同方股份对同方计算机、同方国际及其下属企业的所有担保。截至2023年12月28日，同方股份对同方计算机、同方国际、同方计算机（苏州）有限公司（以下简称“同方计算机苏州”，前述三家公司以下合称“被担保人/被财务资助人”）的担保余额约为157,533.90万元。

3、依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定及公司章程，公司在前期股东大会已审批额度范围内向被担保人/被财务资助人提供担保/财务资助，董事会对具体提供担保事项和具体提供财务资助事项作出决定，董事长或总经理、公司法定代表人签署与具体担保承接有关的各项法律文件并办理担保承接相关的必要手续。近日，公司召开第二届董事会第四次会议及第二届监事会第四次会议，审议《关于担保/财务资助具体方案的议案》，拟由公司对被担保人/被财务资助人进行担保/财务资助，对被

担保人/被财务资助人担保额度与财务资助额度的合计数不超过160,000万元，在公司前期股东大会已审批额度范围内。本次公司提供担保/财务资助履行了必要的程序，符合相关的法律法规及交易所规则的规定。

4、关于本次对被担保人/被财务资助人提供担保/财务资助的相关风险，请广大投资者查阅公司于2023年11月10日披露的《关于向子公司增资暨子公司拟购买资产及上市公司提供担保或财务资助的公告》。

一、前期情况概述

2023年11月8日，公司召开第二届董事会第三次会议及第二届监事会第三次会议，审议通过《关于对外投资向子公司增资的议案》、《关于拟购买资产的议案》、《关于拟提供担保或财务资助议案》、《关于授权董事会及相关人士办理与交易相关事宜的议案》等，同意公司下属子公司作为意向受让方开展本次交易。

2023年11月27日，公司召开2023年第二次临时股东大会审议通过了本次交易需股东大会进行审议的相关议案，并授权董事会及相关人士办理与本次交易相关的事宜。

2023年12月22日，公司披露《关于购买资产的交易进展公告》，公司决定以二级全资子公司软通智能作为受让方向北京产权交易所递交了《产权受让申请书》及相关资料，并于2023年12月21日收到北京产权交易所出具的《受让资格确认通知书》。

二、本次交易进展情况

（一）《产权交易合同》签署的进展情况

依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定及股东大会审批和授权，公司全资二级子公司软通智能于2023年12月28日与同方股份就标的资产分别签署了《产权交易合同》，合同主要内容如下：

1、标的资产总交易价款

受让方受让标的资产的总交易价款预计为人民币1,898,511,401元。其

中，受让方受让同方计算机100%股权金额为人民币135,451.14万元，受让同方国际100%股权金额为人民币54,400万元，受让成都智慧51%股权金额为人民币1元（若成都智慧享有优先购买权的其他股东方行使优先购买权，则受让方有可能并未成功购买成都智慧51%股权，受让方是否交易成功以北京产权交易所产权交易凭证为准）。受让方按照转让方及产权转让信息披露公告要求支付的保证金，于受让方按照本合同约定支付保证金外剩余转让价款后，折抵为交易价款的一部分。

2、标的资产总交易价款支付方式及期限

受让方在《产权交易合同》签订后5个工作日内将除保证金外的剩余交易价款和交易服务费一次性交纳至北京产权交易所指定银行账户，北京产权交易所在收到交易价款后5个工作日内划转至转让方指定账户。

3、标的资产的交割和过户

转让方、受让方双方应履行或协助履行向审批机关申报的义务，并尽最大努力，配合处理任何审批机关提出的合理要求和质询，以获得审批机关对本合同及其项下产权交易的批准。

受让方及转让方确定产权转让交割日指标的公司于登记机关完成股权工商变更登记并为标的公司颁发新的营业执照之日。自交割日起，标的公司的资产、控制权、管理权转移交至受让方，由受让方对标的公司实施管理和控制，并承担出资人安全生产、质量、经营风险等全部风险。标的公司的股东权利和股东义务转由受让方享有和承担。

受让方应该在签署《产权交易合同》后30天内，解除转让方对同方计算机、同方国际及其下属企业的所有担保。如逾期未完成则视为受让方违反本合同，转让方有权扣除与交易保证金数额相等的交易价款，同时有权终止交易并解除本合同。在签署《产权交易合同》、解除转让方对同方计算机、同方国际及其下属企业提供的全部担保后北京产权交易机构出具产权交易凭证，在北京产权交易所出具交易凭证后30个工作日内，由受让方完

成办理相应的工商变更登记手续。转让方给予必要的配合。因标的公司及其控参股公司（含分公司）中存在使用转让方字号，受让方同意如下条件：

（1）在标的公司股权完成工商变更后不新设带有“同方”字号的各级所有类型的分、子公司（含有限合伙企业）。

（2）在标的公司股权完成工商变更后尽快完成标的企业及其下属所有涉及“同方”字号控参股公司（含分公司）的名称变更，并保证变更后的企业名称中不再含有“同方”字号。前述企业名称变更的最长期限为完成标的企业股权工商变更之日起一年。

（3）若逾期未完成本条第（2）款所列的变更事项，受让方应完成变更并向转让方支付总交易价款的5%作为违约金，同时按日向转让方支付总交易价款的万分之五作为“同方”字号使用费，直至完成前述字号变更。

（4）在“同方”字号使用期间，如存在损害转让方利益的情况，在收到转让方书面通知之日起10个工作日内完成公司名称变更，无条件停止使用“同方”字号，并且受让方应向转让方支付损害赔偿金。

4、职工安排

为保障现有员工队伍稳定，受让方同意标的公司继续履行现有劳动合同，除非取得职工同意并经必要程序，自工商变更之日起，一年内保持有关职工考核、薪酬、福利方面的制度不变，三年内不实施经济性裁员或者其他大规模裁员、不将标的企业的劳动合同制员工转化为外包或劳务派遣用工，保持核心团队和骨干员工的稳定。

5、商标授权及使用费

股权完成工商变更后，受让方同意标的公司及其下属控参股公司不使用转让方相关全部商标。若确需使用的，具体事项由转让方与标的公司另行签订协议。

6、债权债务处理

受让方受让标的资产后，标的公司原有的债权、债务由本次产权交易后的标的公司继续享有和承担。

受让方同意在成都智慧51%股权产权交易合同签订后5个工作日内，代成都智慧向转让方偿付成都智慧对转让方的5,851,768.22元人民币欠款。如果成都智慧享有优先购买权的其他股东方行使优先购买权，以同等条件收购成都智慧51%股权，使得受让方并未购买前述股权，那么转让方需要在收到其他股东支付给转让方的5,851,768.22元欠款后5个工作日内，将受让方已经支付的5,851,768.22元退还给受让方。

在受让方全额缴纳总交易价款且在受让方解除转让方对同方计算机、同方国际及下属企业的担保后五个工作日内，转让方应偿还对同方计算机的64,000万元人民币欠款。转让方未按约定期限支付欠款的，应向受让方支付逾期付款违约金。违约金按照延迟支付期间应付未付欠款总额的每日万分之五计算直至欠款全部偿还完毕。

7、标的公司业务承继

受让方同意在股权完成工商变更后，将督促标的公司继续完成变更前存续的业务，若因存续业务造成转让方损失的，受让方同意赔偿转让方的所有损失。具体以转让方与同方计算机、同方国际签署的协议约定为准。

8、违约责任

受让方未按合同约定期限支付交易价款的，应向转让方支付逾期付款违约金。违约金按照延迟支付期间应付未付总交易价款的每日万分之 五计算。逾期付款超过5个工作日，转让方有权解除合同并要求扣除与交易保证金数额相等的交易价款，扣除的交易价款首先用于支付北京产权交易所应收取的各项服务费，剩余款项作为对转让方的赔偿，不足以弥补转让方损失的，转让方可继续向受让方追偿。

受让方应在签署本合同后30天内解除转让方对同方计算机、同方国际及其下属企业的所有担保，如逾期未完成则视为受让方违约，转让方除有权扣除与交易保证金数额相等的交易价款外，有权终止交易并有权解除《产

权交易合同》。《产权交易合同》签订后，转让方应按本合同约定配合办理产权交割手续。转让方未按本合同约定交割转让标的的，受让方有权解除本合同，并要求转让方按照本合同转让价款总额的5 %向受让方支付违约金。

9、管辖及争议解决方式

（1）《产权交易合同》及产权交易中的行为均适用中华人民共和国法律。

（2）《产权交易合同》的解释或履行，当事人之间发生争议的，应由双方协商解决；协商解决不成的，提交北京仲裁委员会仲裁解决：

10、《产权交易合同》的生效条件

除需要依据法律、行政法规规定报审批机构批准后才能生效的情况以外，本合同自转让方、受让方双方盖章且法定代表人或授权代表签字之日起生效。

截至本公告披露之日，受让方正有序推进经营者集中审查、境外投资备案等相关事项。本次交易的交易概述、交易对手方基本情况、交易标的基本情况、标的资产的评估及定价情况、涉及对外投资和购买资产的其他安排、购买资产的目的和对公司的影响、风险提示等内容，详见公司于2023年11月10日披露的《关于向子公司增资暨子公司拟购买资产及上市公司提供担保或财务资助的公告》，请广大投资者查阅。

（二）提供担保/财务资助的进展情况

2023年12月29日，公司召开第二届董事会第四次会议及第二届监事会第四次会议，审议通过《关于担保/财务资助具体方案的议案》，拟由公司对被担保人/被财务资助人进行担保/财务资助，并在后续签署担保/财务资助相关合同/协议，主要内容如下：

1、公司提供担保情况

公司拟向同方计算机苏州提供不超过34,000万元的担保，以替换同方

股份对同方计算机苏州提供的等额担保。

单位：人民币万元

公司本次提供担保不涉及反担保及相关担保费用。

2、累计对外担保及逾期担保的金额

截至本公告披露之日，公司已审批的担保额度合计为402,000万元，实际担保余额合计人民币132,000万元，占公司2022年末经审计归属于母公司所有者权益的比例分别39.97%和13.12%；假设将本次公司拟提供担保总额度计算在内，实际担保余额合计金额为不超过166,000万元，占公司2022年末经审计归属于母公司所有者权益的比例为16.50%。公司担保审批程序符合相关法律法规和公司章程的规定，且不存在逾期担保情形。

3、公司提供财务资助情况

除上述提供担保外，公司拟向被财务资助人提供不超过126,000万元的财务资助，以解除同方股份对被担保人提供的其余担保。

如上述担保方案未能实施，则公司拟向被财务资助人提供不超过160,000万元的财务资助，以解除同方股份对被担保人提供的全部担保。

按照最高财务资助额度计算，公司提供财务资助额度不超过160,000万元。

单位：人民币万元

注：公司对同方国际的财务资助涉及美元借款及人民币借款，换算为人民币总额度不超过30,000万元。

4、累计财务资助金额及逾期未收回的金额

截至本公告披露之日，公司不存在对外提供财务资助的情形；假设按照本次公司拟提供财务资助最高金额160,000万元计算，公司提供财务资助的合计金额占公司2022年末经审计归属于母公司所有者权益的比例不超过15.91%。公司财务资助审批程序符合相关法律法规和公司章程的规定，且不存在逾期未收回的金额及相关情况。

5、提供担保/财务资助其他事宜

公司本次提供担保/财务资助不会影响公司正常业务开展及资金使用，不存在证监会、交易所规定的不得提供财务资助的情形。被财务资助人资金用途为解除同方股份对其自身的担保，未按照合同约定履行义务的，应当承担相应的违约责任。

本次提供担保/财务资助背景及原因、被担保人/被财务资助人的基本情况及资产负债情况和偿债能力、必要性和合理性、风险防范、已采取或拟采取的解决相关担保的措施及其有效性等内容详见公司2023年11月10日

及11月17日在巨潮资讯网披露的《关于向子公司增资暨子公司拟购买资产及上市公司提供担保或财务资助的公告》及《软通动力信息技术（集团）股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对软通动力信息技术（集团）股份有限公司的关注函>回复的公告》。本次交易交割完成后，公司上述提供担保/财务资助事项将成为对合并报表范围内子公司提供的担保/财务资助。

三、董事会意见

2023年12月29日，公司召开了第二届董事会第四次会议，审议通过《关于担保/财务资助具体方案的议案》，公司因本次交易开展的担保及财务资助是本次交易安排的一部分，有利于促使交易的尽快达成。在本次交易完成后，软通智能将持有被担保人/被财务资助人100%股权。被担保人/被财务资助人将纳入公司合并报表范围内，公司对被担保人/被财务资助人的经营管理、财务等方面具有控制权，财务资助风险可控，本次提供担保/财务资助不存在损害公司及中小股东利益的情形。综上同意担保及财务资助的事项。

四、监事会意见

2023年12月29日，公司召开了第二届监事会第四次会议，审议通过《关于担保/财务资助具体方案的议案》，公司本次进行担保及财务资助，有利于促使交易的尽快达成。在本次交易完成后，软通智能将持有被担保人/被财务资助人100%股权。被担保人/被财务资助人将纳入公司合并报表范围内，公司对被担保人/被财务资助人的经营管理、财务等方面具有控制权，财务资助风险可控，本次提供提供担保/财务资助不存在损害公司及中小股东利益的情形。综上同意担保及财务资助的事项。

五、独立董事独立意见

经审查：公司本次担保及财务资助，是基于本次交易和在公司可承受范围内开展的，有利于促进本次交易的达成。公司对议案的审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，

该等事项不存在损害公司利益及股东尤其是中小股东利益的情形。因此，同意公司上述议案事项内容。

六、中介机构核查意见

公司本次提供担保/财务资助是在前期股东大会已审批额度范围内向被担保人/被财务资助人提供的担保/财务资助，保荐机构核查意见详见公司2023年11月10日在巨潮资讯网披露的相关内容。

七、其他事宜

1、公司/受让方将持续推进包括经营者集中审查、境外投资备案和交易标的交割过户等工作。

2、本次公司提供担保及财务资助最终承接的担保金额或借款金额以交割前双方实际交接的借贷情况为准，公司谨慎提醒投资者注意投资风险。

3、本次交易所涉及的风险提示等相关内容，请广大投资者查阅公司于2023年11月10日、11月17日在巨潮资讯网披露的相关公告。

4、公司再次郑重提醒广大投资者，《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》《经济参考报》和巨潮资讯网为公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，请广大投资者理性投资，注意风险。

八、备查文件

1、《产权交易合同》；

2、深圳证券交易所要求的其他资料。

特此公告。

软通动力信息技术（集团）股份有限公司

董 事 会2023年12月29日